本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第190号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：

　　2021年4月24日，你公司披露《关于股东所持部分股份将被司法拍卖完成过户的公告》及相关股东出具的权益变动报告书。你公司原控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）所持2.21亿股股份（占总股本的12.52%）被司法拍卖，其中1.46亿股（占总股本8.31%）被浙江乘泽科技有限责任公司（以下简称“浙江乘泽”）拍得，同时浙江乘泽已于2021年4月21日分别与建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、北信瑞丰基金管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）及国寿安保基金管理有限公司（以下简称“国寿基金”）签订了《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》，浙江乘泽未来将通过大宗交易的方式收购建信基金、北信瑞丰和国寿基金所管理的三个资产管理计划持有的2.11亿股（占总股本12%），并在相关协议签署之日起至终止/解除日或相应股份交割日受托行使该部分股份的表决权。上述权益变动后，浙江乘泽成为你公司表决权第一大股东（表决权比例20.31%），但根据公告，你公司无控股股东、无实际控制人。我部对此表示关注，请你公司及相关股东说明以下事项：

　　1、结合本次司法拍卖、股权收购及表决权委托事项，以及权益变动后主要股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况，说明认定公司将处于无实际控制人状态的原因和合理性。请你公司法律顾问、独立董事发表明确意见。

　　2、你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况，请独立董事发表明确意见。

　　3、公司变更为无实际控制人状态是否会对公司日常生产经营、公司治理产生不利影响，并说明你公司为应对相关风险拟采取的应对措施。

　　4、根据浙江乘泽出具的《详式权益变动报告书》，本次权益变动后，浙江乘泽不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。请浙江承泽适用客观、确定性的语言明确披露未来12个月内的增减持计划，并避免使用“不排除”“暂无”等模糊性表述。

　　根据关注函的要求，公司就相关事项进行了核查，现就关注事项回复如下：

　　1、结合本次司法拍卖、股权收购及表决权委托事项，以及权益变动后主要股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况，说明认定公司将处于无实际控制人状态的原因和合理性。请你公司法律顾问、独立董事发表明确意见。

　　答复：

　　广东信达律师事务所对上述事项发表意见如下：

　　一、 关于公司本次股票司法拍卖等若干事项的实际情况

　　（一）原控股股东的股票司法拍卖

　　根据公司公告显示，公司原控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）所持有的 221,007,786 股（占公司总股本的 12.52%）公司股票已于2021年3月26日至2021年3月28日被法院公开拍卖。浙江乘泽科技有限责任公司（以下简称“浙江乘泽”）竞得146,572,839 股（占公司总股本的8.31%），蚌埠鑫睿项目管理有限公司（以下简称“蚌埠鑫睿”）竞得74,434,947 股（占公司总股本的4.21%）。截至2021年4月23日，上述被司法拍卖的股份已全部完成过户登记手续。本次司法拍卖前后各方持股变动情况如下：

　　■

　　（二）浙江乘泽与股份转让相关方的股份收购及表决权委托情况

　　根据公司提供的浙江乘泽分别与建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司及国寿安保基金管理有限公司（以下合称“股份转让相关方”）所签订的《股份收购框架协议》，浙江乘泽将按照约定的条件通过大宗交易方式收购股份转让相关方所管理的资管计划（包括“105号、104号、103号信托计划”）持有之公司股份合计211,782,247 股（占公司总股本比例为 12%），在《股份收购框架协议》签署之日起至该协议终止/解除日或股份交割日（以孰早为准）将上述股份对应表决权独家、无条件且不可撤销地委托浙江乘泽行使。

　　（三）权益变动后主要股东持股比例情况

　　浙江乘泽直接持有公司146,572,839股股份，并可行使股份转让相关方所委托的211,782,247股股份对应的表决权，占公司总股本的20.31%，成为公司的第一大股东。

　　芜湖德豪投资为王冬雷先生持股90%、王晟先生持股10%的企业，蚌埠鑫睿为王晟先生控制的企业，王冬雷先生与王晟先生是兄弟关系，芜湖德豪投资、蚌埠鑫睿以及王晟先生均持有公司的股份，为一致行动人。该等一致行动人合计持有公司170,615,461股股份，占公司总股本的9.67%，为公司第二大股东。

　　此外，公司其他主要股东持股情况包括：蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称“蚌埠高新投”）持有公司82,872,928股股份，占公司总股本的4.70%；陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆5号证券投资集合资金信托计划（以下简称“陕国投·聚宝盆5号”）持有公司73,664,825股股份，占公司总股本的4.17%。

　　（四）董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况

　　根据公司提供的董事候选人提名函等资料，目前公司第六届董事会成员构成、推荐或提名主体情况，具体如下表所示：

　　■

　　截至本回复意见出具日，公司第六届董事会成员的任期尚未届满，公司确认未收到股东关于改选董事会成员的提议或通知。

　　自本次司法拍卖的股份全部完成过户登记手续之日起至本回复意见出具日，公司尚未召开过股东大会或临时股东大会。

　　二、 公司目前处于无实际控制人状态的原因及合理性分析

　　（一）实际控制人认定的依据

　　根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东是指其持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；股份公司实际控制人是指虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（七）项，“控制”指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　（二）公司目前无实际控制人的状态的原因及合理性

　　截至2021年4月23日，本次司法拍卖的股份全部完成过户登记手续，浙江乘泽才成为公司的第一大股东，通过直接持有公司股份以及行使拟受让部分股份对应的表决权等方式，可行使的股份表决权占公司总股本的20.31%。公司的主要股东持有公司股份或可支配公司股份表决权比例均低于30%，自本次司法拍卖的股份全部完成过户登记手续之日起至本回复意见出具日，公司尚未召开过股东大会或临时股东大会。

　　根据公司章程规定，“董事会由9名董事组成”“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”，董事的选聘由公司股东大会投票表决通过。截至本回复意见出具日，公司尚未接到浙江乘泽召开股东大会或临时股东大会以审议改选董事的提议或通知，因此公司目前董事会构成维持原状态。

　　同时，浙江乘泽在其出具的《详式权益变动报告书》附表中针对“信息披露义务人是否为上市公司实际控制人”的问题回复“否”，且浙江乘泽聘请财务顾问出具的《详式权益变动报告之财务顾问核查意见》附表中针对“实际控制人是否变化”的问题回复“否”，并明确注明“截至本附表签署日（即2021年4月22日），乘泽科技（即浙江乘泽）尚无法控制德豪润达董事会，未取得德豪润达控制权”。经本所律师再次向公司确认，截至本回复意见出具日，上述状态没有改变，公司未收到浙江乘泽除已公告的信息之外的与改变公司实际控制人相关的任何文件。

　　综上，信达律师认为，按照《公司法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等实际控制人认定的依据，公司目前无实际控制人状态的认定依据充分且具备合理性。

　　鉴于公司第一大股东浙江乘泽在《详式权益变动报告书》表示其不是公司实际控制人，但不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性，浙江乘泽所聘请的财务顾问在《详式权益变动报告之财务顾问核查意见》附表中表示，截至本附表签署日（即2021年4月22日），浙江乘泽尚无法控制德豪润达董事会，未取得德豪润达控制权。由上可知，不排除未来浙江乘泽会采取改选董事等行动，取得公司实际控制人地位。

　　公司独立董事对上述事项发表意见如下：

　　根据目前公司实际情况，对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等规定，审慎判断：目前公司不存在控股股东及实际控制人。具体情况如下：

　　关于控股股东、实际控制人的相关规定

　　1、《公司法》第二百一十六条规定：

　　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　2、《收购办法》第八十四条规定：

　　有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　3、《上市规则》第十七章17.1规定：

　　（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1.为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　关于公司控股股东、实际控制人的认定

　　根据上述规定，具体分析如下：

　　1、 公司无控股股东的认定

　　截至2021年4月30日，公司前十一名股东持股情况如下：

　　■

　　北京市第二中级人民法院于2021年3月26日至2021年3月28日在淘宝网司法拍卖网络平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖公司原控股股东芜湖德豪投资有限公司所持有的221,007,786股公司股票（股份性质为无限售流通股）。其中146,572,839股拍卖的竞得人为浙江乘泽科技有限责任公司，74,434,947股拍卖的竞得人为蚌埠鑫睿项目管理有限公司。根据2021年4月21日拍卖过户完成结果以及浙江乘泽同日分别与建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司及国寿安保基金管理有限公司签订《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》的表决权委托条款，浙江乘泽将直接持有公司146,572,839股股份及211,782,247股股份对应的表决权，占公司股份总表决权的比例为20.31%，成为公司的第一大表决权股东。

　　股东王晟持有芜湖德豪投资有限公司10%的股份，持有蚌埠鑫睿项目管理有限公司90%的股份，与本公司董事王冬雷先生是兄弟关系，因此，芜湖德豪投资与王晟、蚌埠鑫睿属于一致行动人，合计持有170,615,461股公司股票，占公司总股本的9.67%,为公司第二大表决权股东。

　　根据公司前十名股东持股情况可以看出：

　　公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。

　　2、公司无实际控制人的认定

　　①公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者。

　　②公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　目前公司董事会共有9名成员，非独立董事6名，独立董事3名。6名非独立董事中，3名董事由公司第五届董事会提名，1名董事由股东北信瑞丰基金－招商银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划、国寿安保基金－广发银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划联合提名，1名董事由芜湖德豪投资有限公司和蚌埠高新投资集团有限公司联合提名，1名董事由蚌埠高新投资集团有限公司和陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆5号证券投资集合资金信托计划联合提名，3名独立董事中，1名董事由公司第五届董事会提名，1名由芜湖德豪投资有限公司提名，1名由国寿安保基金－广发银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划提名。上述股东所提名的董事人数均未达到董事会人数二分之一以上，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　③公司各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

　　④公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。

　　因此，公司目前不存在实际控制人。

　　综上所述，根据公司股东所持部分股份将被司法拍卖并完成过户的结果，目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股股东及实际控制人。

　　2、你公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况，请独立董事发表明确意见。

　　答复：

　　公司独立董事对上述事项发表意见如下：

　　一、公司不存在管理层控制的情况

　　截至2021年4月30日，公司高级管理人员相关职务及持股明细如下：

　　■

　　由上表可以看出，公司目前全体高级管理人员合计持股13,500股，公司9名董事会成员中仅有1名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2 以上的董事审议通过方为有效，因此公司不存在管理层控制董事会的情况。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的各项规定，公司管理层持股比例小于50%、可以实际支配上市公司股份表决权小于30%，不能够决定公司董事会半数以上成员选任、同时也并不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　经查询，公司5%以上股东与管理层不存在关联关系和一致行动关系。根据公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制。

　　二、公司不存在多个股东共同控制的情况

　　根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的规定：“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：……多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更……发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可……”

　　《上市规则》第十七章17.1规定：

　　（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1.为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　经核查，截止目前公司虽存在通过表决权委托，从而实际可支配上市公司股份总表决权的比例20.31%的股东，但尚未构成控制。

　　三、公司不存在管理层与股东共同控制的情况

　　公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会和经营管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司管理层系公司董事会依法聘任，公司高级管理人员与其他任何股东之间亦未签署相关法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意。公司不存在管理层与股东共同控制的情况。

　　3、公司变更为无实际控制人状态是否会对公司日常生产经营、公司治理产生不利影响，并说明你公司为应对相关风险拟采取的应对措施。

　　答复：

　　一、公司变更为无实际控制人状态暂时不会对日常生产经营产生较大影响

　　根据第一大股东浙江乘泽提供的《详式权益变动报告书》，本次权益变动后，浙江乘泽暂无对公司主营业务作出重大调整的具体计划，也暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，公司主营业务暂时将保持稳定。

　　本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。因此，公司变更为无实际控制人状态暂时不会对公司日常生产经营产生较大影响。

　　二、公司变更为无实际控制人状态暂时不会公司治理水平产生较大影响

　　公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层相对稳定运作；公司高级管理人员均在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的管理制度，因此变更为无实际控制人状态暂时不会公司治理水平产生较大影响。

　　三、公司拟采取的应对措施

　　公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，继续健全、明确并完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构的规范运作和决策审议机制，保持并持续提高公司决策效率；持续推进股东大会、董事会、监事会和管理层之间根据相关法律法规和内部控制制度明确划分权限，进一步优化并完善科学的决策机制、执行机制和监督机制；继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立性；积极主动的与相关部门、公司股东等保持顺畅的沟通与交流，同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营平稳过渡，切实维护公司及全体股东的利益。

　　4、根据浙江乘泽出具的《详式权益变动报告书》，本次权益变动后，浙江乘泽不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。请浙江承泽适用客观、确定性的语言明确披露未来12个月内的增减持计划，并避免使用“不排除”“暂无”等模糊性表述。

　　答复：

　　浙江乘泽就上述问题补充说明如下：

　　“我公司看好上市公司未来发展潜力，本次成为安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”）股东的目的是发挥股东作用，改善公司治理结构，妥善经营并发展上市公司。我公司希望在截至《安徽德豪润达电气股份有限公司详式权益变动报告书》签署之日（2021年4月21日）起未来12个月内进一步增持德豪润达股份，具体的增持节奏、股份数量、股份比例及增持方式将根据届时德豪润达的实际情况及交易机会确定，故目前还没有明确的增持计划，增持结果也具有不确定性。

　　若未来进一步增持上市公司股份，浙江乘泽将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。”

　　特此公告。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月7日