手续等相关事宜；

　　9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定、上市等有关事宜；

　　10、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务；

　　11、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销、可转换公司债券赎回等事宜；

　　12、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；

　　13、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于重新制定<南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　为了进一步规范公司内幕信息知情人的管理，做好内幕信息保密管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，同意公司重新制定《南京万德斯环保科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，同意公司减少一名监事并修改监事会议事规则。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　为了优化公司治理结构，保证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，同意公司减少一名监事并修改《公司章程》中相关规则。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》

　　因原证券事务代表程浩先生辞去证券事务代表职务，公司聘任高媛女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2021-032）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会将在本次会议对相关事项进行审议后，依照法定程序召集公司股东大会审议相关事项。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-033）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：688178  证券简称：万德斯   公告编号：2021-033

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月24日14点00分

　　召开地点：南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月24日

　　至2021年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案皆已经公司第二届董事会第十九次会议、第二十二次会议及第二届监事会第十五次会议、第十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年3月12日及2021年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：除20以外全部议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：除20、21以外全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月20日，5月21日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点：南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江宁区乾德路57号）。

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

　　（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）

　　5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年5月21日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　6、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

　　（四）注意事项

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：南京市江宁区乾德路57号

　　邮政编码：211100

　　联系电话：025-84913518

　　联系人：范凯

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京万德斯环保科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688178  证券简称：万德斯   公告编号：2021-029

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万德斯”）拟向宁显峰等17名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”、“标的公司”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）81.45%股权，同时，向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

　　一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

　　根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，2020年上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

　　■

　　注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金及可转换公司债券转股的影响。

　　根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司基本每股收益将从1.52元/股增加至1.54元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益的情况。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）本次交易具有明确可行的发展战略

　　上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。公司抓住环保行业快速发展的良好机遇，制定了清晰的战略发展目标，将有机垃圾处置暨资源利用作为公司未来战略目标之一。根据公司的战略规划，拟进一步拓展餐厨厨余垃圾处理业务领域，进一步丰富公司作为环境综合解决方案提供商的业务领域，补充公司在新领域的技术储备和装备集成能力，迅速提高公司综合实力。

　　本次交易是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将进一步扩展餐厨厨余垃圾处置业务，进一步完善战略布局。

　　因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

　　（二）本次交易不存在不当市值管理行为

　　本次交易双方同属于环保行业，本次交易为典型的同一产业的互补型并购，具备扎实的产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。

　　（三）本次交易具备商业实质

　　业务层面，本次交易双方同属环保行业。本次交易完成后，双方能够在技术开发、装备制造、供应链、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

　　财务层面，依托于环保行业的快速发展，有政策层面对厨余垃圾处理业务的支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

　　（四）本次交易相关主体的减持情况

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：

　　本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人无自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。

　　上市公司控股股东及实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票自上市公司股票上市之日至今不存在减持情况。

　　因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。

　　（五）本次交易不违反国家产业政策

　　上市公司与时代桃源业务同属废弃物的处理和资源利用领域。近年来，随着环保的理念逐渐深入人心，相关领域市场逐渐打开，我国政府逐渐加强环境保护力度，环保监管力度不断加大，出台了多项政策，在有机垃圾资源化领域进行鼓励和支持。

　　本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于有机垃圾处理和资源利用行业进一步发展，不违反国家产业政策。

　　三、本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　四、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：

　　（一）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

　　（二）业绩承诺与补偿安排

　　为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了部分交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

　　公司控股股东南京万德斯投资有限公司、公司实际控制人刘军及其一致行动人承诺：

　　1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，万德斯全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺未来获取的薪酬由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：688178    证券简称：万德斯   公告编号：2021-030

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于本次交易方案调整不构成重大

　　调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）81.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2021年3月13日，公司公告了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》。

　　一、本次交易方案调整情况

　　根据《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》，暂定本次交易标的公司的总作价不超过29,000.00万元，交易对方所持标的公司81.45%股权对应的交易价格不超过人民币23,620.50万元。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议。

　　2021年5月7日，经友好协商，上市公司与交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易方案进行如下调整：

　　各方同意：标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。根据标的公司资产评估报告，以 2020年12月31日为评估基准日，标的公司于评估基准日的评估值为28,750.00万元。根据前述评估结果，并经各方协商，标的资产的交易价格最终确定为23,416.88万元。

　　交易各方据此调整了股权转让价款的支付安排、发行股份数量以及发行可转换公司债券数量，并明确了业绩补偿的相关安排，签署了《盈利补偿协议》。

　　除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，由于上述调整未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，上述交易标的作价调整金额约为203.62万元，调整比例不超过20%，不构成重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的程序

　　2021年5月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了上述调整后的交易方案，并与交易对方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：688178           证券简称：万德斯           公告编号：2021-031

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年5月7日南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会批准。同时提请股东大会授权公司企管部办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》部分条款的修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修改。

　　具体修改情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　二、上网公告附件

　　1、《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：688178        证券简称：万德斯    公告编号：2021-032

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表程浩先生辞去证券事务代表职务的报告，程浩先生因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。公司董事会对程浩先生担任证券事务代表期间为公司所做的各项工作及贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2021年5月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，同意变更高媛女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行各项职责，任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。高媛女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。高媛女士的简历详见附件。

　　公司证券事务代表高媛女士联系方式如下：

　　电话：025-84913518

　　传真：025-84913508

　　地址：江苏省南京市江宁区乾德路57号

　　邮箱：wondux@njwds.com

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　附件：

　　高媛女士简历

　　高媛，女，1989年出生，中国国籍，中国人民大学企业管理硕士；曾任职于南京红太阳股份有限公司财务部，于2019年入职本公司。

　　截至本公告披露日，高媛女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：688178    证券简称：万德斯   公告编号：2021-026

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　关于股东集中竞价减持时间过半的

　　进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）（以下简称“创投二期”）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁泰创投”）互为一致行动人，合计持有南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）6,984,616股股份，占公司总股本的8.2174%。其中，创投二期持有公司5,587,692股股份，占公司总股本的6.5739%，宁泰创投持有公司1,396,924股股份，占公司总股本的1.6435%。

　　上述股份来源于公司首次公开发行前持有的股份，并于2021年1月14日起上市流通。

　　? 集中竞价减持计划的进展情况

　　2021年1月16日，公司披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-003），创投二期、宁泰创投拟通过集中竞价的方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的3%（即2,549,935股）。

　　公司于2021年5月7日收到创投二期、宁泰创投出具的《减持股份计划进展告知函》，创投二期、宁泰创投减持计划时间已过半，减持计划暂未实施完毕。具体情况如下：

　　一、集中竞价减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　二、集中竞价减持计划的实施进展

　　（一）大股东因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　■

　　（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　公司正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买北京时代桃源环境科技股份有限公司的81.45%股权，同时公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过163,918,127元。（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2021年3月12日召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　　公司于2021年4月9日与华泰联合证券有限责任公司签订了服务协议，确定聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易提供财务顾问及承销服务等。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2021-020）。

　　本次减持事项与公司披露的筹划重大资产重组事项无关。

　　（四）本次减持对公司的影响

　　本次减持股东不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

　　（五）本所要求的其他事项

　　无

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险

　　上述减持主体将根据公司股票的二级市场交易情况、股价变动趋势等多方面因素决定是否继续实施及如何实施本次减持计划，本次减持股份计划的实施存在减持时间、减持数量和减持价格等多种不确定性因素。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　（三）其他风险

　　截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕。公司将持续关注股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：688178   证券简称：万德斯  公告编号：2021-028

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万德斯”或“上市公司”）第二届监事会第十八次会议于2021年5月7日以紧急会议的方式召开，会议通知已于2021年5月6日以电话及口头的方式发出。本次会议应出席监事4名，实到4名，本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”、“标的公司”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的时代桃源81.45%的股权（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过163,918,127元。募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%，或者不超过募集资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付（以下简称“本次可转换公司债券募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》、《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

　　1、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：

　　公司拟向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过163,918,127元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%，或者不超过募集资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

　　本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的成功实施为前提。但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、本次购买资产

　　（1）标的资产及交易对方

　　本次购买资产的标的资产为时代桃源81.45%股权，交易对方为标的公司股东宁显峰等17名原股东。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）交易价格及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,750.00万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为28,750.00万元，本次交易标的公司81.45%股权作价为23,416.88万元。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）交易方式及对价支付

　　公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等17名原股东支付收购价款，其中：公司以发行股份方式支付收购价款总额的5%，以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的65%，以现金方式支付收购价款总额的30%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：

　　■

　　本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如有不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。

　　在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后20个工作日内或标的资产交割完成日起45个工作日内（两者以较晚发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。

　　如在取得中国证监会同意本次交易的正式批文之日起6个月内，万德斯尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起10个月内，以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起第12个月开始计算。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行普通股购买资产

　　（1）发行股份的类型、面值及上市地点

　　本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）5名补偿义务人（以下简称“补偿义务人”）。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2021年3月13日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为32.30元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行数量

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股，具体如下：

　　■

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）滚存利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行可转换公司债券购买资产

　　（1）可转换公司债券的发行方式、发行对象

　　本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等17名原股东。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行；该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）可转换公司债券转股价格的确定及其调整

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即32.30元/股。

　　在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）可转换公司债券的发行数量

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为1,522,097张，具体如下：

　　■

　　最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）债券期限

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）可转换公司债券的利率及还本付息

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等17名原股东可根据约定行使转股权。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）转股价格的修正

　　1）转股价格向上修正条款

　　在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）转股价格向下修正条款

　　在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的80%孰低者。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）转股数量

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）可转换公司债券的赎回

　　1）到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。

　　2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）有条件强制转股

　　在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）提前回售

　　当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则宁显峰等17名原股东有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（13）转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（14）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，