证券代码：688178   证券简称：万德斯  公告编号：2021-027

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万德斯”或“上市公司”）第二届董事会第二十二次会议于2021年5月7日以紧急会议的方式召开，会议通知已于2021年5月6日以电话及口头的方式发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，本次会议由董事长刘军主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”、“标的公司”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的时代桃源81.45%的股权（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过163,918,127元。募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%，或者不超过募集资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付（以下简称“本次可转换公司债券募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

　　1、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：

　　公司拟向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过163,918,127元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%，或者不超过募集资金总额的50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

　　本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的成功实施为前提。但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、本次购买资产

　　（1）标的资产及交易对方

　　本次购买资产的标的资产为时代桃源81.45%股权，交易对方为标的公司股东宁显峰等17名原股东。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）交易价格及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,750.00万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为28,750.00万元，本次交易标的公司81.45%股权作价为23,416.88万元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）交易方式及对价支付

　　公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等17名原股东支付收购价款，其中：公司以发行股份方式支付收购价款总额的5%，以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的65%，以现金方式支付收购价款总额的30%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：

　　■

　　本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如有不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。

　　在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后20个工作日内或标的资产交割完成日起45个工作日内（两者以较晚发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。

　　如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起6个月内，万德斯尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起10个月内，以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起第12个月开始计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行普通股购买资产

　　（1）发行股份的类型、面值及上市地点

　　本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）5名补偿义务人（以下简称“补偿义务人”）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2021年3月13日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为32.30元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行数量

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本次向交易对方发行的股份数合计为362,490股，具体如下：

　　■

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）滚存利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行可转换公司债券购买资产

　　（1）可转换公司债券的发行方式、发行对象

　　本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等17名原股东。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行；该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）可转换公司债券转股价格的确定及其调整

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即32.30元/股。

　　在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）可转换公司债券的发行数量

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为1,522,097张，具体如下：

　　■

　　最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）债券期限

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）可转换公司债券的利率及还本付息

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等17名原股东可根据约定行使转股权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）转股价格的修正

　　1）转股价格向上修正条款

　　在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）转股价格向下修正条款

　　在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的80%孰低者。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）转股数量

　　本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）可转换公司债券的赎回

　　1）到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。

　　2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）有条件强制转股

　　在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）提前回售

　　当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则宁显峰等17名原股东有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（13）转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（14）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（15）担保事项及评级事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　1）债券持有人的权利与义务

　　债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。

　　2）债券持有人会议的召开情形

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案

　　为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，设置如下发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方案：

　　（1）价格调整的对象

　　调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格、可转换公司债券的初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）价格调整方案的生效条件

　　万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）可调价期间

　　在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核通过本次交易前。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）调价触发条件

　　在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：

　　1）向下调整

　　①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即1,926.84点）跌幅超过20%的；且

　　②可调价期间内，公司股票在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即28.60元/股）跌幅超过20%的。

　　2）向上调整

　　①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即1,926.84点）涨幅超过20%的；且

　　②可调价期间内，公司股票在任一交易日前30个交易日中至少20个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即28.60元/股）涨幅超过20%的。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）调价基准日

　　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的20个交易日内，召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调整。若在调价基准日出现后20个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。

　　为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）价格调整机制

　　万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前20个交易日万德斯股票交易总量。

　　在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）发行股份、可转换公司债券数量的调整

　　发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

　　在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期安排

　　交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份除外。

　　交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

　　补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值按票面价值加算当期应计利息计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任

　　（1）标的资产的交割

　　标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割完成日：

　　1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的81.45%股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。

　　2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。

　　自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行股份、可转换公司债券的交割

　　1）公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交割完成日起三十（30）日内，公司将根据相关规定完成向宁显峰等17名原股东发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、可转换公司债券登记至宁显峰等17名原股东名下。同时公司应聘请具有法定资格的会计师事务所就宁显峰等17名原股东在本次交易中认购的公司全部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商变更登记手续。

　　2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等17名原股东应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）违约责任

　　除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、标的资产期间损益归属

　　以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、业绩承诺、减值测试与补偿

　　（1）标的公司承诺净利润及补偿

　　业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度以及根据双方书面约定调整的其他年度期间（为行文之便，双方暂定业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度），补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司2021年度、2022年度、2023年度的实际净利润分别不低于人民币2,500万元、3,500万元、4,500万元，三年考核期实现的累计净利润之和不低于10,500万元。

　　实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和（政府补助不得重复计算），但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。

　　其中万德斯对非经常性损益中政府补助不认可的标准为：（1）标的公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；（2）万德斯不认可的其他政府补助。

　　在标的公司2023年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即10,500万元）的，补偿义务人中的各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以本次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债券转股取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式补偿。

　　其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和10,500万元-业绩承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和10,500万元×拟购买标的资产交易作价总额。

　　若本次交易中所取得的可转债及股份均不足以补偿的，需补偿现金数额=补偿义务人应补偿金额-补偿义务人以可转债方式已补偿金额-补偿义务人以股份方式已补偿金额。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

　　如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，标的资产减值额大于已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）应收账款及补偿

　　业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至2020年12月31日应收账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计确认的为准）的85%的，则对未达到85%的差额部分，补偿义务人应当继续锁定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公司可转换公司债券；若可转换公司债券面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额的，不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取得的上市公司股份）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）潜在损失及赔偿

　　自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对外承担超过200万元以上的法律责任或造成超过200万元以上的经济损失，就超出200万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司股票、可转换公司债券、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以本次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债券转股取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现金方式补偿。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）补偿责任的分担

　　上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时，有权按照补偿义务人各方在本次交易中获得的交易对价相对比例要求承担补偿义务，具体情况如下：

　　■

　　为免歧义，虽有上述安排，但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市公司承担共同、连带责任，上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）补偿上限

　　补偿义务人以股票、可转换公司债、现金形式对实际净利润数与承诺净利润数差异补偿、减值测试及补偿、应收账款补偿、潜在损失赔偿补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、可转换公司债、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、决议有效期

　　与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次购买资产的批复文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、本次配套融资

　　本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过163,918,127元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　（1）发行证券的种类

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯A股普通股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行规模和数量

　　本次交易上市公司拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过163,918,127元。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象

　　本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）票面金额、发行价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）债券期限

　　本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）转股期限及转让方式

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）转股价格的确定及调整

　　本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的，从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）发行利率及支付方式

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）转股价格修正条款

　　1）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）转股价格向下修正条款

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）赎回条款

　　1）到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）有条件强制转股

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（13）提前回售

　　当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满足解锁条件之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（14）限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（15）转股股份来源

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（16）转股年度有关股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（17）担保事项及评级事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（18）债券持有人会议相关事项

　　具体参见本议案“4、发行可转换公司债券购买资产”之“（16）债券持有人会议相关事项”部分。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（19）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件要求，公司制定了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详情参见于上海证券交易所科创板披露的公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，按照交易对价计算，发行股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为南京万德斯投资有限公司，上市公司的实际控制人为刘军，未发生过变化。根据本次交易方案，本次交易完成后，南京万德斯投资有限公司仍为上市公司的控股股东，刘军仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司81.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及上海证券交易所、中国证监会等政府部门审批事项，已在《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为标的公司81.45%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

　　3、本次交易前，公司及时代桃源独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力。本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理处置与资源化业务，与上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。本次重组完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司的盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　本次交易不构成重大资产重组，但经董事会审慎判断，本次交易应参照重大资产重组进行审核。经对照《重组管理办法》第十一条的规定，董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，具体情况如下：

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；

　　（6）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，能与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协议>的议案》

　　为本次交易之目的，公司与交易对方宁显峰等17名原股东签署附条件生效的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显峰等17名原股东关于北京时代桃源环境科技股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》；公司与补偿义务人签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易有关事项进行了约定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　同意公司就本次交易聘请的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司财务报告；同意公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第1195号《资产评估报告》；同意经中天运审阅的上市公司备考财务报告。

　　具体内容参见刊登在上海证券交易所科创板网站上的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审慎判断，董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

　　1、评估机构的独立性

　　中联资产评估集团有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

　　综上所述，公司董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为在测算假设成立的前提下，本次交易完成后，不会导致公司即期回报被摊薄。尽管如此，为维护公司和全体股东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于制定<南京万德斯环保科技股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则>的议案》

　　公司董事会同意公司就本次交易发行可转换公司债券制定的《南京万德斯环保科技股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等；

　　3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

　　6、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册同意及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资的可转换公司债券转股价格、利率等；

　　7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；

　　8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案