证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-049

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月6日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场和通讯相结合的形式召开。会议通知已于2021年4月28日以电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议由董事长徐金富先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》

　　经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了2019年度权益分派、2020年度权益分派实施方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。

　　经过调整，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由278.496万股调整为 473.4432万股，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由19.3万股调整为32.81万股，首次授予限制性股票的回购价格由6.94元/股调整为4.082元/股，预留授予限制性股票的回购价格由10.35元/股调整为6.088元/股；首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由293.568万份调整为499.0656万份，预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量由86.15万份调整为146.455万份， 首次授予股票期权的行权价格由13.94元/份调整为8.053元/份，预留授予股票期权的行权价格由20.70元/份调整为12.029元/份。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬为 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件已经成就，同意为满足条件的激励对象办理解除限售或行权所必需的全部事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬为 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件已经成就，同意为满足条件的激励对象办理解除限售或行权所必需的全部事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议通过了《关于公司使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司将2016年非公开发行募投项目节余募集资金15,113,939.79元（含理财产品收益及利息收入）用于永久补充流动资金（受具体实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），节余募集资金中有部分未支付金额为设备尾款及质保金等款项，在募集资金节余转出后将使用自有资金支付。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于公司使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　五、审议通过了《关于2020年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》

　　同意根据《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》的规定，2020年度权益分派实施后，本次非公开发行A股的发行数量由不超过163,838,834股调整为不超过278,526,018股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于2020年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-050

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月6日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼一楼会议室通过现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2021年4月28日送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》

　　监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件，同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》

　　监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件，同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议通过了《关于公司使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会成员一致认为，公司2016年非公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合股东利益最大化利益规则，因此同意公司使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于公司使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-055

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于2020年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月6日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、2020年年度权益分派实施情况

　　公司《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》已经2021年4月15日召开的公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度权益分派（以下简称“本次权益分派”）方案为：以546,129,449股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股7股（含税），不以资本公积金转增股本。

　　2021年4月20日，公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《2020年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-047），本次权益分派股权登记日为：2021年4月26日，除权除息日为：2021年4月27日，共计派发现金红利109,225,889.8元，送红股382,290,614股。截至目前，本次权益分派已实施完毕。

　　二、本次非公开发行A股发行数量上限的调整情况

　　鉴于公司本次权益分派已实施完毕，现对公司本次非公开发行A股股票的发行数量上限作如下调整：

　　（一）调整前

　　根据《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过163,838,834股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）调整后

　　本次权益分派实施后，本次非公开发行A股的发行数量由不超过163,838,834股调整为不超过278,526,018股。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项均无变化。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-051

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股票期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。

　　（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、股票期权相关事项的调整说明

　　2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，2020年6月17日，公司发布了《2019年度权益分派实施公告》，2019年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 548,517,289 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益价格相应调整。

　　首次授予股票期权的行权价格由13.94元/份调整为13.89 元/份；预留授予股票期权的行权价格由20.70元/份调整为20.65 元/份。

　　公司于2021年4月15日召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本546,129,449股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元(含税)，送红股7股（含税），不以资本公积金转增股本。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益价格和数量相应调整。调整如下：

　　（1）首次授予和预留授予股票期权行权价格的调整

　　① 派息以及派送股票红利P＝（P0 -V）÷（1+n）

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额度；n 为每股派送的股票红利；P 为调整后的行权价格。

　　首次授予股票期权的行权价格=（13.89-0.2）÷（1+0.7）=8.053元/份

　　预留授予股票期权的行权价格=（20.65-0.2）÷（1+0.7）=12.029元/份

　　（2）首次授予和预留授予股票期权行权数量的调整

　　①派送股票红利Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股派送的股票红利；Q为调整后的股票期权数量。

　　首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量=293.568×（1+0.7）=499.0656万份

　　预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量=86.15×（1+0.7）=146.455万份

　　2、限制性股票相关事项的调整说明

　　2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案，2020年6月17日，公司发布了《2019年度权益分派实施公告》，2019年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 548,517,289 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。

　　限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，因此权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整，首次授予的限制性股票回购价格仍然为6.94元/股；预留授予的限制性股票回购价格仍然为10.35元/股。

　　公司于2021年4月15日召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本546,129,449股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元(含税)，送红股7股（含税），不以资本公积金转增股本。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益价格和数量相应调整。调整如下：

　　（1）首次授予和预留授予限制性股票回购价格的调整（由于2元现金红利由公司暂扣，故本次调整不涉及派息分红）

　　①派送股票红利P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股派送的股票红利；P为调整后的授予价格。

　　首次授予限制性股票的回购价格=6.94÷（1+0.7）=4.082元/股

　　预留授予限制性股票的回购价格=10.35÷（1+0.7）=6.088元/股

　　（2）首次授予和预留授予限制性股票数量的调整

　　①派送股票红利Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股派送的股票红利；Q为调整后的限制性股票数量。

　　首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=278.496×（1+0.7）=473.4432万股

　　预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=19.3×（1+0.7）=32.81万股

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，董事会在审议议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司的上述调整。

　　五、监事会的意见

　　监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制 性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格调整相关事项出具的法律意见书认为：天赐材料2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-052

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股票期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。

　　（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、关于2019年股票期权与限制性股票计划首次授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　1、股票期权与限制性股票首次授予部分第二个等待/限售期已届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权与限制性股票对应的等待/限售期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权与限制性股票首次授予部分第二个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授股票期权与限制性股票总量的30%。

　　本激励计划股票期权的登记完成日为2019年3月20日，第二个等待期已于2021年3月19日届满。

　　本激励计划限制性股票的登记完成日为2019年3月22日，第二个限售期已于2021年3月21日届满。

　　2、股票期权与限制性股票第二个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权与限制性股票方可行权/解除限售：

　　■

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定股票期权与限制性股票首次授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意为上述351名激励对象办理行权/解除限售事宜。

　　三、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、股票期权简称：天赐JLC1

　　3、股票期权代码：037814

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：274人。

　　5、可行权股票期权数量：2,137,624份，占公司目前总股本的0.2302%。

　　6、期权行权价格：8.053元。

　　7、行权方式：自主行权。

　　8、期权行权期限：2021年3月20日起至2022年3月19日止。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　10、首次授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：

　　■

　　注1：上表中股票期权数量已包含因公司2018年度权益分派方案实施以资本公积金每10股转增6股后增加的股份。

　　注2：上述股票期权数量已包含公司因2020年度权益分派方案实施以未分配利润每10股送红股7股后增加的股份，。本次因实施2020年度权益分派方案调整股票期权数量及行权价格事项仍需履行登记结算公司相关流程。

　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为77人，可解除限售的限制性股票数量为2,063,664股，占公司目前总股本的0.2223%，具体如下：

　　■

　　注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2018年度权益分派方案实施以资本公积金每10股转增6股后增加的股份。

　　注2：上表中限制性股票数量已包含因公司2020年度权益分派方案实施以未分配利润每10股送红股7股后增加的股份。

　　注3：本次激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　　五、关于本次行权/解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于29名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未行权412,896份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的86,496股限制性股票进行回购注销。

　　根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，63名激励对象业绩考核不达标及考核达标但系数不足1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未行权151,256份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的260,304股限制性股票进行回购注销。

　　除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由928,420,063股增加至930,557,687股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　九、超期未行权的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职和考核不合格的激励对象涉及的已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。

　　十、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司2019年股票期权与限制性股票计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，董事会在审议议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　十一、监事会的意见

　　监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售条件，同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　十二、律师法律意见书的结论意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格调整相关事项出具的法律意见书认为：天赐材料2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得行权/解除限售的情形，首次授予部分第二个行权/解除限售条件已成就，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。

　　十三、备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期与预留授予部分第一期可行权/解除限售事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-053

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月6日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股票期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。

　　（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、关于2019年股票期权与限制性股票计划预留授予部分第一个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　1、股票期权与限制性股票预留授予部分第一个等待/限售期已届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权与限制性股票预留授予的等待/限售期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月。股票期权与限制性股票预留授予部分第一个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授股票期权与限制性股票总量的50%。

　　本激励计划股票期权的登记完成日为2020年3月2日，第一个等待期已于2021年3月1日届满。

　　本激励计划限制性股票的登记完成日为2020年3月3日，第一个限售期已于2021年3月2日届满。

　　2、股票期权与限制性股票预留部分第一个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权与限制性股票方可行权/解除限售：

　　■

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定股票期权与限制性股票预留授予部分第一个行权/限售期行权/解除限售条件已经成就，并根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意为上述97名激励对象办理行权/解除限售事宜。

　　三、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、股票期权简称：天赐JLC2

　　3、股票期权代码：037853

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：94人。

　　5、可行权股票期权数量：550,924份，占公司目前总股本的0.0593%。

　　6、期权行权价格：12.029元。

　　7、行权方式：自主行权。

　　8、期权行权期限：2021年3月2日起至2022年3月1日止。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　10、预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：

　　■

　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为3人，可解除限售的限制性股票数量为164,050股，占公司目前总股本的0.0177%，具体如下：

　　■

　　五、关于本次行权/解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于19名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未行权251,260份股票期权进行注销。

　　根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，19名激励对象业绩考核不达标及考核达标但系数不足1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未行权55,721份股票期权进行注销。

　　除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由928,420,063股增加至928,970,987股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2019年股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　九、超期未行权的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职和考核不合格的激励对象涉及的已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。

　　十、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司2019年股票期权与限制性股票计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　十一、监事会的意见

　　监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件，同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　十二、律师法律意见书的结论意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格调整相关事项出具的法律意见书认为：天赐材料2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得行权/解除限售的情形，预留授予部分第一个行权/解除限售条件已成就，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。

　　十三、备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期与预留授予部分第一期可行权解除限售事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2021-054

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于公司使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月6日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、2016年度非公开发行股票募集资金金额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]750号文核准，公司非公开发行14,920,711股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股41.62元，募集资金总额为人民币620,999,991.82元，扣除各项费用后，募集资金净额为599,912,854.16元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0246号《验资报告》验证。

　　二、2016年度非公开发行募投项目变更情况

　　（一）30000t/a电池级磷酸铁材料项目变更情况

　　1、2018年9月14日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，为更好适应环保的新要求,并为产线装置稳定、高效运行提供有力保障,公司对30000t/a电池级磷酸铁材料项目建设方案进行了调整和升级,增加了全自动化、连续化反应和公用管廊等一系列装置，并配套升级了污水处理系统。因此，该项目的建设投资需相应增加2,534万元，建设投资金额由13,993万元调整为16,527万元，铺底流动资金额由2,099万元调整为1,322万元，总投资额需由16,092万元增加至17,849万元。

　　根据公司《2016年非公开发行股票预案》，30000t/a电池级磷酸铁材料项目募集资金投入金额为13,218万元，基于本项目的资金缺口，公司决定将2,300t/a 新型锂盐项目之子项目节余募集资金3,309万元全额用于补充30000t/a电池级磷酸铁材料项目，即，30000t/a电池级磷酸铁材料项目募集资金投入额由13,218万元增加至16,527万元，项目总投资不足部分由九江天赐高新材料有限公司以自筹资金投入。

　　详情见公司于2018年9月18日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2018-143）。

　　2、2019年4月19日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，随着市场对磷酸铁产品品质要求的提高，尤其是对杂质的控制要求更加严格，为提高产品的市场竞争力，公司对原工艺路线进行了优化，在提高产品品质的同时，降低产品的生产成本，为此，公司经过审慎评估，拟增加该项目的总投资金额，该项目的建设投资需相应增加2,250万元，建设投资金额由16,527万元调整为18,777万元，铺底流动资金额由1,322万元调整为1,206万元，总投资额需由17,849万元增加至19,983万元，新增总投资金额2,134万元由全资子公司九江天赐高新材料有限公司自筹资金追加。同时，由于前述变更，项目完工日期由2018年12月调整为2019年9月。

　　详情见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-053）

　　3、2019年8月23日，公司召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的议案》。为提高产品质量及降低生产成本，公司进行了项目工艺优化和工艺设计变更，需采购部分新设备，并新增部分土建工程，为此，该项目的建设投资需相应增加1,018万元，建设投资金额由18,777万元调整为19,795万元，铺底流动资金额由1,206万元调整为985万元，总投资额需由19,983万元增加至20,781万元，新增建设投资额1,018万元由2,300t/a新型锂盐项目剩余的募集资金补充。同时，由于前述变更，项目完工日期由2019年9月调整为2019年12月。

　　详情见公司于2019年8月27日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-103）。

　　（二）2,300t/a新型锂盐项目变更情况

　　1、2017年11月17日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）产品具有较优异的综合性能，是一种具有应用前景的新型锂盐，鉴于目前该物质配方应用市场化尚有一定时间，为降低投资风险，经综合评估，公司决定将150t/a4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂项目延期至2018年12月31日建设完成。

　　详情见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-118）。

　　2、2018年9月14日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，2300t/a新型锂型项目之子项目2000t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目，经过公司工艺工程部门的攻关，目前公司已掌握了较变更前更优的工艺建设方案，根据优化后的工艺路线，可以减少项目的建设资金投入。经可行性测算，该子项目募集资金投入将由16,056万元变更为12,747万元，节余的募集资金3,309万元用于30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的新增投资。同时该项目的建设周期将延长至2019年12月建成投产。

　　由于产品应用市场发生变化，子项目150t/a4,5二氰基-2-三氟甲基咪唑锂的电解液配方市场化前景尚不确定,为降低风险,经综合评估,公司决定终止该项目的建设。

　　详情见公司于2018年9月18日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2018-143）。

　　3、2019年8月23日，公司召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的议案》。由于政府环保政策的变化，2,300 t/a新型锂型项目之子项目2,000 t/a高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目如继续在原址上建设，预计将较难取得安全及环保的相关生产资质，最终可能导致项目无法合法投产。因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止该项目的建设，并将剩余募集资金中的768万元用于2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的新增投资，将剩余资金中的1,018万元用于30,000t/a电池级磷酸铁材料项目的新增投资，剩余10,951万元永久补充流动资金（具体金额以实际划转为准）。

　　由于2,300 t/a新型锂型项目之子项目150t/a二氟磷酸锂（LiPO2F2）项目属于本次董事会审议通过的《关于全资子公司与全资孙公司内部资产及负债划转的议案》中九江天祺划拨至九江天赐的资产，因此同意将该项目实施主体由九江天祺变更为九江天赐。

　　上述议案已经公司于2019年9月12日召开的2019年第三次临时股东大会表决通过。

　　详情见公司分别于2019年8月27日、2019年9月13日在巨潮资讯网披露的《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-103）、《2019年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019-111）。

　　（三）2,000t/a固体六氟磷酸锂项目变更情况

　　1、2017年11月17日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，2,000t/a固体六氟磷酸锂项目原定于2017年12月完工，该项目于2017年10月开工建设。由于该项目采用新工艺，且部分设备为进口特制设备，最长交货期长达9个月，项目建设进度因此受到影响，延长至2018年10月31日建设完成。

　　详情见公司于2017年11月21日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-118）。

　　2、2018年9月14日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司对2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的配套原料装置进行了优化和调整，并根据市场及政策的变化和最新需求，增设了危险品仓库的建设，因此导致原定建设周期延长，完工日期由2018年10月调整为2018年12月。

　　详情见公司于2018年9月18日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2018-143）。

　　3、2019年4月19日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，为提升产品品质的一次合格率，进一步提高生产效率，公司对项目生产设备和工艺进行了变更。经公司审慎评估，该项目的建设投资需相应增加1,925万元，建设投资金额由11,417万元调整为13,342万元，铺底流动资金额由1,140万元调整为1,108万元，总投资额需由12,557万元增加至14,450万元，新增总投资金额1,893万元由全资子公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司自筹资金追加。由于前述变更，同时，受环保整治趋严影响，项目施工材料采购滞后，项目完工日期由2018年12月调整为2019年6月。

　　详情见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-053）。

　　4、2019年8月23日，公司召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的议案》。根据该项目试产阶段的实际情况，为降低原料消耗、提高产品品质和降低安全风险，公司拟进行项目工艺优化及工艺设计变更，需更换部分设备及新采购部分管道材料及仪表材料，经公司审慎评估，该项目的建设投资需相应增加768万元，建设投资金额由13,342万元调整为14,110万元，总投资额需由14,450万元增加至15,218万元，新增建设投资额768万元由2,300t/a新型锂盐项目中剩余的募集资金补充。同时，由于上述变更，项目完工日期由2019年6月调整为2019年12月。

　　由于2,000t/a固体六氟磷酸锂项目的资产属于本次董事会审议通过的《关于全资子公司与全资孙公司内部资产及负债划转的议案》中九江天祺划拨至九江天赐的资产，因此同意将该项目实施主体由九江天祺变更为九江天赐。

　　上述议案已经公司于2019年9月12日召开的2019年第三次临时股东大会表决通过。

　　详情见公司分别于2019年8月27日、2019年9月13日在巨潮资讯网披露的《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金及变更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-103）、《2019年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019-111）。

　　三、2016年度非公开发行募集资金节余情况

　　单位：元

　　■

　　公司2016年度非公开发行募集资金净额为599,912,854.16元，截至2021年5月6日，公司以募集资金累计投入募投项目585,719,995.01元，尚未使用募集资金余额为15,113,939.79元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益累计921,080.64 元）。

　　四、2016年度非公开发行股票募集资金节余原因

　　1、公司在募投项目建设过程中，通过精细化管理，对项目进行更加合理的规划，并加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目各个环节的优化等措施，从而节约了项目投资总额。

　　2、募集资金存放期间产生的理财收益和利息收入。

　　五、2016年度非公开发行募投项目节余资金使用计划

　　鉴于公司2016年非公开发行募投项目已全部实施完毕，为充分提高资金的效率，降低财务费用，提高公司经营效益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金15,113,939.79元（含理财产品收益及利息收入）用于永久补充流动资金（受具体实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），节余募集资金中有部分未支付金额为设备尾款及质保金等款项，在募集资金节余转出后将使用自有资金支付。

　　前述公司2016年非公开发行募投项目节余金额15,113,939.79元（含理财产品收益及利息收入）低于募集资金净额599,912,854.16元的10%，公司将在董事会审议通过后使用该部分节余募集资金永久补充流动资金。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：鉴于公司2016年非公开发行募投项目已全部完成，公司本次拟使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司本次拟使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东合法利益的情形。因此，我们同意公司使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

　　七、监事会的意见

　　经核查，监事会成员一致认为，公司2016年非公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合股东利益最大化利益规则，因此同意公司使用2016年非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金。

　　八、备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2021年5月8日