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2021年05月08日 星期六 上一期  下一期
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惠而浦(中国)股份有限公司

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  证券代码:600983   股票简称:惠而浦       公告编号:2021-049

  惠而浦(中国)股份有限公司

  关于控股股东及实际控制人

  变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司控股股东变更为广东格兰仕家用电器制造有限公司,实际控制人变更为梁昭贤先生和梁惠强先生。

  惠而浦(中国)股份有限公司(以下简称“惠而浦”“公司”“上市公司”)于2021年3月26日收到广东格兰仕家用电器制造有限公司(以下简称“格兰仕”)送达的《惠而浦(中国)股份有限公司要约收购报告书》等文件。格兰仕向要约收购期限内公司全体股东所持有的无限售条件流通股发出部分要约,预定要约收购股份数量为467,527,790股,占公司总股本比例61.00%,要约价格为5.23元/股,要约收购期限为2021年3月31日至2021年4月29日。截至2021年4月29日,要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计,在2021年3月31日至2021年4月29日要约收购期间,最终有10个账户,共计391,661,649股股份(占公司总股本比例约51.10%)接受格兰仕发出的要约。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规、规范性文件的相关规定,结合公司目前股东持股情况,经审慎判断,认定公司控股股东变更为格兰仕,实际控制人变更为梁昭贤先生和梁惠强先生。现将有关情况说明如下:

  一、法律法规对控股股东及实际控制人的相关规定

  根据《公司法》第二百一十六条第(二)、(三)项规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  根据《收购管理办法》第84条的规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。

  根据《上市规则》第17.1条的相关规定,控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人:指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  二、控股股东及实际控制人的认定情况

  截至本公告披露日,格兰仕持有公司股份391,661,649股,占公司总股本51.10%,为公司第一大股东。

  基于上述事实,格兰仕为持股50%以上的股东,符合《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形。

  综上所述,根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定,格兰仕为公司的控股股东,梁昭贤先生和梁惠强先生为公司的实际控制人。

  三、控股股东和实际控制人的基本情况

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  梁昭贤先生的基本情况如下:

  梁昭贤先生,中国香港居民,1963年出生,大专学历,格兰仕集团董事长兼总裁,此前先后担任格兰仕集团副董事长兼常务副总经理、格兰仕集团副董事长兼执行总裁。

  梁惠强先生的基本情况如下:

  梁惠强先生,中国香港居民,1995年出生,本科学历,格兰仕集团副董事长兼总裁助理。

  特此公告。

  惠而浦(中国)股份有限公司董事会

  2021年5月8日

  证券代码:600983     证券简称:惠而浦     公告编号:2021-042

  惠而浦(中国)股份有限公司

  关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署《股东协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  经惠而浦(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第三次临时董事会审议通过,就要约收购完成后,公司相关技术、知识产权、品牌等许可相关事宜,公司拟与Whirlpool Properties, Inc.、Whirlpool Corporation签署《品牌许可协议》,拟与Whirlpool Corporation签署《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》(以下合称“本次关联交易”)。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

  另外,就要约收购完成后的公司治理架构安排,广东格兰仕家用电器制造有限公司(以下简称“格兰仕”)和惠而浦(中国)投资有限公司(以下简称“惠而浦投资”)于2021年5月6日签署了《股东协议》。

  二、关联方介绍

  (一)Whirlpool Corporation(以下简称“惠而浦集团”)

  1、基本情况

  惠而浦集团是全球五百强企业之一,也是目前全球最大的白色家电制造和销售企业之一。惠而浦集团成立于1955年,其前身为于1911年成立的Upton机器公司(Upton Machine Company),惠而浦集团总部设在美国密歇根州,其业务范围遍及全球170多个国家和地区,主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等,拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。

  惠而浦集团于1994年正式进入中国市场,先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心,并且在全国各主要城市设立了办事机构,惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

  2、最近一年主要财务指标

  惠而浦集团的财务简况如下(按照美国公认会计原则(US GAAP)编制):

  单位:百万美元

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  (二)Whirlpool Properties, Inc

  1、基本情况

  Whirlpool Properties, Inc.成立于1993年,系惠而浦集团的全资子公司,其直接持有和管理惠而浦集团的商标。该公司主要负责和管理全球范围内惠而浦集团许可给关联公司和独立第三方的商标注册事宜。Whirlpool Properties, Inc.持有的最重要的商标是WHIRLPOOL?,该商标已在全球超过100多个国家的家用电器产品中注册。

  2、最近一年主要财务指标

  Whirlpool Properties, Inc.的财务简况如下(按照美国公认会计原则(US GAAP)编制):

  单位:百万美元

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  三、关联交易定价依据

  本次关联交易价格以市场公允价格为基础,经协商一致而确定。

  四、本次交易涉及协议的主要内容

  (一)《品牌许可协议》

  公司(作为被许可方)与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.(作为许可方)签订《品牌许可协议》,就品牌许可相关事宜进行约定,主要内容如下:

  1、许可的授予

  (a)商标的许可

  根据《品牌许可协议》规定的条款和条件,许可方授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利,由被许可方在本区域内使用许可商标对相关许可产品进行生产、广告、促销、营销、分销、销售和提供支持和保修服务。被许可方只能以促进许可商标持续商誉的方式使用许可商标。

  (b)商号的许可

  根据《品牌许可协议》规定的条款和条件,许可方特此授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利,在其企业名称、公司名称或商号上仅以“Whirlpool China Co., Ltd.”或“惠而浦(中国)股份有限公司”的形式、并仅与本区域内的许可商标、许可产品和许可服务有关的使用许可商号。(c)经批准的域名的许可

  根据《品牌许可协议》规定的条款和条件,许可方授予被许可方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利,在与《品牌许可协议》相关的经批准的域名中使用和注册许可商标。

  (d)权利的保留

  除上述三项授予的有限权利外,所有对许可商标的权利,均由许可方保留。

  2、许可费

  被许可方支付的许可费应包括许可产品、许可服务以及许可产品的替换零件和部件(或可行替代品)的全部“总销售价格”的百分之一(1%)。被许可方应在《品牌许可协议》期限内每个日历月结束后的十五(15)天内向许可方支付持续的费用。

  3、期限、续展和终止

  (a)期限、续展

  除《品牌许可协议》另有约定外,《品牌许可协议》的期限应自生效日期开始,并持续至根据《品牌许可协议》终止,或依据《品牌许可协议》到期后不再续期。如果许可方对被许可方的总投票权和经济力量低于10.00%,许可方有义务向被许可方授予一个届时发生的期限为五(5)年期限(“初始期限”),并每三(3)年自动续约(“续约期限”),除非任意一方在初始期限或届时发生的续约期限结束前至少提前三百六十五(365)天提供不续约意向的书面通知。

  (b)终止

  《品牌许可协议》的终止情形包括任意一方违反《品牌许可协议》且未能在收到书面通知后三十(30)天内纠正该等违约行为,以及协议约定的其他特殊情况。

  (二)《技术和知识产权许可协议》

  公司与惠而浦集团签订《技术和知识产权许可协议》,就双方知识产权的所有权归属及许可相关事宜进行约定,主要内容如下:

  1、现有知识产权

  《技术和知识产权许可协议》的任何内容不会修改现有知识产权的归属。双方特此同意并确认惠而浦集团、惠而浦(中国)投资有限公司(以下简称“惠而浦投资”)和合肥荣事达三洋电器股份有限公司(公司曾用名)于2013年8月12日签订的《技术许可协议》的有效性,其中包括《技术许可协议修正案一》,现有技术许可应根据其条款适用于现有知识产权。

  2、新知识产权

  除《技术和知识产权许可协议》明确规定外,在生效日后和有效期内,公司和惠而浦集团应以平等的不可分割的份额,共同拥有由或为公司或公司任何子公司创造、开发或发明的所有新知识产权的所有权利、权属和权益(“共有新知识产权”)。公司特此向惠而浦集团转让所有共有新知识产权中的不可分割的一半权益。

  3、许可

  (1)新知识产权

  (a)惠而浦集团许可新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件,公司代表其自身及其关联公司,就其在共有新知识产权中的权益,特此授予惠而浦集团及其关联公司一项有限的、独占的、不可转让的、不可再许可的、全球范围内的许可,以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化惠而浦集团许可产品,维护、服务和维修惠而浦集团许可产品,并为促进上述各项,使用和实践共有新知识产权。在任何情况下,该等许可仅限于惠而浦集团区域内,并仅限于有效期加上两年(以下简称“许可期限”)内。

  (b)公司许可新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件,惠而浦集团代表其自身及其关联公司,就其在共有新知识产权中的权益,特此授予公司及其子公司一项有限的、独占的、不可转让的、不可再许可的许可,以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售、以其他方式商业化公司许可产品,维护、服务和维修公司许可产品,并为促进上述各项,使用和实践共有新知识产权。在任何情况下,该等许可仅限于公司区域内,并仅限于许可期限内。

  (c)公司新知识产权。受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件,公司代表其自身及其关联公司,就其在公司新知识产权中的权益,特此授予惠而浦集团及其关联公司一项有限的、不可转让的、不可再许可的、永久的和不可撤销的许可,以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售、以其他方式商业化惠而浦集团许可产品,维护、服务和维修惠而浦集团许可产品,并为促进上述各项,使用和实践公司新知识产权。《技术和知识产权许可协议》约定部分的许可在许可期限内在惠而浦集团区域为独占许可,在其后为非独占许可。

  (2)惠而浦集团许可知识产权

  受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件,惠而浦集团代表其自身及其关联公司,就惠而浦集团许可权利,特此授予公司及其子公司一项独占的、不可转让、不可再许可的许可,以设计、开发、制造、许可制造、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化公司许可产品,维护、服务和维修公司许可产品,并为促进上述各项,使用和实践惠而浦集团许可技术。在任何情况下,该等许可仅限于公司区域内,且仅限于在有效期内。

  (3)许可使用费

  作为《技术和知识产权许可协议》授予的权利和许可的对价,公司应按日历月向惠而浦集团支付许可使用费,金额为许可期限或任何过渡期结束前全部销售总额的百分之一点五(1.5%)。

  4、有效期及终止

  (1)有效期

  除非根据《技术和知识产权许可协议》的条款提前终止,《技术和知识产权许可协议》以及根据《技术和知识产权许可协议》授予的权利和许可应自生效日起生效,并(a)只要惠而浦集团直接或间接保持其合计有权行使总计10%以上公司表决权的权益证券的所有权,或(b)或初始有效期为五(5)年,其后每三(3)年自动续展一次,前提是惠而浦集团不再直接或间接保持其有权行使总计10%以上公司表决权的权益证券的所有权(除非惠而浦集团提前一(1)年发出其不续展《技术和知识产权许可协议》的意图的通知)。

  (2)终止

  若任何一方实质性违反其在《技术和知识产权许可协议》项下的任何义务,且该违约方在收到守约方的违约通知后三十(30)天内未纠正该违约行为,守约方将有权选择向违约方发出书面通知终止《技术和知识产权许可协议》。但是若一方在该等违约前的十二(12)个月内已纠正过两次违约,则该等违约(“第三次违约”)不可纠正。若与《技术和知识产权许可协议》同日签署的该特定的《全球供应协议》或该特定的《品牌许可协议》终止,或如果惠而浦集团根据《股东协议》第8条行使其卖出期权,则惠而浦集团可选择终止《技术和知识产权许可协议》。

  各方也可在下述情况下发出书面通知后立即终止《技术和知识产权许可协议》:(a)若另一方停止开展正常业务,或(b)若另一方申请破产,进入非自愿破产程序且在申请后六十(60)天内未被驳回,为其债权人之利益进行转让,或其相当一部分资产被指定接管人或受托人接管。

  (三)《全球供应协议》

  公司(作为供应商)与惠而浦集团及其相关关联公司签订《全球供应协议》,就惠而浦集团从公司处采购产品相关事宜进行约定,主要内容如下:

  1、合同标的

  特定产品,包括成品、组件、零件和维修部件。

  2、合同期限

  《全球供应协议》在生效日期后五(5)年的初始期限(“初始期限”)内有效。惠而浦集团可在初始期限到期前180天向公司发出书面通知后,将初始期限延长一(1)年(“续期期限”,与初始期限合称“期限”)。在期限届满后,经共同书面同意,双方可对《全球供应协议》和任何《区域声明》进行续展或续期。

  3、赔偿条款

  公司同意自费保护惠而浦集团、其关联公司及其继承人、受让人、代理人和客户,为其辩护,使其免受损害,为其提供补偿,赔偿其承担的索赔、要求、行动、诉讼、判决、法令、损失、损害、责任、罚款、成本和费用,包括合理的律师费和证人费以及在辩护或和解中支付的任何金额(“索赔”),这些索赔可由以下任何一项引起或与之相关:

  (a)据称是由以下原因或原因之一造成的,任何人实际或声称的死亡或受伤、财产损坏或遭受的任何其他损害或损失,包括经济损失、返工或召回费用:(i)有缺陷或不合格的产品或维修部件、产品或维修部件的故障、违反保证、违反合同、疏忽或故意不当行为,包括惠而浦集团因公司的产品或维修部件而未能发出警告;或(ii)公司实际或涉嫌违反任何适用法律。

  (b)因制造、使用或销售任何产品或维修部件而实际或涉嫌侵犯或盗用任何知识产权或商业机密。

  若惠而浦集团成为被索赔的一方,惠而浦集团可在公司承担费用的情况下聘请自己的法律顾问进行辩护,公司将提供惠而浦集团所要求的支持。如果公司知悉任何可能导致索赔的事实,将立即通知惠而浦集团。公司应通知惠而浦集团与索赔相关的所有重大进展,未经惠而浦集团批准,不会达成最终和解。

  4、合同的终止

  受限于《全球供应协议》的规定,《全球供应协议》连同任何《区域声明》可以根据下文规定全部或针对特定产品或针对特定方终止:

  (a)违约:若任何一方未能履行其在本《全球供应协议》项下的任何义务,另一方可至少提前三十(30)天发出通知终止协议。若另一方在通知期的前三十(30)天内纠正了其相关违约行为,终止将不生效。

  (b)违反或未能按时交货:若公司未能按照本《全球供应协议》或《区域声明》的规定交付产品,惠而浦集团可提前三十(30)天发出书面通知终止协议。若公司在通知期的前三十(30)天内纠正了其相关违约行为,则终止将不生效。

  (c)供应商行为准则终止:若公司未能纠正违反供应商行为准则的行为,则惠而浦集团可经提前十五(15)天书面通知终止。若公司在通知期的前十五(15)天内纠正了其相关违规行为,则终止将不生效。政府机构将公司或产品置于政府制裁名单上将被视为违反了供应商行为准则,且惠而浦集团可中止其在本《全球供应协议》或《区域声明》项下的义务,并在行使惠而浦集团的终止权之前,可自行决定提供一段合理的补救期。

  (d)未能清偿债务:若公司(i)无法偿还到期债务,(ii)资不抵债,(iii)为债权人的利益进行全面转让,或(iv)陷入破产且在破产开始后十五(15)日内未被驳回,惠而浦集团可通过书面通知立即终止。

  (e)专利侵权:若因专利侵权索赔而禁止使用或销售任何产品,除本《全球供应协议》中的义务外,公司将自费:(a)为惠而浦集团获得继续购买、使用和销售该等产品的权利;或(b)修改该等产品,使该等产品不侵权且仍为惠而浦集团所接受。若公司无法在禁令发出后五(5)天内实现任何一种方案,惠而浦集团可在向公司发出书面通知后终止本《全球供应协议》以及与该等产品相关的任何《区域声明》。

  (f)反倾销或反补贴税:若惠而浦集团发现任何产品正进行反倾销或反补贴关税调查,则惠而浦集团可经提前三十(30)天书面通知终止本《全球供应协议》以及与该等产品相关的任何《区域声明》。

  (g)不可抗力终止:若不可抗力事件持续超过三十(30)天,另一方可以书面通知全部或部分终止《全球供应协议》和任何《区域声明》。

  (h)交叉违约:若《品牌许可协议》或《技术和知识产权许可协议》已终止或期满;或如果惠而浦集团(或其关联公司之一)根据《股东协议》第8节行使其权利,惠而浦集团可经提前三十(30)天发出书面通知终止《全球供应协议》和任何与受影响产品相关的《区域声明》。

  (i)双方书面协议:经双方随时书面同意。

  (四)《股东协议》

  2021年5月6日,惠而浦投资与格兰仕签订《股东协议》,就要约收购完成后上市公司的公司治理相关事宜进行约定。

  1、协议双方:惠而浦投资和格兰仕

  2、双方同意,在遵守所有适用法律的范围内,将部分事项作为股东大会的绝对多数特别决议事项,该等事项需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的80%以上通过,包括但不限于(a)公司章程的任何修改;(b)上市公司注册资本的增加或减少,发行任何股份、可转换债券、可交换债券或任何权益性证券;(c)上市公司的分立、合并、解散、重组及清算等。

  3、双方同意,在遵守所有适用法律的范围内,将部分事项作为董事会会议的特别决议事项,该等事项须经全体董事的80%以上通过,包括但不限于(a)提请股东大会聘任或者更换承担上市公司审计工作的会计师事务所(应为四大会计师事务所之一);(b)任命、解聘或更换合规审计师等。

  4、双方同意,只要格兰仕是上市公司的控股股东,受制于公司章程和所有适用法律的规定,双方同意其应支持并尽其最大努力(包括但不限于在必要时提议召开股东大会,并对下列事项投赞成票):(a)促使格兰仕推荐的九(9)名人选被提名和选举为董事,包括七(7)名非独立董事和两(2)名独立董事;(b)促使惠而浦投资推荐的三(3)名人选被提名和选举为董事,包括一(1)名非独立董事和两(2)名独立董事;以及(c)促使格兰仕推荐的一名非独立董事人选被选举为董事会主席。

  受制于公司章程和所有适用法律的规定,双方同意,任何董事会会议应由全部董事中至少80%的董事亲自或通过代理人出席方可构成法定人数,但如果董事会会议连续两次因未达到法定人数而未能召开,则仅需全部董事中的75%的董事亲自或通过代理人出席即可构成法定人数。除非已达到法定人数,否则董事会会议不得采取任何行动。

  5、未经另一方事先书面同意,任何一方不得在要约收购交割后5年内(“锁定期”)将其持有的任何股份转让给任何人。双方不得以任何方式规避该限制,包括变更该一方的所有权或控制权、或开展任何兼并、合并或资本重组。锁定期满后,受限于适用法律的规定以及协议条款的约定,任何一方享有对另外一方以协议转让或者协议大宗交易方式转让上市公司股份的优先认购权。

  6、格兰仕和惠而浦投资无义务采取任何可能导致格兰仕和惠而浦投资根据适用法律被视为一致行动人的任何作为或不作为。

  7、受限于适用法律的规定,若格兰仕拟通过协议转让或协议大宗交易的方式转让其持有的上市公司股份,惠而浦投资享有以相同的条款和条件按照持股比例将其所持股份出售给潜在买家的权利。

  8、受限于适用法律的规定以及协议条款的约定,惠而浦投资享有要求格兰仕购买其所持任何或全部股份的权利。行权条件为下列事件发生之较早者:(1)交割日后满十年;(2)发生上市公司及/或格兰仕违反法律法规、公司章程、协议约定、上市公司变更实控人或退市等损害惠而浦投资利益的特定事件发生之日。行权价格为下列价格孰高者:(1)上一交易日收盘价的90%;(2)行使卖出期权之日前180个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

  五、本次关联交易对公司的影响

  本次《品牌许可协议》《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》的签署,是结合要约收购的结果,公司与惠而浦集团及Whirlpool Properties, Inc.之间就未来品牌授权、技术和知识产权许可以及惠而浦集团自公司采购进行的约定,有利于公司长期稳定的发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可,并在审议过程中发表了独立意见如下:“公司签署《品牌许可协议》《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允。该项关联交易符合公司业务发展情况及实际经营需要,符合公司发展规划和公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述,我们同意公司签署该等协议。该事项经董事会审议通过后,尚需提交公司2020年度临时股东大会审议。”

  七、备查文件

  1、公司2021年第三次临时董事会会议决议

  2、《技术和知识产权许可协议》

  3、《全球供应协议》

  4、《品牌许可协议》

  5、《股东协议》

  6、独立董事关于签署《品牌许可协议》《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》暨关联交易的事前认可声明

  7、独立董事关于公司2021年第三次临时董事会会议有关议案的独立意见

  特此公告。

  惠而浦(中国)股份有限公司董事会

  二〇二一年五月八日

  证券代码:600983     证券简称:惠而浦        公告编号:2021-045

  惠而浦(中国)股份有限公司

  2021年第二次临时监事会会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠而浦(中国)股份有限公司2021年第二次临时监事会会议于2021年5月6日以通讯表决的方式召开。全体监事参与表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,经与会监事表决,一致通过以下决议:

  一、审议通过《关于监事会提前换届选举暨提名第八届监事会监事候选人的议案》

  结合要约收购的结果,为保障公司有效决策和平稳发展,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定,公司监事会拟提前进行换届选举。监事会同意提名李勇、王沙、胡红为公司第八届监事会股东代表监事候选人(简历附后)。

  上述股东代表监事候选人将与职工代表大会选举出的职工代表监事候选人赵进、詹达佑共同组成公司第八届监事会。

  第八届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年,本议案将提交公司股东大会审议,并采用累积投票制选举。

  为确保监事会的正常运作,在第八届监事就任前,原监事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行监事职务。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《公司关于董事会、监事会提前换届选举公告》(公告编号:2021-041)。

  本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于拟签署〈品牌许可协议〉〈技术和知识产权许可协议〉〈全球供应协议〉的议案》

  为完善公司治理结构,促进公司业务进一步发展,公司拟与Whirlpool Corporation签署《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》,拟与Whirlpool Properties, Inc.、Whirlpool Corporation签署《品牌许可协议》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司现金收购广东惠而浦家电制品有限公司业绩承诺实现情况的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。

  特此公告。

  惠而浦(中国)股份有限公司监事会

  二〇二一年五月八日

  候选人简历

  股东代表监事候选人

  1、李勇先生,1978年9月出生,中国国籍,2009年6月毕业于华中科技大学法律硕士专业,硕士学历。李勇先生于2010年4月至今任职于广东格兰仕集团有限公司,现担任集团党委纪委书记,法务部长,历任法务科副科长、科长、法务部副部长。

  2、王沙女士,1988年11月出生,中国国籍,2011年7月毕业于江西财经大学物流管理和会计专业,本科学历,中级会计师。王沙女士于2012年3月至2017年9月任职于富士康科技集团,历任应收管理、财务分析、信用管理、专案科科长等职;2017年10月至2021年4月任职广东格兰仕集团有限公司,历任国际会计管理科科长,财务管理部副部长。

  3、胡红女士,1974年10月出生,中国国籍。1997年北京大学法律系经济法/国际经济法专业本科毕业;2000年北京大学法学院经济法硕士毕业、2001年(美国)密苏里大学(UMC)争议解决专业硕士毕业;2004年获得(美国)圣路易斯大学(SLU)法学博士(JD)。具有中国律师执业资格(1998),(美国)纽约州律师执业资格(2005)。2005年7月至2008年5月任职上海邦信阳律师事务所,律师;2008年6月至2009年12月担任(美国)凯寿律师事务所上海代表处中国律师;2009年12月至2012年8月就职于陶氏化学(中国)有限公司,担任(美国)陶氏化学公司亚太区资深法务;2012年8月至2018年1月就职于富美实中国投资有限公司,担任(美国)富美实公司亚太区法律总监;2018年3月就职于惠而浦海外香港有限公司,任惠而浦亚太区法律总监。现任本公司第七届董事会董事。

  证券代码:600983       股票简称:惠而浦      公告编号:2021-046

  惠而浦(中国)股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠而浦(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司董事艾小明先生、沈校根先生提交的书面辞呈。

  艾小明先生因个人原因,申请辞去公司董事职务,同时辞去公司董事会战略及投资委员会成员、董事会提名薪酬与考核委员会成员,艾小明先生辞职后不在公司担任任何职务。沈校根先生因工作调整,申请辞去公司董事职务。

  艾小明先生、沈校根先生的辞职报告自送达董事会起即刻生效。

  公司对艾小明先生及沈校根先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  惠而浦(中国)股份有限公司董事会

  2021年5月8日

  惠而浦(中国)股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:惠而浦(中国)股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:惠而浦

  股票代码:600983

  

  信息披露义务人:合肥市国有资产控股有限公司

  住所:安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层

  通讯地址:安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层

  邮政编码: 230000

  联系电话: 0551-62647739

  

  权益变动性质:减少

  签署日期:2021年5月

  

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书;

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份;

  三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明;

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  

  第一节 释义

  本报告书中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人简介

  (一)基本情况

  ■

  (二)董事及主要负责人情况

  截至本报告书签署日,董事及主要负责人的基本情况如下:

  ■

  二、持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。未来若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动完成前,信息披露义务人持有上市公司17,885.44万股,持股比例为23.34%。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人持有上市公司2,556.66万股,持股比例为3.34%。

  二、本次权益变动方式

  2021年3月29日,格兰仕家用电器发布了要约收购报告书,向惠而浦全体股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为467,527,790股,占惠而浦已发行股份总数的61.00%,本次要约收购价格为5.23元/股。

  信息披露义务人通过接受格兰仕家用电器发出要约的方式向格兰仕家用电器转让持有的惠而浦15,328.78万股。

  三、信息披露义务人所持上市公司股权权利受限情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人均为无限售条件的流通股,所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。

  第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  截至本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大信息

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照;

  2、信息披露义务人董事及法定代表人的名单及身份证明文件。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司,供投资者查阅。

  投资者也可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅本报告书全文。

  ■

  

  

  ■

  

  附表

  简式权益变动报告表

  ■

  填表说明:

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

  3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  

  ■

  证券代码:600983      证券简称:惠而浦      公告编号:2021-043

  惠而浦(中国)股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠而浦(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月6日召开了2021年第三次临时董事会,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。结合现行相关法律和监管政策的规定,根据公司实际工作需要,并结合要约收购结果,拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

  一、本次章程具体修订情况如下:

  ■

  ■

  ■

  ■

  二、其他条款不变。

  上述事项尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  

  惠而浦(中国)股份有限公司

  董事会

  二〇二一年五月八日

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