特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

　　遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于银川新华百货商业集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0310号，以下简称“《工作函》”）。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）等规则的要求，对公司2020年年度报告及相关公告进行了事后审核，要求公司根据上海证券交易所《股票上市规则》第16.1条规定，进一步说明并补充披露相关信息。

　　就《工作函》要求公司进一步说明并补充披露的信息如下： 

　　1、年报披露，2020年末，公司货币资金余额为8.47亿元，其中包括定期存款1.2亿元，全部作为应付票据保证金质押。请公司补充披露：（1）应付票据保证金质押的具体模式，包括质权人、质押期限、利率、融资金额及用途等；（2）公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）应付票据保证金质押的具体模式，包括质权人、质押期限、利率、融资金额及用途等。

　　公司应付票据保证金质押仅为全资子公司新百电器以1.2亿元定期存单作为应付票据保证金质押一笔业务，其通过质押定期存单的方式开出银行承兑汇票，用于支付供应商货款。办理该项业务，公司不仅享有定期存款的利息收入，还可以对外开出1.2亿元的等额银行承兑汇票，获得一定的账期。

　　公司与宁夏银行股份有限公司鼓楼支行约定，质押期间定期存单利率及收益情况：公司质押的7000万元定期存单期限为2019年12月06日至2021年01月06日，年利率4.10%，总计可取得利息收入310.92万元(其中2020年取得利息收入287万元)；质押的5000万元定期存单期限为2020年07月17日至2021年08月17日，年利率3.53%，总计可取得利息收入191.21万元（其中2020年取得利息收入81万元）。

　　具体资金使用情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　根据公司《银行账户管理制度》的规定，公司银行账户由财务管理中心统一开立，统一管理，严禁违反规定多头开户、严禁出租、出借和转让银行账户，公司银行账户资金仅限与公司相关业务的支付和结算，严禁代其他方垫付资金。

　　公司严格执行《银行账户管理制度》，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　会计师意见：

　　公司应付票据保证金质押业务真实、合理，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　2、年报披露，2020年末，公司短期借款余额为10.72亿元，资产负债率为64.29%。2017-2019年，公司短期借款期末余额分别为1.53亿元、4.59亿元和9.95亿元，资产负债率为57.97%、58.95%、62.92%，均持续增长。请公司补充披露，负债规模和资产负债率持续增加的原因及合理性、必要性，是否存在偿付风险。

　　公司回复：

　　（1）为巩固新华百货在区域内市场的经营优势，确保市场经营份额的平稳增长，构筑公司在银川市兴庆区、金凤区、西夏区及贺兰县商圈的发展优势，公司对银川市所属商业资源进行整合和升级改造，同时公司传统百货业态亟需向综合购物中心等新的经营模式转型，提升公司在宁夏当地市场的影响力。从2017年底开始，根据对本地区市场发展规划布局的需要，公司加快对银川市各区域市场资源的整合和升级改造进程，经公司董事会及股东大会审议通过，先后实施了东门购物广场（含总部办公大楼）建设、金凤区亲水商业广场部分商业房产的购买和租赁装修、兴庆区新百总店扩建和贺兰县新百商业广场建设等项目。上述项目均和公司商业零售主业相关，资金主要通过自有资金及银行贷款筹集，随着上述投资项目的开工建设，公司银行借款逐步增加，导致资产负债率呈逐年上升的趋势，具体投入详见下表（2018年初至2020年底）：

　　单位：万元

　　■

　　注①：东门购物广场（含总部办公大楼）项目建设资金主要以自筹资金为主，并从2015年开始投入，于2019年底完成工程建设并陆续投入使用；

　　注②：亲水广场商业房产于2018年当年完成购买，其中自筹资金投入32，600万元，银行贷款投入22,000万元；租赁房产装修于2019年完成；

　　注③：新百总店改扩建项目于2019年自筹资金完成18,462万元的国有土地购买，2020年完成建设工程其他前期投入；

　　注④：贺兰商业广场项目于2020年自筹资金完成建设用地购买及规划设计，投入合计9,571万元。

　　在以上项目投资中，公司2018至2020年实际合计投资金额近119,000万元，公司2018年及2019年经营活动产生的现金流量净额分别为31,813万元及17,567万元，而公司经营活动沉淀资金主要用于支付供应商货款及日常开支，无法满足实际投资需要。为确保投资项目的顺利实施，公司通过银行贷款融资的方式予以解决，使得公司在上述年份财务报表反映出的资产负债率呈逐步上升态势。

　　(2)截至2021年3月31日，公司短期借款余额为87,895万元,较年初下降19,354万元,公司对年度内剩余短期借款的偿付已进行了必要的资金统筹安排， 2021年度内公司资金收支计划情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据不含公司2021年新增项目投资支出；2021年第一季度新增短期借款1.06亿元，将在2022年第一季度偿付。

　　公司在区域内市场经营能够保持相对的竞争优势，销售商品资金流入稳定，在剔除日常向供应商支付货款和其他费用开支所产生的资金支出后，从以上数据表中所列示资金状况可以看出，公司各季度内资金额均能足额偿付到期的短期借款。同时公司尚有近20亿元的综合银行授信额度尚未使用，短期借款到期后，不存在偿付风险。

　　3.年报披露，报告期内，公司青海地区实现营业收入1.52亿元，同比下降10.69%；毛利率为16.19%，同比下降 13.70 个百分点。同时，公司为控股子公司青海新百累计提供 8.74 亿元财务资助。因青海新百自成立以来连年亏损，公司已将该项长期股权投资全额计提减值准备。请公司补充披露：（1）青海新百连年亏损以及报告期内青海地区毛利率大幅下降的原因；（2）结合青海新百持续亏损和减值计提情况，说明持续提供财务资助的原因和合理性，是否存在资金回收风险；（3）资助资金的主要用途及去向，青海新百其他股东是否同比例向其提供财务资助。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）青海新百连年亏损以及报告期内青海地区毛利率大幅下降的原因。

　　A、青海新百公司成立时，正值零售行业发展的最高点，市场环境较佳。后续经济和消费增速放缓，随着一线市场格局逐渐清晰，三四线城市的市场竞争加剧,零售业关店现象频繁出现。购物中心模式进入成熟的发展阶段，百货单体店在区域市场的生存愈加困难，同时线上零售的蓬勃发展，也分流了实体零售企业的市场份额。面对市场变化的不利局面，青海新百顺应行业发展趋势，不断调整经营思路，向购物中心模式转型，加快超市的开店速度。但作为劳动密集型的零售企业，面临着人力、运营成本大幅上升的压力，加之青海新百每年固定资产折旧摊销和利息支出7000多万元，青海新百的经营状况未达预期并出现持续亏损。扣除折旧摊销和利息支出后，青海新百的经营基本能够持平。

　　折旧摊销及银行利息费用对青海新百近五年经营的影响见下表：

　　单位：万元

　　■

　　B、报告期内，青海地区毛利率大幅下降主要是本年度公司部分联营业务转为租赁，且执行新收入准则，联营收入由总额法改为净额法确认，同时按照新收入准则的要求，对各业态收入、成本根据经营方式将原计入销售费用的与联营收入、租赁业务直接相关的租赁费、房屋及设备折旧费、土地使用权摊销及物业管理费重分类至营业成本所致。根据新收入准则的衔接要求，年度报告披露的上年数未按新收入准则进行调整，故两年数据不具备可比性。将上年数据按照新收入准则的要求采用净额法口径对收入、成本进行调整后，报告期内青海地区营业收入同比上涨22.27%，毛利率较上年下降6.24%，系三个方面影响：一是疫情期间公司积极响应国家“保民生、保供应”的号召，超市涉及民生供应等低毛利商品销售数量和占比上升，摊低了毛利率；二是疫情期间公司开展线上促销活动，从而导致商品零售毛利率下降；三是疫情期间百货闭店及向租赁商户免租导致租金及物业费收入合计减少近500万元，租赁收入及毛利均有较大幅度下降。执行新收入准则后公司青海地区两期主营业务分行业情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合青海新百持续亏损和减值计提情况，说明持续提供财务资助的原因和合理性，是否存在资金回收风险。

　　经公司股东大会审议通过，公司于2012年投资成立控股子公司青海新华百货商业有限公司（以下简称“青海新百”），该子公司注册资本23,076.92万元，公司持股65%，青海万通物业发展有限公司（以下简称“青海万通”）持股35%（实物评估入资）。公司当时积极寻求向宁夏周边城市发展的机会，拓展西宁市场。青海新百成立后，为使青海新百能够有较稳定的基础发展资源，陆续通过自有及银行贷款、母公司提供借款筹措资金近7亿元购买商业用房（建筑面积约8.66万平米），后续该商业用房经过装修改造后于2013年底正式开业投入运营。

　　青海新百经营情况未达预期，集团公司持续从技术、管理和品牌资源上加大对青海新百的支持，积极推动百货店向购物中心转型，依托本部店铺，新开立的青海大通店、城北店及香格里拉店协同联动经营，将逐步形成青海新百在西宁市场的品牌效应，后续通过必要的培育期，预计青海新百的亏损幅度将不断降低，最终实现减亏、扭亏的目标。但每年固定资产折旧摊销和利息支出较大，青海新百经营持续亏损，同时由于注册资本金较低、销售收入增长缓慢，青海新百归还陆续到期的银行贷款后，流动资金出现较大缺口，向其提供必要的资金支持势在必行。

　　从公司经营管理角度来看，青海新百是自有物业，亏损的主要原因是折旧摊销和借款利息，其近五年经营活动现金流均持平或为正数，尽管是亏损经营，但是经营现金流仍可弥补一些已发生的沉没成本。青海新百近五年折旧摊销和借款利息对利润的影响以及经营活动现金流量情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注①：为了便于投资者更直观了解青海新百经营业绩及趋势，公司采用息税折旧摊销前利润指标来呈现业绩表现。

　　注②：青海新百息税折旧摊销前利润逐年呈上升趋势，截止2020年息税折旧摊销前利润略有亏损，主要是疫情期间给予租赁商户租金及物业费减免近500万元。

　　综上所述，扣除折旧和借款利息后青海新百目前的经营基本能够持平，且息税折旧摊销前利润逐年上升；所购置商业房产和土地地处西宁市中心，其市场价格变动不大，相应房产的租金或处置收入也能够对公司提供财务资助的资金予以保障。公司认为向青海新百持续提供财务支持是必要合理的，且相关资金的回收风险较低。

　　（3）资助资金的主要用途及去向，青海新百其他股东是否同比例向其提供财务资助。

　　截至2020年12月31日，公司累计向青海新百提供8.74亿元的资金资助，资金主要用于前期购买商业用房和装修改造及后续在西宁市场新开店铺，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　青海新百成立时，董事会共设置五名董事成员，其中我公司委派三名执行董事（包括董事长、总经理及财务总监），青海万通委派两名非执行董事。青海新百章程规定公司的经营计划和投资方案及年度财务预算、决算方案的制定等事项，由董事会二分之一以上董事表决通过。青海万通表示不参与公司的日常经营管理且自身资金有限无法提供后续支持，向青海新百提供资金暂由我公司承担，但为兼顾股东各方的利益，借款利率将按银行同期贷款利率上浮30%执行（后续借款均执行此标准）。

　　会计师意见：

　　青海新百尽管连年亏损，但是具有较为稳定的市场占有率和经营活动现金流，扣除执行新收入准则的影响后，毛利率下降主要是疫情影响所致，公司的经营状况未发生较大变化，且其拥有的商业房产市场价值变化不大，资金回收风险较低；新华百货集团向青海新百提供的资金主要用于购置商业房产和新开店铺，青海新百其他股东未同比例向其提供财务资助。

　　4.请按照《上市公司行业信息披露指引第五号——零售（2020 年修订）》的规定，补充披露公司各经营模式下的销售额及同比变动、店效信息、自营模式下商品采购与存货情况、行业具体的收入确认政策等信息。

　　回复说明：

　　（1） 公司各经营模式下的销售额及同比变动：

　　单位：万元

　　■

　　（2） 主要店效信息：

　　■

　　说明：以上数据和相关核算指标不包括物流营业收入金额3,900.28万元。

　　（3）自营模式下商品采购与存货情况：

　　A、公司自营商品主要包括超市内商品、部分百货化妆品、黄金、烟酒及家电等。公司实施集团化管理模式，对采购、销售、营销、人力资源及财务等环节实行集中管理，自营商品主要从厂家及部分品牌代理商处采购，自营模式下对经销商品的集中采购和基地直采，最大限度降低了商品的采购成本。

　　B、货源中断风险及对策：

　　公司根据各店铺安全库存及销售，通过系统进行自动管控，并由系统自动向供应商下订单，减少人为管控出现断货、缺货现象发生；同类商品都会采购不同品牌的商品进行补充，为了弥补当地市场缺失的商品品项及取得更有优势的商品进价，公司通过全国各地的自采，增加商品进货渠道。

　　C、存货管理政策：

　　存货管理方面，通过制定各品类安全库存量，控制滞销商品，提升商品周转速度，减少资金占压，对滞销及临期商品及时进行换货、退货处理，保障存货商品质量。

　　（4）行业具体的收入确认政策：

　　公司以商业零售业务为主，属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

　　①采取直接收款方式销售货物，若本公司在向顾客转让商品之前控制商品，则本公司为主要责任人，按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。本公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入；本公司在向客户转让商品时，需要向客户支付对价的，将支付的对价冲减销售收入，但应付客户对价是为了自客户取得其他可明确区分商品的除外。

　　本公司给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。

　　②会员奖励积分：本公司在销售产品或提供服务的同时会授予客户奖励积分，客户可以将奖励积分抵现消费、兑换为公司或第三方提供的免费或折扣的商品或服务。该奖励积分计划向客户提供了一项重大权利，本公司将其作为单项履约义务，将销售对价按照单独售价在已售出商品和授予的积分之间进行分配，分配于奖励积分的销售对价作为合同负债，并在客户取得积分兑换商品或服务控制权时或积分失效时确认收入。

　　本公司综合考虑客户兑换或不兑换会员奖励积分所能获得免费商品的可观察单独售价或折扣的差异以及客户行使该兑换权的可能性等全部相关信息后，对会员奖励积分单独售价予以合理估计。估计客户行使该兑换权的可能性时，本公司根据积分兑换的历史数据和当前积分兑换情况综合分析确定。

　　③资产出租收入按与承租方签定的合同或协议规定的承租期间和金额，确认资产出租收入的实现。

　　④同类业务因采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况：本公司百货、超市和电器业态中的商品销售均分为自营和联营两种模式，两种模式下收入确认会计政策不一致。自营模式下本公司作为主要责任人，采用总额法确认收入，即按照已收或应收顾客对价总额确认收入，将商品采购成本作为自营成本；联营模式下，本公司作为代理人，采用净额法确认收入，即按照已收或应收顾客对价总额扣除向联营方支付对价后的金额确认收入，将与取得代理收入直接相关的租赁费、房屋及设备折旧费、土地使用权摊销及物业管理费作为联营成本。

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年5月7日