证券代码：002550  证券简称：千红制药  公告编号：2021-034

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　关于2020年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2021年4月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对常州千红生化制药股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第31号）（以下简称：“问询函”），公司对此高度重视，对问询函所述事项进行了逐项认真自查，现将《问询函》有关情况回复如下：

　　【问题一】2020年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-1.32亿元。按照你公司现行《公司章程》第一百六十二条的规定，“现金分红应满足的具体条件为：（1）公司当年度实现盈利”。但根据《2020年度公司利润分配的议案》，你公司拟现金分红1.5亿元。同时，你公司董事会还审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，删除了前述“当年度实现盈利”的要求。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请说明前述《2020年度公司利润分配的议案》与《关于修改〈公司章程〉的议案》是否可同时进行股东会审议，董事会决议是否有效。

　　【答复】：

　　公司为了落实证监会、深交所关于保障公司股东特别是中小股东利益的要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了2020年度公司利润分配的方案，拟进行现金分红。为避免产生与公司现行《公司章程》的矛盾，所以公司提出了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交2020年度股东大会审议。《关于修改〈公司章程〉的议案》的内容和《2020年度公司利润分配的议案》的主要内容和精神一致，可以同时提交股东大会审议。

　　根据现行《公司章程》规定，董事会制定并审议通过利润分配方案和章程修订方案是提交股东大会审议的前置程序，董事会审议通过利润分配方案和章程修订方案的决议有效，但需经股东大会审议批准方可实施。

　　（2）如《关于修改〈公司章程〉的议案》未获股东大会通过，其他议案是否有效。

　　【答复】：

　　根据公司发布的2020年度股东大会议案汇编，其中《关于修改〈公司章程〉的议案》、《公司利润分配政策与未来三年（2021-2023年）股东回报规划》、《2020年公司利润分配的议案》三项议案的主要内容和精神一致，即落实证监会、深交所关于保障公司股东特别是中小股东利益的要求，保障上市公司股东的分红权利。如《关于修改〈公司章程〉的议案》未获得股东大会审议通过导致不发生效力，则《公司利润分配政策与未来三年（2021-2023年）股东回报规划》、《2020年公司利润分配的议案》相应不发生效力。其他《2020年董事会工作报告和2021年公司发展规划的议案》等七项议案的效力不受《关于修改〈公司章程〉的议案》效力的影响。

　　（3）请列明其他可能互斥或矛盾的审议结果。

　　【答复】：

　　公司已于《关于召开2020年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2021-029）中“特别提示”，《关于修改〈公司章程〉的议案》表决通过是《2020年度公司利润分配的议案》表决结果生效的前提。由此，现行《公司章程》对于现金分红条件的修订议案与公司利润分配政策、利润分配方案的议案具有效力上的一致性，需经股东大会一致审议通过后实施，可能发生的互斥或矛盾的审议结果如下：

　　（一）如《关于修改〈公司章程〉的议案》审议通过，且《公司利润分配政策与未来三年（2021-2023年）股东回报规划》、《2020年度公司利润分配的议案》的表决结果生效，由此公司将按照股东大会决议的相关规定实施现金分红；

　　（二）如《关于修改〈公司章程〉的议案》未审议通过，则《公司利润分配政策与未来三年（2021-2023年）股东回报规划》、《2020年度公司利润分配的议案》的表决结果无效，由此公司2020年度现金分红方案不予执行。

　　其他《2020年董事会工作报告和2021年公司发展规划的议案》等七项议案不存在矛盾或互斥的结果。

　　（4）请结合前述问题，具体说明《2020年度公司利润分配的议案》是否符合现行《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定。

　　【答复】：

　　公司在有可分配利润的情形下，将《2020年度公司利润分配的议案》、《公司利润分配政策与未来三年（2021-2023年）股东回报规划》与删除现行《公司章程》规定的现金分红中“公司当年度实现盈利”的《关于修改〈公司章程〉的议案》一并提交股东大会审议，符合证监会、深交所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要求。

　　具体律师意见详见《关于千红制药现金分红和章程修订相关事宜的法律意见》（北京大成（南京）律师事务所）。

　　【问题二】2020年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-1.32亿元，期末可分配利润（按照母公司财务报表与合并财务报表数据孰低原则）为6.96亿元。根据《2020年度公司利润分配的议案》，公司拟以总股本1,249,800,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.2元，合计现金分红1.5亿元，不以公积金转增股本。请你公司：

　　（1）请结合你公司经营特点和财务状况，说明上述现金分红方案是否充分考虑了公司发展战略。

　　【答复】：

　　自2011年上市以来至2019年，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润190463万元，连续9年实施利润分配累计现金分红106917万元，分红率56%，公司入选中国上市公司协会于2020年发布的“上市公司真诚回报榜单”。

　　2020年，公司实现营业收入16.68亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.32亿元，主要是由于计提“安信信托逾期理财产品”信用减值所致。如剔除上述因素影响，公司归属于上市公司股东的净利润为2.2亿元；经营活动产生的现金流量净额为31727.79万元，较上年同比增长96.40%；合并报表口径下可供分配利润为6.96亿元；截至报告期末公司货币资金为5.16亿元，现金流充裕。

　　此外，公司关注到有关媒体对于本公司募投项目变更及分红情况的报道，对此公司回应如下：

　　公司2011年IPO上市时募资总额12.8亿元，其中，超募资金5.9亿元，募投项目建设情况见下表：

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　　由上表可见，公司募投项目及超募项目除“常州千红医院项目”外基本均按计划实施，其中肝素系列、胰激肽原酶系列、门冬酰胺酶系列制剂产品扩产项目及合资研究院、营销及行政管理中心项目因公司战略发展需要建设地点变更至常州市生命健康产业园，且均在2016年6月30日前完成建设，其中，除门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目由于该品种发病率低，市场规模小暂未达到预计收益外，其他项目均已达到预期效益。超募项目中，购买土地与购买英诺升康股权项目均按计划实施且已达预期效益。2019年，公司结合外部宏观政策环境影响与公司发展战略定位，决定将“常州千红医院”项目终止。

　　公司将剩余募集资金用于归还银行贷款及补充流动资金，且于2019年4月完成广发银行股份有限公司常州分行超募资金专户的注销手续。公司各募投项目实施及募集资金使用情况详见公司《关于2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-013）

　　综上，公司自上市以来坚持聚焦主业，募投项目均已完成建设且已基本达到预期效益。

　　公司整体资产状况良好，资产负债率15.76%，抗风险能力、偿债能力均较强，截止报告期末，货币资金为5.16亿元，合并报表口径下可分配利润为6.96亿元。2020年利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的即期利益和合理回报而制定的，不会对公司日常经营及后续战略实施产生重大不利影响。

　　（2）结合报告期内负债发生额、主要股东及提案人分红金额等，说明利润分配预案的合理性，是否影响公司流动资金需求。

　　【答复】：

　　截至报告期末，公司负债总额38635.15万元，资产负债率15.76%。报告期内，公司流动比率同比上升38.96%，速动比率同比上升164.57%，资产负债率同比下降4.74%，公司整体资产状况良好，无表外融资情况及其他或有负债等情况，公司抗风险能力、偿债能力较强。

　　公司主要股东及提案人2020年度拟分红金额如下：

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　　综上，本次分配方案的实施不会影响公司现有业务运转、及未来各项业务拓展所需的资金需求。

　　（3）说明在公司归属于上市公司股东的净利润为负的前提下，通过修改《公司章程》进行现金分红的必要性、合规性。

　　【答复】：

　　根据新《证券法》对完善上市公司现金分红制度的相关规定，上市公司应切实保障股东的资产收益权。投资者作为上市公司股东，现金分红是保障投资者作为股东所享有的资产收益权的体现。同时，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深交所《上市公司规范运作指引》的内容和要求，现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径，鼓励和引导上市公司现金分红，强化上市公司回报股东的意识。由此，公司将遵循相关法律法规的相关规定积极落实现金分红政策。

　　综上，公司充分考虑了现有可分配利润的情况，通过修改原《公司章程》提出此次现金分红方案，符合新《证券法》及深交所有关规定的精神及公司一贯的发展战略。

　　【问题三】2019年度，公司购买的安信信托理财产品发生逾期兑付，截止2020年12月31日，逾期理财产品本息合计为41,580.21万元，继上年度计提部分信用减值损失3,329.96万元后，本年度就此计提了全额信用减值损失38,250.25万元。请你公司：

　　（1）以列表形式，详细说明上述理财产品期初期末余额具体组成，包括但不限于本金、利率、收益本金保证、担保及减值等基本情况。

　　【答复】：

　　上述理财产品期初期末余额具体组成情况列表如下：

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　　以上项目均有交易对手方提供的相应资产质押担保、项目股东方连带责任担保，同时安信信托均与我司签署了以上项目的《信托收益权转让协议》。

　　（2）梳理前述理财产品购买、付息、赎回、预期、诉讼等公告和程序履行情况，说明在信息披露及合规性方面是否符合《股票上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。

　　【答复】：

　　公司关于安信信托理财产品购买、付息、赎回、逾期、诉讼等公告和程序履行情况，具体如下：

　　1.公司于2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议并通过了《公司增加利用闲置自由资金购买中短期低风险金融产品额度的议案》，公司及控股子公司在总额度不超过15亿元人民币（含本数）范围内，购买最长期限不超过2年（含2年）的低风险金融产品，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期为2015年股东大会通过之日起三年内。具体内容详见《关于增加利用闲置自有资金购买中短期低风险金融产品额度的公告》（公告编号2016-018）。

　　2.公司于2018年先后购买了安信信托股份有限公司（以下简称：“安信信托”）的三款理财产品，并分别与安信信托签订了信托收益权转让协议，使用自有资金受让安信信托成立的集合资金信托计划，并于《2018年年度报告全文》中披露了上述理财产品的购买情况，具体如下：

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　　3.自2019年7月起，公司购买的上述安信信托理财产品陆续开始出现本息逾期未兑付的情况，截至报告期末，仍有三款产品逾期未付，具体如下：

　　■

　　备注：到期利息收取情况

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　　4.公司对此高度重视并成立了专项工作小组，多次与时任安信经营管理团队及实际控制人高天国进行沟通，要求安信信托履行还款义务，安信信托及其实际控制人均表示正在积极筹划还款事宜并于2019年10月向我公司出具了书面的具体还款计划，但至2019年末并未按计划落实到位。基于以上情形，公司于《2019年第三季度报告》与《2019年年度报告全文》中详细说明了理财产品逾期情况，并在2019年年度报告中针对上述项目计提了3329.96万元信用减值损失。

　　5.基于上述情况，公司对安信信托逾期理财产品进行了风险评估，就安信信托未履行创新7号、锐赢64号、创赢51号收益权转让协议向法院提起诉讼，并收到上海金融法院送达的三份《受理通知书》，公司于2020年1月23日披露了诉讼公告（公告编号：2020-001），具体如下：

　　■

　　注：上海金融法院就上述诉讼案件延期审理。

　　6.截至报告期末，安信信托就上述逾期项目仍未履行还款义务。

　　综上，关于前述安信信托理财产品在购买、付息、赎回、预期、诉讼等事项，公司在信息披露及合规性方面符合《股票上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》有关规定。

　　（3）结合减值准备计提的具体计算过程、本金及利息收回情况，说明全额计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》等相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【答复】：

　　前述理财产品全额计提减值准备的基本情况如下：

　　（一）减值测试计算过程：

　　1.安信创新7号外高桥IDC股权投资集合资金信托计划

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　　3.安信创赢51号特定资产收益权集合资金信托计划

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　　（二）公司对此高度重视并成立了专项追讨小组，多次与时任安信经营管理团队及实际控制人高天国进行沟通，要求安信信托履行还款义务，安信信托及其实际控制人均表示正在积极筹划还款事宜并于2019年10月向我公司出具了书面的具体还款计划，但到2019年末未按计划落实到位，基于上述情况，我司对安信信托逾期理财产品进行了风险评估，向安信信托就未履行创新7号、锐赢64号、创赢51号受益权转让协议提起诉讼。

　　根据会计准则及项目的风险情况，在2019年年度报告中针对上述项目计提了3329.96万元坏账准备。

　　（三）截至2020年12月底，安信信托就我司诉讼项目仍未履行还款义务，且其公司运营及财务状况近一年发生了如下重大变化：

　　1.2020年4月7日，安信信托公告称，“其存在违规行为被上海银保监会暂停自主管理类资金信托业务”。

　　2.2020年5月30日，安信信托公告复牌称，“目前尚处于对公司资产和风险进行尽职调查和评估阶段，重组能否达成取决于公司股东、债权人和其他方的谈判情况，存在重大不确定性”。

　　3.2020年6月6日，安信信托公告称，“其实际控制人高天国涉嫌违法发放贷款罪被上海市公安局刑拘”。

　　4.2020年三季度末安信信托对外披露财报信息显示总资产203.33亿元；归属于上市公司股东的净资产38.16亿元，1-9月份净利润为-38.15亿元。据外界相关报道，安信信托基本上处于资不抵债状态。

　　5.截止2020年末，安信信托重组事项未见进展。

　　（四）截至2020年12月31日逾期理财产品项目状况：

　　1.安信创新7号外高桥IDC股权投资集合资金信托计划

　　由于昶翼科技资金流动性出现问题，未按合同支付相关本息，受托人已起诉交易对手，但未有实质性进展。

　　2.安信锐赢64号流动资金贷款集合资金信托计划

　　根据安信信托提供的相关信息，项目借款人润峰电力及保证人上海谷欣资产管理有限公司涉及多起被执行案件，借款人目前已无还款能力，保证人基本丧失履行保证义务的能力。

　　3.安信创赢51号特定资产收益权集合资金信托计划

　　根据安信信托提供的相关信息，本信托计划项下城市更新项目未按计划落实，交易对手资金紧张，导致无法兑付本息，本信托计划进入处置期后未有进一步进展。

　　基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止 2020 年 12 月 31 日的资产和账务状况，根据《企业会计准则》 及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，公司就购买的上述三个逾期未兑付信托理财产品进行充分评估并与审计会计师事务所充分沟通后，在2020年年度报告中全额计提信用减值准备。

　　会计师核查结论：根据公司年审会计师核查所获信息，无论安信公司还是项目底层资产，现实状况都很差，追偿进展困难，公司基于谨慎性原则全额计提信用减值准备，符合企业会计准则的要求，具有合理性。

　　（4）结合上述资金最终投向、底层资产情况、合同现金流特征，说明进行上述投资的必要性与合理性，开展尽职调查和风险控制程序，相关内部控制制度的具体执行情况及有效性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【答复】：

　　（一）上述理财产品资金最终投向、及底层资产基本情况如下：

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　　（二）为规范公司的理财投资行为，有效防范投资风险，公司制定了《理财投资管理办法》，主要风险控制程序包括：

　　1.被投资方应是具有合法经营资格的证券、金融机构，且经营状况良好，信托机构注册资本不得低于20亿，资产负债率不得高于70%；

　　2.投资于同一个机构（包括其子公司）的资金总额原则上不能超过5亿元人民币；

　　3.投资产品应是经政府有权部门（如银、保监会）批准或经备案；

　　4.投资产品周期原则上应不超过十二个月；

　　5.每个投资产品必须有独立的含有风控措施的调研报告；

　　6.财务、审计总监必须在调研报告上签署独立的意见，监事会在必要时可另行发表独立的监察意见；

　　7.投资产品如能取得对方出具的《信托收益权转让协议》优先考虑；

　　8.拓展新的理财产品发行机构时财务及审计总监必须按本制度规定进行尽职调查，并出具是否可与其交易结论的尽职调查书，按程序批准后方可购置其理财产品，合同书应在对方注册法定地址面签；

　　9.合同审核操作流程：理财产品确定购置后，由财务总监组织编制购置合同并经法务、财务总监、审计总监、总经理和/或董事长在合同审批表上签字后方可盖章生效；

　　10.资金支付审核操作流程：购置理财产品必须以公司名义购置（不得使用他人或个人账户进行理财产品业务），支付购置款时需经财务部长、财务总监审核、由总经理和/或董事长审批后方可支付。支付时财务部要确保收款方与前述合同主体一致。

　　综上，上述理财项目的投资在具体实施过程中，首先由经营管理机构根据授权范围行使该项投资决定权并签署相关合同文件，公司财务总监和审计总监对投资产品方案进行尽职调查后发表明确同意意见，公司监事会对投资产品情况进行监督与检查，由此均按照公司制定的内部风险控制制度执行。

　　会计师核查结论：经核查，公司在理财投资方面制定了相关制度，该制度对投资范围及程序作出了具体规定，公司出于有效利用资金的需要购买了上述理财产品，在决策购买上述理财产品时按规定执行了尽职调查及相关风控措施，决策审批程度完备，相关内部控制有效。

　　【问题四】2020年，你公司共实现营业收入16.68亿元，较去年同期减少0.45%，营业成本较去年同期增加0.52%，其中制剂系列产品收入同比增加3.7%、成本同比增加19.67%，原料药系列产品同比收入减少5.45%、成本同比减少8.21%。请你公司：

　　（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕17 号）第二十七条“（一）主要经营业务。1. 收入与成本”中规定，“公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况”。请公司分行业及产品分别说明营业成本的主要构成（料、工、费）。

　　【答复】

　　分产业说明营业成本主要构成如下：

　　■

　　（2）原料药产品销售量同比减少36.07%，与其收入、成本变动差异较大，请说明其合理性。

　　【答复】

　　原料药产品销售量与其收入、成本变动差异较大的原因如下：

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　　会计师核查结论：经核查，未发现公司制剂产品与原料药产品经营策略存在重大差异。因制剂生产线改造而提前备库导致制剂类产品与原料药产品库存的反向变动。因提前备库及控制原材料采购成本而在采购价格合适的时点适当增加原材料采购导致期末存货余额增加较多。我们认为该变动是合理的。

　　（3）制剂类产品库存量较去年同期增加139.46%，原料药类产品库存量较去年同期减少59.61%，说明两类产品经营策略是否存在差异，在相同外部环境下备货量变动相反的合理性，并进一步分析存货科目余额增长较快的原因。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【答复】

　　1.公司制剂产品与原料药产品经营策略不存在差异。

　　2. 制剂类产品库存量较去年同期增加139.46%，主要原因公司2020年末规划2021年上半年制剂产品生产线将进行技改，为防止由于生产时间的调整，影响市场销售，因此进行了库存备货；原料药类产品库存量较去年同期减少59.61%，一是因疫情受销售量下降影响，二是制剂类产品生产增加导致原料药产品需求增加，所以原料药类产品库存量较去年同期减少较多。

　　3. 存货科目余额增长了28.51%，明细如下：

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　　主要影响因素为：一是备货需求，导致库存商品、在产品的增长；二是合理分配采购原材料时点，控制原材料采购成本的需求，导致原材料的增长。

　　会计师核查结论：经核查未发现公司制剂产品与原料药产品经营策略存在重大差异。因制剂生产线改造而提前备库导致制剂类产品与原料药产品库存的反向变动。因提前备库及控制原材料采购成本而在采购价格合适的时点适当增加原材料采购导致期末存货余额增加较多。我们认为该变动是合理的。

　　【问题五】2020年，你公司研发投入为7,669.33万元，较去年同期增长12.29%，其中资本化投入占研发投入的比例为9.85%，2019年为4.76%。

　　（1）各期研发投入资本化时点与条件，是否符合《企业会计准则》的相关要求，本期资本化条件是否发生变化。

　　【答复】：

　　（一）公司研发投入资本化的条件按以下会计政策实施：

　　自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：

　　1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　3.运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

　　4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

　　（二）公司结合行业特点及研发产品特性，制定了如下研发投入资本化条件与时点：

　　1.需要经过药品临床试验后才可申报生产的新药的研发，以取得国家食药品监督管理总局授予临床试验批件为资本化开始时点，将取得临床批件前发生的研究费用于当期费用化计入管理费用-研发费用，将取得临床批件后至所研发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费用于当期计入开发支出-资本化支出，不符合资本化条件的计入管理费用-研发费用，在所研发项目取得生产批件时将资本化支出转入无形资产。

　　2.无需进行临床试验的药品研究开发项目，研究阶段支出是指项目开始至取得药品注册申请受理通知书前的所有开支；开发阶段支出是指取得药品注册申请受理通知书后可直接归属的开支。药品注册申请受理通知书以有关管理部门的受理文件为准。

　　综上，公司各期研发投入资本化时点与条件符合《企业会计准则》的相关要求，且报告期内公司研发投入资本化条件未发生变化。

　　会计师核查结论：经核查，公司各期研发项目进入资本化的时点与条件按以上会计政策一贯执行，符合《企业会计准则》的要求，本期资本化条件未发生变化。

　　（2）本期研发投入及研发投入资本化比率提高的原因及合理性。

　　【答复】：

　　报告期内，公司研发投入为7669.33万元，较上年同期增长12.29%；研发投入资本化金额为755.38万元，资本化研发投入占研发投入的比例为9.85%，较上年同期比例提高5.09%。其主要原因为公司自主研发的一类新药QHRD107、QHRD102、QHRD106均已进入临床试验阶段，其中一类新药QHRD107已接近一期临床尾声，公司持续开展的新药临床研究项目亟需内部开发支出增加所致，具体如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司积极响应国家鼓励创新、加快药品上市审评审批、促进药物创新发展等政策，积极开展化学药品的内生和外延性开发工作，加大创新药物研发投入。随着公司在研项目不断增多，以及研发进度的持续推进，本期研发投入资本化支出涉及的产品均已进入临床试验阶段，进入开发阶段、符合资本化条件的研发项目亦逐年增加，研发支出资本化率较上年同期有一定程度的提高。

　　会计师核查结论：经核查，公司研发项目的增多及推进导致研发投入较上年增加，同时随着符合资本化条件的项目增加及在研资本化研发项目临床试验的推进，所占研发总投入的比率也提高，因临床试验费用较高，故具有合理性。

　　（3）说明研发投入资本化率与同行业的差异情况，分析差异原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【答复】：

　　公司选取了部分已披露研发投入资本化时点及资本化比率的同行业上市公司进行比较，具体情况如下：

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　　■

　　注：以上同行业公司数据来源于2020年年度报告。

　　由上表可知，公司与同行业上市公司均是根据自身药品开发的技术特征和开发经验等确定研发支出的资本化时点，公司根据自身实际情况，对于新药研发在取得临床试验批件后开始资本化，与同行业上市公司研发项目研究阶段与开发阶段划分时点相比，不存在显著差异，具有合理性。相应的，由于研发技术、人才储备、研发产品、研发阶段、研发支出资本化时点存在差异，同行业上市公司研发项目研发支出资本化率存在一定的差异。因此，与同行业上市公司相比，公司本次项目研发投入资本化率具有合理性。

　　会计师核查结论：经核查，公司研发项目的增多及推进导致研发投入较上年增加，同时随着符合资本化条件的项目增加及在研资本化研发项目临床试验的推进，所占研发总投入的比率也提高，因临床试验费用较高，故具有合理性。

　　会计师核查意见详见公证天业会计师事务所出具的《关于对常州千红生化制药股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

　　特此函复。

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月8日

　　证券代码：002550      证券简称：千红制药    公告编号：2021-035

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）召集人：常州千红生化制药股份有限公司董事会

　　（二）召开时间：2021年5月7日下午14:00

　　（三）召开地点：公司新厂区会议室（江苏省常州市新北区云河路518号）

　　（四）召开方式：现场与网络会议方式

　　（五）表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（六）主持人：王耀方董事长

　　（七）本次股东大会的召集及召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定的要求

　　二、会议出席情况

　　（一）公司目前总股本为1,279,800,000股，扣除已回购股份30,000,000股共计1,249,800,000股。本次会议的股东及股东代理人共30名，代表股份479,061,735股，占公司有表决权股份总额的38.3311%。其中，现场投票的股东及股东代理人共20名，代表股份475,083,885股，占公司有表决权股份总额的38.0128%；通过网络投票的股东共10名，代表股份3,977,850股，占公司有表决权股份总额的0.3183%。本次会议中小投资者共14名，代表股份26,547,274股，占公司有表决权股份总额的2.1241%。

　　（二）会议对董事会公告的股东大会议案进行了审议和表决。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员及律师等出席本次会议。

　　三、议案审议情况

　　(一) 《2020年董事会工作报告和2021年公司发展规划的议案》表决结果为：

　　同意票478,452,535 股，占出席大会有表决权股份总数的99.8728％；

　　反对票609,200股，占出席大会有表决权股份总数的0.1272％；

　　弃权票0股，占出席大会有表决权股份总数的0％。

　　其中中小投资者表决结果为：

　　同意票25,938,074股，占出席大会中小投资者股份总数的97.7052％；

　　反对票609,200股，占出席大会中小投资者股份总数的2.2948％；

　　弃权票0股，占出席大会中小投资者股份总数的0％。

　　公司第四届独立董事荣幸华、邵蓉和张继稳向公司董事会提交了述职报告，并委托第五届独立董事徐光华在本次股东大会上述职。

　　(二) 《2020年监事会报告的议案》，表决结果为：

　　同意票478,452,535 股，占出席大会有表决权股份总数的99.8728％；

　　反对票609,200股，占出席大会有表决权股份总数的0.1272％；

　　弃权票0股，占出席大会有表决权股份总数的0％。

　　其中中小投资者表决结果为：

　　同意票25,938,074股，占出席大会中小投资者股份总数的97.7052％；

　　反对票609,200股，占出席大会中小投资者股份总数的2.2948％；

　　弃权票0股，占出席大会中小投资者股份总数的0％。

　　(三) 《2020年公司财务情况报告的议案》，表决结果为：

　　同意票478,452,535 股，占出席大会有表决权股份总数的99.8728％；

　　反对票609,200股，占出席大会有表决权股份总数的0.1272％；

　　弃权票0股，占出席大会有表决权股份总数的0％。

　　其中中小投资者表决结果为：

　　同意票25,938,074股，占出席大会中小投资者股份总数的97.7052％；

　　反对票609,200股，占出席大会中小投资者股份总数的2.2948％；

　　弃权票0股，占出席大会中小投资者股份总数的0％。

　　(四) 《2020年公司年度报告全文及其摘要的议案》，表决结果为：

　　同意票478,452,535 股，占出席大会有表决权股份总数的99.8728％；

　　反对票609,200股，占出席大会有表决权股份总数的0.1272％；

　　弃权票0股，占出席大会有表决权股份总数的0％。

　　其中中小投资者表决结果为：

　　同意票25,938,074股，占出席大会中小投资者股份总数的97.7052％；

　　反对票609,200股，占出席大会中小投资者股份总数的2.2948％；

　　弃权票0股，占出席大会中小投资者股份总数的0％。

　　(五) 《2020年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，表决结果为：

　　同意票478,452,535 股，占出席大会有表决权股份总数的99.8728％；

　　反对票609,200股，占出席大会有表决权股份总数的0.1272％；

　　弃权票0股，占出席大会有表决权股份总数的0％。

　　其中中小投资者表决结果为：

　　同意票25,938,074股，占出席大会中小投资者股份总数的97.7052％；

　　反对票609,200股，占出席大会中小投资者股份总数的2.2948％；

　　弃权票0股，占出席大会中小投资者股份总数的0％。

　　(六) 《关于修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为：

　　同意票476,797,735股，占出席大会有表决权股份总数的99.5274％；

　　反对票85,600股，占出席大会有表决权股份总数的0.0179％；

　　弃权票2,178,400股，占出席大会有表决权股份总数的0.4547％。

　　其中中小投资者表决结果为：

　　同意票24,283,274股，占出席大会中小投资者股份总数的91.4718％；

　　反对票85,600股，占出席大会中小投资者股份总数的0.3224％；

　　弃权票2,178,400股，占出席大会中小投资者股份总数的8.2057％。

　　(七) 《公司利润分配政策与未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议》，表决结果为：

　　同意票478,585,535股，占出席大会有表决权股份总数的99.9006％；

　　反对票476,200股，占出席大会有表决权股份总数的0.0994％；

　　弃权票0股，占出席大会有表决权股份总数的0％。

　　其中中小投资者表决结果为：

　　同意票26,071,074股，占出席大会中小投资者股份总数的98.2062％；

　　反对票476,200股，占出席大会中小投资者股份总数的1.7938％；

　　弃权票0股，占出席大会中小投资者股份总数的0％。

　　(八) 议案六已表决通过，《2020年公司利润分配的议案》的表决结果生效，具体结果为：

　　同意票478,976,135股，占出席大会有表决权股份总数的99.9821％；

　　反对票74,600股，占出席大会有表决权股份总数的0.0156％；

　　弃权票11,000股，占出席大会有表决权股份总数的0.0023％。

　　其中中小投资者表决结果为：

　　同意票26,461,674股，占出席大会中小投资者股份总数的99.6776％；

　　反对票74,600股，占出席大会中小投资者股份总数的0.2810％；

　　弃权票11,000股，占出席大会中小投资者股份总数的0.0414％。

　　(九) 《聘请2021年公司审计机构的议案》，表决结果为：

　　同意票478,452,535 股，占出席大会有表决权股份总数的99.8728％；

　　反对票609,200股，占出席大会有表决权股份总数的0.1272％；

　　弃权票0股，占出席大会有表决权股份总数的0％。

　　其中中小投资者表决结果为：

　　同意票25,938,074股，占出席大会中小投资者股份总数的97.7052％；

　　反对票609,200股，占出席大会中小投资者股份总数的2.2948％；

　　弃权票0股，占出席大会中小投资者股份总数的0％。

　　(十) 《2021年公司及其控股子公司向银行申请年度授信额度的议案》，表决结果为：

　　同意票478,452,535 股，占出席大会有表决权股份总数的99.8728％；

　　反对票609,200股，占出席大会有表决权股份总数的0.1272％；

　　弃权票 0股，占出席大会有表决权股份总数的0％。

　　其中中小投资者表决结果为：

　　同意票25,938,074股，占出席大会中小投资者股份总数的97.7052％；

　　反对票609,200股，占出席大会中小投资者股份总数的2.2948％；

　　弃权票0股，占出席大会中小投资者股份总数的0％。

　　上述议案详情刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。议案六为特别决议事项，已获得经出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过，其余议案已获得出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京大成（南京）律师事务所

　　（二）律师姓名： 梁琴  刘伟

　　（三）结论性意见：综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）本次股东大会决议；

　　（二）出具的关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告！

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月8日