本次换股吸收合并完成后，存续公司的零售业态将得到进一步完善，存续公司将继续充分发挥合并双方品牌优势，整合营销资源、顾客资源和供应商渠道，提高招商能力，整合双方业务信息系统，进一步加强数字化平台建设，进行线上资源共享。吸收合并双方的各项业务之间将互补、协同发展，从而增强存续公司的盈利能力和行业竞争力。

　　（2）资产整合

　　本次换股吸收合并完成后，存续公司将进一步优化配置资产，并充分利用吸收合并双方现有平台优势和资金优势支持各项业务的发展，提高吸收合并双方各项资产的使用效率，扩大存续公司业务规模，提高经营业绩。

　　（3）财务及日常管理体系整合

　　本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据相关法律法规的规定及经营的需要，进一步加强财务方面的内控建设和管理，进一步完善公司治理和内部控制制度，统一会计政策、财务管理制度和会计核算体系，提高存续公司整体的财务合规性和资金运用效率。同时，存续公司将通过管理体系整合来提高整体的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置，增强管理控制的协调性，降低成本费用，实现降本增效。

　　（4）人员及机构整合

　　本次换股吸收合并完成后，存续公司将进行人员与机构的整合，存续公司将根据业务运营和管理需要，集合双方人才优势，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构。在实现经营管理团队整合后，通过相互吸收、借鉴经营管理经验，存续公司将有效提升经营管理能力，降低内部管理成本，实现管理协同；并通过进一步优化激励机制，充分发挥管理团队和员工的积极性，确保存续公司长远战略目标的实现。

　　（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

　　本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。

　　本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股。若不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井328,237,502股股份注，占王府井总股本的33.61%，仍为王府井的控股股东。

　　根据本次交易方案，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过400,000.00万元，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过100,000.00万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%，故发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金的发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司王府井的总股本将增至1,125,700,906股。若首旅集团在本次募集配套资金中足额认购100,000.00万元，不考虑收购请求权、现金选择权的影响，首旅集团将持有王府井365,495,326股股份，占王府井总股本的32.47%，仍为王府井的控股股东。

　　本次交易前后，王府井股东的持股情况如下：

　　■

　　注：本次换股吸收合并前的股权结构以王府井截至本报告书摘要签署日的情况为基础进行测算；测算募集配套资金发行股份的影响时，以本次募集配套资金总额上限测算，且假设首旅集团足额认购100,000.00万元，王府井的其他现有股东不参与认购；同时，假设本次募集配套资金发行价格为2021年1月30日前20个交易日王府井股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数），即26.84元/股。

　　本次交易完成后，存续公司王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委，王府井的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

　　本次交易实施后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司王府井的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步优化其财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力。

　　根据信永中和出具的《备考审阅报告》及王府井2019年、2020年审计报告，本次交易对王府井主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。

　　本次交易完成后，存续公司王府井的备考资产总额、归属于母公司的所有者权益和营业收入将得到增厚。本次交易完成后，存续公司王府井2019年度的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均较本次交易前的相关指标得到提升；受新冠肺炎疫情影响，首商股份2020年度业绩下滑，出现亏损，使得王府井2020年度的备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较本次交易前的相关指标有所下降，但该等因素不会对首商股份及存续公司的经营业绩产生长期持续性的不利影响，从中长期来看，预计存续公司的净利润及盈利水平也将上升。

　　（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

　　本次交易前，王府井总股本为776,250,350股，首商股份的总股本为658,407,554股。参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股，参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为200,419,260股。本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司王府井的总股本将增至976,669,610股，股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

　　九、债权人的利益保护机制

　　本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

　　吸收合并双方的具体债务情况，以及对债权人的具体保护措施如下：

　　（一）王府井的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前偿还或担保的情况

　　截至2020年12月31日，王府井母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计。

　　截至2020年12月31日，王府井母公司口径金融债务主要为应付债券本金及利息252,856.23万元，占王府井母公司口径负债总额的比例为28.46%，王府井所发行的债券的主要情况如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，王府井母公司口径非金融债务主要为业务往来一般性债务（不包含应付债券、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务）（以下简称“业务往来一般性债务”），包括应付账款、合同负债及其他应付款，金额合计600,986.04万元，占王府井母公司口径负债总额的比例为67.65%。其中，应付账款主要为应付货款，其他应付款主要为王府井内部往来款。

　　截至本报告书摘要签署日，“18王府井集MTN001”、“19王府井集MTN001”的债券持有人会议已召开，因出席的债券持有人所持表决权数额不足，上述债券持有人会议未形成有效表决；就业务往来一般性债务，王府井已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至2020年12月31日的债务金额为448,534.12万元，占截至2020年12月31日王府井业务往来一般性债务的74.63%，并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。

　　（二）首商股份的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前偿还或担保的情况

　　截至2020年12月31日，首商股份母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计。

　　截至2020年12月31日，首商股份母公司不存在金融债务，业务往来一般性债务包括应付账款、预收账款、合同负债及其他应付款，金额合计为17,564.19万元，占首商股份母公司口径负债总额的比例为91.36%。其中，应付账款主要为应付货款，预收账款主要为预收租赁款，其他应付款主要为首商股份内部往来款。

　　就业务往来一般性债务，首商股份已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至2020年12月31日的债务金额为10,171.18万元，占截至2020年12月31日首商股份业务往来一般性债务的57.91%，并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。

　　（三）债权人公告程序

　　王府井和首商股份将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求王府井或首商股份清偿债务或者提供相应的担保。

　　王府井和首商股份将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，王府井和首商股份届时将与该等债权人协商确定相关期限。

　　（四）王府井及首商股份的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案

　　截至2020年12月31日，王府井母公司口径的货币资金为551,110.84万元，流动资产为914,875.17万元，净资产为1,151,331.69万元。对于王府井母公司口径2020年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%和100%的情况下，王府井的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　注：以上数据已经审计。

　　截至本报告书摘要签署日，王府井不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，王府井的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

　　截至2020年12月31日，首商股份母公司口径的货币资金为79,607.81万元，交易性金融资产为108,407.31万元，流动资产为228,511.99万元，净资产为434,483.50万元。对于首商股份母公司口径2020年末的主要债务（不包含应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其他流动负债、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等债务），假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%、100%的情况下，首商股份的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述数据已经审计。

　　截至本报告书摘要签署日，首商股份不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，首商股份的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。

　　综上，王府井及首商股份拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，王府井及首商股份可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影响，但不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易方案中，王府井拟募集配套资金总额不超过40亿元，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。

　　十、本次交易的决策过程和批准情况

　　本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

　　1、吸收合并方已履行的决策程序

　　（1）2021年1月29日和2021年5月7日，王府井召开第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。

　　（2）2021年1月29日和2021年5月7日，王府井召开第十届监事会第九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。

　　（3）2021年4月30日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。

　　2、被吸收合并方已履行的决策程序

　　（1）2021年1月29日和2021年5月7日，首商股份召开第九届董事会第十二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。

　　（2）2021年1月29日和2021年5月7日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。

　　（3）2021年4月30日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。

　　3、其他授权和批准

　　2021年1月28日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。

　　（二）本次交易尚须取得的授权和批准

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

　　1、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发出要约）；

　　2、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　■

　　■

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　　十二、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　首旅集团为王府井和首商股份的控股股东。首旅集团已出具《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本公司原则同意本次交易；2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司将不以任何方式减持所持有的王府井和首商股份股份，亦无任何减持王府井和首商股份股份的计划。如出现因违反上述承诺而给王府井、首商股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　王府井董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的王府井股份（如有）。2、若王府井自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归王府井所有，并将赔偿因此而给王府井造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　首商股份董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的首商股份股份（如有）。2、若首商股份自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归首商股份所有，并将赔偿因此而给首商股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，王府井、首商股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对王府井、首商股份股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

　　（二）严格履行相关审批要求

　　王府井和首商股份均已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独立财务顾问报告和法律意见书；王府井和首商股份均聘请估值机构和审计机构出具了估值报告和审计报告。

　　针对本次交易，王府井和首商股份均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先认可。在王府井和首商股份董事会审议本次交易有关议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在王府井和首商股份的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，王府井和首商股份将就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。

　　（四）收购请求权及现金选择权安排

　　为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向王府井的异议股东提供收购请求权，并向首商股份的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（九）王府井异议股东的利益保护机制”和“（十）首商股份异议股东的利益保护机制”。

　　1、首旅集团作为吸收合并双方异议股东收购请求权/现金选择权的提供方，其支付能力不存在不确定性

　　（1）首旅集团的资金状况

　　首旅集团经营情况和资金状况良好，其母公司层面截至2020年末和2019年末的货币资金分别为25.65亿元和23.53亿元（上述数据均已经审计），资金储备充足。

　　（2）首旅集团的融资能力

　　首旅集团的银行授信额度充足，融资能力良好。截至2020年末，各商业银行给予首旅集团母公司的贷款授信额度合计为219.00亿元，其中已使用贷款授信额度为57.60亿元，未使用贷款授信额度为161.40亿元。

　　（3）首旅集团能够覆盖其需要向王府井和首商股份异议股东支付的现金对价上限

　　截至本报告书摘要签署日，由于王府井和首商股份尚未召开关于本次交易的股东大会，目前暂无法准确统计换股吸收合并双方异议股东的具体持股情况。假设王府井、首商股份的股东大会审议通过本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案（即获得出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过），则王府井和首商股份异议股东的最大持股数量、以及收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限如下表所示：

　　■

　　注1：截至本报告书摘要签署日，首旅集团持有王府井股票211,354,537股，持有首商股份股票383,978,201股。王府井和首商股份召开关于本次交易的股东大会时，首旅集团作为关联股东将回避表决，因此上表测算时剔除了首旅集团的持股数量。假设除首旅集团外的其他股东均参与投票表决（即王府井参与投票的股东持股数量为564,895,813股，首商股份参与投票的股东持股数量为274,429,353股），异议股东的最大持股数量应不超过上述参与投票的股东持股数量的三分之一。

　　注2：假设王府井和首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权/现金选择权实施日（包括首尾两日），未发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，且收购请求权/现金选择权价格未进行过调整。

　　由以上测算可知，本次交易中首旅集团需要支付的收购请求权和现金选择权相应的现金对价上限为70.94亿元。首旅集团母公司层面截至2020年末和2019年末的货币资金分别为25.65亿元和23.53亿元（上述数据均已经审计），且首旅集团母公司未使用的贷款授信额度为161.40亿元，能够覆盖上述现金对价上限。

　　（4）首旅集团资信情况良好

　　首旅集团是北京市国有骨干企业，是以旅游商贸服务业及相关产业为核心，围绕首都北京战略定位和国有资本投资公司功能属性，实施战略管理、资本运营和风险控制，在首都旅游商贸服务业中承担产业集聚和转型升级、优化国有资本结构布局使命的国有资本战略性投资运营集团。首旅集团是引领北京旅游商贸服务产业发展的核心载体，是北京市重大服务保障任务的重要抓手，是国有资本市场化运作的专业平台，是国有资本授权经营体制改革的示范标杆，拥有强大的市场影响力和市场美誉度，在资本市场中保持良好的信用记录。

　　综上所述，首旅集团资金状况良好，银行授信额度充足，能够覆盖其需要向王府井和首商股份异议股东支付的现金对价上限，且资信情况良好。同时，本次交易旨在优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，已经获得北京市国资委的批复同意。因此，首旅集团的支付能力不存在不确定性。

　　2、本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格仅设置单向下调机制的原因及合理性

　　本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权的价格设置了调整机制，触发条件为上证指数（000001.SH）、申万一般零售指数（801203.SI）及王府井/首商股份股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。

　　（1）仅设置单向下调机制的原因及合理性

　　①单向下调价机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响

　　股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成本次合并方案的中小股东为了躲避市场风险，将异议股东收购请求权/现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设置异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东收购请求权和现金选择权设置了与上证指数、行业指数及王府井/首商股份股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行。

　　②单向下调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定

　　根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和现金选择权，但未对收购请求权和现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。

　　就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于吸收合并双方股东都存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件的出发点看，设置收购请求权和现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。

　　在本次换股吸收合并中，吸收合并双方均为上市公司，其股份均有较好的流动性。若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。另一方面，市场上亦有可比交易案例设置了类似的单向下调机制，如美的集团吸并小天鹅A等。

　　（2）异议股东收购请求权/现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维护王府井和首商股份中小股东的利益

　　异议股东收购请求权/现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维护王府井和首商股份中小股东的利益，具体表现在：

　　①若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，仅设置价格单向调整机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保障。

　　②上述价格调整机制将有助于避免股票市场系统性波动对于本次交易的影响，减少本次换股吸收合并的不确定性和被终止的风险，推动本次换股吸收合并的顺利完成。

　　③一方面，从上述价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制；另一方面，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。吸收合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。

　　④从王府井的角度而言，本次换股吸收合并完成后，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井作为存续公司，将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值，巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。因此，本次换股吸收合并将使王府井股东充分受益，上述收购请求权价格调整机制有利于本次交易方案的有序推进，鼓励王府井中小股东继续持有王府井股票，分享王府井长期发展的红利。

　　⑤从首商股份的角度而言，本次换股吸收合并完成后，将实现强强联合，减少首商股份与王府井之前存在的同业竞争问题，充分保护首商股份中小股东的利益。上述现金选择权价格调整机制有利于本次交易方案规避股票市场系统性因素的潜在影响，鼓励首商股份中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。

　　（五）本次交易定价安排充分保护了中小股东权益

　　1、本次交易定价充分参考了合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可比交易情况

　　本次交易中，合并双方换股价格和异议股东收购请求权及现金选择权的价格均以合并双方本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性。

　　2、本次交易定价有利于合并双方的股东利益

　　本次交易是优化北京市国有商业板块的产业布局的重要举措，有利于打造综合实力强劲的百货行业国资龙头。根据中国百货商业协会统计数据，全国百货销售额增速自2016年以来持续放缓，百货行业的存量竞争将成为未来的行业主题。目前，我国百货业市场集中度偏低，行业内仍以区域性龙头为主，业内的深度整合成为打造全国性巨头的必经之路和重要动力。本次换股吸收合并完成后，存续公司的总资产、净资产、营业收入将得到增厚，进一步优化其财务状况，增强持续盈利能力。

　　本次合并后，存续公司将有效整合吸收合并双方的优质供应商资源、顾客资源和营销资源，实现战略协同、地域协同和成本协同，有助于扩大存续公司在北京地区乃至全国的市场份额，有效提升存续公司的市场影响力和整体价值，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（六）本次交易可能摊薄存续公司当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次交易对存续公司每股收益的影响

　　根据王府井的财务报告和信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易对存续公司王府井的每股收益影响如下：

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　　注：上述测算未考虑募集配套资金影响。

　　本次交易完成后，存续公司王府井2019年度的备考营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均较本次交易前的相关指标得到提升；存续公司王府井2020年度的备考营业收入较本次交易前有所增加，备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较本次交易前的相关指标有所下降，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，首商股份2020年度业绩下滑，出现亏损。

　　根据上述分析，本次交易完成后，存续公司王府井2019年的每股收益得到增厚，2020年的每股收益有所摊薄，主要是新冠肺炎疫情影响首商股份业绩所致。该等因素不会对首商股份及存续公司的经营业绩产生长期持续性的不利影响，在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计首商股份的业绩将恢复至正常水平。同时，本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，能进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，每股收益将随之增厚。

　　2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施

　　本次交易实施完毕后，存续公司王府井将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

　　（1）加强对吸收合并资产的整合管理，提高存续公司的盈利能力

　　本次交易完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施，具体情况请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次交易对存续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”之“3、未来的整合协同措施”。王府井和首商股份将实现资源全面整合和优势互补，协同效应将得到充分释放，实现整合后的存续公司的经营能力将显著提升，其核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力亦将进一步巩固和提升，有助于股东每股收益的持续增厚。

　　（2）规范内部控制，提升经营效率

　　存续公司将致力于进一步加强企业内部控制和经营管理，优化管理流程，降低运营成本，全面有效地控制企业经营和管理风险，提升日常经营效率。

　　（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　存续公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善企业治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护存续公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及企业财务的监督权和检查权，为存续公司的发展提供制度保障。

　　（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　王府井将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金