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2021年05月08日 星期六 上一期  下一期
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内蒙古第一机械集团股份有限公司

  证券代码:600967    证券简称:内蒙一机    公告编号:2021-037号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●限制性股票授予日:2021年5月7日

  ●限制性股票授予数量:1,385.6万股

  ●限制性股票授予价格:4.91元/股。

  《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”、“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时股东大会授权,公司于2021年5月7日召开六届十六次董事会和六届十五次监事会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》,确定限制性股票的授予日为2021年5月7日,现将有关事项说明如下:

  一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2020年12月25日,公司召开六届十三次董事会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》以及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日,公司召开六届十二次监事会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉议案》。

  2、2021年3月16日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2021〕106号),国务院国资委原则同意本公司实施限制性股票激励计划。

  3、2021年3月26日,公司召开六届十四次董事会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要〉议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日,公司召开六届十三次监事会会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)〉议案》。

  4、2021年4月7日至2021年4月16日,公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议;2021年4月17日,公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  5、2021年4月23日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2021年5月7日,公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为限制性股票的首次授予条件已经成就,授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  二、董事会关于符合授予条件的说明

  依据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号文)(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文)(以下简称“《通知》”)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号文)(以下简称“《指引》”)和本激励计划的有关规定,公司董事会经过认真核查,认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

  (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  4、激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形:

  (1)未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员;

  (2)上市公司独立董事、监事;

  (3)单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (4)国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

  综上,董事会认为本次限制性股票的首次授予条件已经成就,同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

  三、本次授予情况

  鉴于《激励计划(草案修订稿)》中拟首次授予的4名激励对象因在公司最近一期科技人员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人,按照股权激励对象确定原则和范围,该4人不再参与公司2020年限制性股票激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后,本激励计划首次授予的激励对象由165名调整为161名,首次授予的权益数量由1,403.4万股调整为1,385.6万股,拟授予的限制性股票总数由1,543.4万股调整为1,525.6万股。除上述调整外,本次拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。首次授予具体内容如下:

  1、授予日:2021年5月7日。

  2、授予数量:1,385.6万股。

  3、授予人数:161人。

  4、授予价格:4.91元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  6、有效期、限售期与解除限售安排:

  (1)本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  (3)本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

  (4)限制性股票的解除限售条件

  激励对象已获授的限制性股票的解除限售,除满足与授予条件一致的相关要求外,必须同时满足如下条件:

  1)公司层面业绩考核要求

  本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行考核并解除限售,考核年度为2021-2023年的三个会计年度,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:1、上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。

  2、上述同行业平均水平是指,申万行业“国防军工”或证监会行业“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备”对应年度业绩指标的平均值。

  3、净利润复合增长率行业平均值=(当年度同行业归母扣非净利润平均值/基准年度同行业归母扣非净利润平均值)^(1/n)-1,n是指当年度与基准年度之间间隔的年数。

  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价)孰低原则予以回购。

  2)个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核,根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。

  在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下,激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。

  ■

  当期激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的全部或部分限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价)孰低原则予以回购。

  7、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、在本计划有效期内,董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

  2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  公司《激励计划(草案修订稿)》中确定的4名激励对象因在公司最近一期科技人员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人,按照股权激励对象确定原则和范围,该4人不再参与公司2020年限制性股票激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后,本激励计划首次授予的激励对象由165名调整为161名,首次授予的权益数量由1,403.4万股调整为1,358.6万股,拟授予的限制性股票总数由1,543.4万股调整为1,525.6万股。

  除上述调整外,本次拟授予的其他激励对象名单和权益数量与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。

  五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

  参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

  六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

  公司按照相关估值工具确定首次授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年5月7日,根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票激励成本,预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性创造性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对六届十六次董事会会议审议的相关议案发表如下独立意见:

  1、《激励计划(草案修订稿)》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

  2、本次实际授予的激励对象人数为161人,均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案修订稿)》及其摘要中确定的激励对象中的人员,均符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案修订稿)》中规定的激励对象范围,本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形,其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司未发生不得授予限制性股票的情形,不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  4、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股票的授予日为2021年5月7日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。

  5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,相关议案均由非关联董事审议。

  综上,一致同意以2021年5月7日为授予日,向符合条件的161名激励对象授予1,358.6万股限制性股票

  九、监事会核查意见

  监事会对本激励计划首次授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核,现发表如下意见:

  1、除4名激励对象因在公司最近一期科技人员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人,按照股权激励对象确定原则和范围,该4人不再参与公司2020年限制性股票激励计划外,本次获授限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案修订稿)》中确定的激励对象相符。

  2、公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,均符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》等文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形,本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》中有关授予日的规定。

  综上,监事会同意以2021年5月7日为授予日,向符合条件的161名激励对象授予1,358.6万股限制性股票。

  十、法律意见书

  北京市中伦律师事务所律师认为:公司本次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

  十一、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至报告出具日,内蒙一机和本激励计划的激励对象均符合《激励计划(草案修订稿)》规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

  十二、上网公告附件

  1、《内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》

  2、《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》

  3、《北京市中伦律师事务所关于内蒙一机2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

  4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》

  内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

  2021年5月8日

  证券代码:600967    证券简称:内蒙一机    公告编号:2021-036号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  关于调整公司2020年限制性股票激励计划

  激励对象名单及权益数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  依据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”、“本激励计划”)的相关规定,以及内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时股东大会授权,公司于2021年5月7日召开六届十六次董事会和六届十五次监事会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》等议案,现将有关事项说明如下:

  一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2020年12月25日,公司召开六届十三次董事会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》以及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日,公司召开六届十二次监事会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉议案》。

  2、2021年3月16日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2021〕106号),国务院国资委原则同意本公司实施限制性股票激励计划。

  3、2021年3月26日,公司召开六届十四次董事会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要〉议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日,公司召开六届十三次监事会会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)〉议案》。

  4、2021年4月7日至2021年4月16日,公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议;2021年4月17日,公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  5、2021年4月23日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2021年5月7日,公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为限制性股票的首次授予条件已经成就,授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  二、调整事由及调整结果

  公司《激励计划(草案修订稿)》中确定的4名激励对象因在公司最近一期科技人员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人,按照股权激励对象确定原则和范围,该4人不再参与公司2020年限制性股票激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后,本激励计划首次授予的激励对象由165名调整为161名,首次授予的权益数量由1,403.4万股调整为1,385.6万股,拟授予的限制性股票总数由1,543.4万股调整为1,525.6万股。

  除上述调整外,本次拟授予的其他激励对象名单和权益数量与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。

  三、本次调整对公司的影响

  公司对本激励计划激励对象名单及权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对六届十六次董事会审议的相关议案发表如下独立意见:

  公司本次对《激励计划(草案修订稿)》中确定的激励对象名单及权益数量的调整,符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划中调整事项的相关规定。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规。

  因此,一致同意公司对本激励计划激励对象名单及权益数量的调整。

  五、监事会意见

  监事会对调整本激励计划激励对象名单及权益数量相关事项进行审核,现发表如下意见:《激励计划(草案修订稿)》中确定的4名激励对象因在公司最近一期科技人员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人,按照股权激励对象确定原则和范围,该4人不再参与公司2020年限制性股票激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,同意董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后,本激励计划首次授予的激励对象由165名调整为161名,首次授予的权益数量由1,403.4万股调整为1385.6万股,拟授予的限制性股票总数由1,543.4万股调整为1,525.6万股。

  除上述调整外,本次拟授予的其他激励对象名单和权益数量与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项,无需再次提交股东大会审议。

  上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定,不存在损害公司及全部股东利益的情况。

  六、法律意见书

  北京市中伦律师事务所律师认为:本激励计划的激励对象名单及权益数量的调整内容和程序合法合规,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》及公司股东大会授权。

  七、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至报告出具日,本激励计划限制性股票激励对象名单及权益数量等调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

  2021年5月8日

  证券代码:600967       证券简称:内蒙一机     公告编号:临2021-038号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  关于减资退出参股子公司暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司以减资方式退出持有北奔特种车辆有限公司33.33%的股权,本次减资退股完成后,公司不再是北奔特种车辆有限公司股东。

  ●本次交易定价以北奔特种车辆有限公司聘请的资产评估机构出具的以2020年12月31日为基准日并经国资委备案的资产评估报告确定的评估值为定价依据。

  ●过去12个月与同一关联人未发生同类交易

  一、关联交易概述

  1、内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“内蒙一机”或“公司”参股子公司北奔特种车辆有限公司(以下简称“北奔特车”)经过两年运营始终无法取得军品资质和获得军方采购,经营受到严重影响,无法达到公司设立的预期目标的情况,为优化公司业务结构,保障股东权益不受损害,2021年5月7日,公司六届十六次董事会审议通过了《关于减资退出北奔特种车辆有限公司议案》,同意公司减资退出北奔特车,并在公司签署了《北奔特种车辆有限公司减资协议》。 本次减资完成后北奔特车变为北奔重型汽车集团有限公司的全资子公司,注册资本由9,000万减资到4,000万,内蒙一机及内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司(以下简称“协同创新基金”)不再持有北奔特车股权。

  2、本次减资前,北奔重型汽车集团有限公司为北奔特车的控股股东,公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司股权。 根据《股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人未发生同类关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门的批准。

  二、关联方介绍

  1、关联方名称:北奔重型汽车集团有限公司

  2、法定代表人:范志平

  3、注册地:内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路9号

  4、注册资本:人民币壹拾陆亿贰仟捌佰贰拾柒万元

  5、公司类型:其他有限责任公司

  6、经营范围:许可经营项目:无

  一般经营项目:汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务;出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件;进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件:增值电信业务;道路普通货物运输。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

  7、关联关系:公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司68.1355%和21.4049%的股权。

  8、主要财务指标:2020年实现收入主营业务收入40.97亿元,净利润-2.68亿元,总资产70.89亿元,净资产为7.21亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)标的情况

  2017年8月27日,经公司五届四十次董事会、五届二十九次监事会审议通过,同意投资3000万元,持有北奔特车约33.33%股权。北奔特车于2018年10月12日成立,主要经营汽车(特种车辆)及系统部件等。(内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和www.sse.com.cn上的“临2017-054号”“临2018-037号”公告)

  1、公司名称:北奔特种车辆有限公司

  2、法定代表人:高忠贵

  3、注册地:内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区兵工东路9号

  4、注册资本:人民币玖仟万元

  5、公司类型:其他有限责任公司

  6、经营范围:汽车(特种车辆)及系统部件开发、销售;技术服务;技术咨询;技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、主要财务指标:2020年12月31日,该公司实现营业收入1,858.49万元,净利润26.12万元,年末总资产9,326.02万元,净资产9,005.92万元。2021年3月31日,营业收入448.3万元,净利润0.19万元,总资产9305.51万元,净资产9,005万元

  减资前后股权对比表

  ■

  (二)交易定价依据

  北京天健兴业资产评估有限公司对本次减资事项出具了资产评估报告(天兴评报字【2021】第0245号)。本次评估采取了资产基础法和收益法进行了评估,最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估基准日为2020年12月31日,北奔特车股东全部资产账面值为9,328.04万元,评估值为9,347.67万元,增值19.63万元。净资产账面值9,004.81万元,评估值9,024.44万元,增值19.63万元,负债账面价值323.23万元,评估值为323.23万元,无增减值变动。北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

  鉴于公司持有北奔特车33.33%股权,本次公司股权退出获得的对应价值不低于北奔特车评估后的净资产值(以经备案后的评估值为准)乘以公司持有的股权比例,经各方协商一致,本次公司获得的实际减资价款应为3,007.85万元。

  四、关联交易合同主要内容

  (一)关联交易合同的主要条款。

  1、合同主体:北奔重型汽车集团有限公司、内蒙古第一机械集团股份有限公司及内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司

  2、交易价格:内蒙古第一机械集团股份有限公司获得的实际减资价款为3,007.85万元人民币,内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司获得的实际减资价款为2,005.23万元人民币。

  3、支付方式:协议签署之日起五个工作日将价款足额支付至指定账户。

  4、退出安排:在内蒙一机、协同创新基金收到全部减资款并配合完成本次减资的工商变更登记后,即视为完全退出标的公司,不再对标的公司享有股东权利、承担股东义务。协议签署日至所有工商变更手续办理完毕之日,发生的所有债务或纠纷与内蒙一机和协同创新基金无关。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次减资是根据其实际经营情况作出的决定,通过减资退出北奔特车可以优化公司业务结构,保障股东权益不受损害。内蒙一机原持有北奔特车33.33%股权,减资完成后,公司不再持有北奔特车股权。本次减资对公司财务状况不会产生重大影响,不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次减资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门的批准。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2021年5月7日,公司六届十六次董事会审议通过了《关于减资退出北奔特种车辆有限公司的议案》,同意公司减资退出北奔特车,表决结果为同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避2票,关联董事李全文、魏晋忠回避了对该议案的表决。本次交易无需提交股东大会审议。

  独立董事对该关联交易予以事前认可意见认为,公司本次对参股公司进行减资退出,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司六届十六次董事会进行审议。

  发表独立意见认为,此次减资交易事项符合市场原则,交易决策程序合法,未发现损害公司及其他股东利益。公司审议该关联交易议案的表决程序符合 《公司法》、《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,在议案表决过程中,关联董事依法进行了回避。因此我们同意本次减资退出事项。

  七、备查文件

  (一)内蒙古第一机械集团股份有限公司五届十六次董事会决议;

  (二)内蒙古第一机械集团股份有限公司五届十五次监事会决议;

  (三)独立董事发表的事前认可和独立意见;

  特此公告。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

  二〇二一年五月八日

  证券代码:600967          证券简称:内蒙一机     公告编号:2021-039号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  关于召开 2020 年度业绩说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●说明会召开时间:2021 年 5 月 18 日(星期二)11:00-12:00

  ●说明会召开地点:上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台“上证 e 访谈”栏目,网址为:http://sns.sseinfo.com。

  ●说明会召开方式:网络平台在线互动交流。

  ●投资者可在2021年5月14日下午17:00前将需要了解的情况和关注的问题预先通过公司公告的电话、传真或投资者关系信箱 (nmyjzqb@163.com) 联系公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2021年 4月 27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《2020年年度报告》,为便于广大投资者更全面深入地了解公司2020年经营成果、财务状况,公司拟定于2021年5月18日召开投资者说明会,就投资者关心问题进行交流和沟通。现将有关事项公告如下:

  一、说明会类型

  为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况,公司拟于 2021 年 5 月 18日通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开 2020年度业绩说明会,就投资者关心的公司经营业绩、发展规划、利润分配预案等事项与投资者进行沟通交流,广泛听取投资者的意见和建议,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、召开时间:2021 年5月 18日(星期二)11:00-12:00;

  2、召开地点:上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台“上证 e 访谈”栏目,网址为:http://sns.sseinfo.com;

  3、召开方式:网络平台在线互动交流。

  三、出席说明会的人员

  公司董事长李全文先生,董事、总经理魏晋忠先生,总会计师李健伟先生,董事、董事会秘书、副总经理王彤先生(如遇特殊情况,参会人员将可能调整)。

  四、投资者参加方式

  1、 投资者可在2021年5月14日下午17:00前将需要了解的情况和关注的问题预先通过公司公告的电话、传真或投资者关系信箱 (nmyjzqb@163.com) 联系公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、投资者可在2021年5月18 日(星期二)11:00-12:00登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台,与公司进行互动沟通交流。

  五、联系人及联系方式

  1、联系人:梁 岩

  2、电话:0472-3117182

  3、传真:0472-3117182

  4、邮箱:nmyjzqb@163.com

  六、其他事项

  本次说明会召开后,投资者可以通过上海证券交易所“上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  董  事  会

  二〇二一年五月八日

  证券代码:600967        证券简称:内蒙一机      公告编号:2021-034号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  六届十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议应出席董事12名(其中独立董事6名),实际参会董事12名。

  ●本次董事会无议案有反对/弃权票。

  ●本次董事会无议案未获通过。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)内蒙古第一机械集团股份有限公司六届十六次董事会会议通知于2021年4月27日以书面或邮件形式告知全体董事。

  (三)本次会议于2021年5月7日以通讯表决的形式召开并形成决议。

  (四)会议应参加董事12名(其中独立董事6名),实际参加会议董事12名。

  二、董事会会议审议情况

  经出席董事审议,以通讯表决方式通过以下议案:

  1、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》

  公司《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”、“本激励计划”)中确定的4名激励对象因在公司最近一期科技人员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人,按照股权激励对象确定原则和范围,该4人不再参与公司2020年限制性股票激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后,本激励计划首次授予的激励对象人数由165名调整为161名,首次授予的权益数量由1,403.4万股调整为1,385.6万股,拟授予的限制性股票总数由1,543.4万股调整为1,525.6万股。除上述调整外,本次拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。

  上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  公司董事李全文、魏晋忠、吴杰、王彤、王永乐、丁利生为本激励计划激励对象,回避了本议案的表决。

  同意6票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  具体内容详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的公告》。

  2、审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》

  根据《管理办法》、《激励计划(草案修订稿)》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意以2021年5月7日为授予日,向161名激励对象授予1,385.6万股限制性股票,授予价格为4.91元/股。

  公司董事李全文、魏晋忠、吴杰、王彤、王永乐、丁利生为本激励计划激励对象,回避了本议案的表决。

  同意6票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  具体内容详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  3、审议通过《关于减资退出北奔特种车辆有限公司议案》

  关联董事李全文、魏晋忠回避表决。

  同意10票,反对0 票,弃权0 票。表决通过。

  具体内容详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于减资退出参股子公司暨关联交易公告》

  特此公告。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

  2021年5月8日

  证券代码:600967        证券简称:内蒙一机       公告编号:2021-035号

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  六届十五次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议应出席监事5名,实际参会监事5名。

  ●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

  ●本次监事会议案全部获得通过。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)召开本次会议的会议通知及会议资料于2021年4月27日以电子邮件、书面送达方式发出。

  (三)本次会议于2021年5月7日以通讯表决形式召开并形成决议。

  (四)会议应参加表决监事5名,实际参会监事5名。

  二、监事会会议审议情况

  经出席监事审议,以通讯表决方式通过以下议案:

  1、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》

  公司《2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”、“本激励计划”)中拟首次授予的4名激励对象因在公司最近一期科技人员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人,按照股权激励对象确定原则和范围,该4人不再参与公司2020年限制性股票激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,同意董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后,本激励计划首次授予的激励对象人数由165名调整为161名,首次授予的权益数量由1,403.4万股调整为1,385.6万股,拟授予的限制性股票总数由1,543.4万股调整为1,525.6万股。

  除上述调整外,本次拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项,无需再次提交股东大会审议。

  上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  同意5票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  2、审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》

  本次实际获授限制性股票的161名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划(草案修订稿)》及其摘要中确定的激励对象中的人员,不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  同时,激励对象均不存在《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)第三十五条规定的下述情形:

  (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。

  同时,激励对象均不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(以下简称“《指引》”)第十八条规定的下述情形:

  (1)未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员;

  (2)上市公司独立董事、监事;

  (3)单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (4)国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

  上述161名激励对象符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时,本激励计划的首次授予条件均已成就,同意以2021年5月7日为授予日,向符合条件的161名激励对象授予1,385.6万股限制性股票。

  同意5票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  3、审议通过《关于减资退出北奔特种车辆有限公司议案》

  同意5票,反对0票,弃权0票。表决通过。

  特此公告。

  内蒙古第一机械集团股份有限公司

  监事会

  2021年5月8日

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