证券代码：000034         证券简称：神州数码         公告编号：2021-063

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议，于2021年4月28日以电子邮件方式发出会议通知，会议以传签的方式进行表决，并于2021年4月30日形成有效决议。会议应当参加表决的董事5名，实际参加表决的董事5名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　审议通过《关于出售北京迪信通商贸股份有限公司部分股权的议案》

　　公司的下属全资子公司Digital China(HK)Limited持有北京迪信通商贸股份有限公司(香港联交所上市公司，股票代码为06188.HK，以下简称“迪信通”)总计15,835万股H股股份，持股比例为21.62%。

　　近日，公司收到国泰君安证券代表珠海华发实体产业投资控股有限公司全资子公司香港华发投资控股有限公司提出的迪信通H股的综合要约文件，收购价格3.8429港币/股。公司拟出售143,700,792股，合计价格为港币5.52亿元。出售后，公司仍将持有14,649,208股迪信通H股股份，占迪信通总股本的2.00%。详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案尚需股东大会审议。

　　表决结果：表决票5票，5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二一年五月七日

　　证券代码：000034    证券简称：神州数码    公告编号：2021-064

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于出售北京迪信通商贸股份有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、整体交易涉及交易对价约人民币4.64亿元，存在香港华发投资控股有限公司不能按时付款的风险，鉴于香港联交所对于强制性全面现金要约收购的程序及要求，香港华发已向香港证监会提供相关证明证明具有足够现金用于交易，不能按时付款的风险较小。

　　2、公司本次计划出售19.62%的迪信通股权，预计当年获得人民币约4.64亿元现金流入，对应该部分股权累计现金净流入人民币0.64亿元。此次出售预计整体产生累计投资收益人民币0.78亿元，受冲回2017年购买迪信通获得的一次性收益及冲回历年计提迪信通投资收益及其他权益变动影响，当年产生非经常性损失人民币4.71亿元。最终数据以会计师事务所的审计意见为准。

　　3、本次交易存在股东大会不能审议通过的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2021年4月30日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议审议通过了《关于出售北京迪信通商贸股份有限公司部分股权的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本交易需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的下属全资子公司Digital China(HK)Limited（简称“DCHK公司”）持有北京迪信通商贸股份有限公司(香港联交所上市公司，股票代码为06188.HK，以下简称“迪信通”)总计15,835万股H股股份，持股比例为21.62%。

　　2021年4月7日，珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“珠海华发”）完成了对迪信通15%股权的收购，并实际控制迪信通约37.99%的投票权。根据香港联交所收购准则26.1的规定，珠海华发或其一致行动人须以现金方式就迪信通所有发行在外的内资股及H股提出强制性有条件全面收购要约。

　　近日，公司收到国泰君安证券代表珠海华发全资子公司香港华发投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）提出的迪信通H股的综合要约文件，收购价格3.8429港币/股。DCHK公司作为迪信通H股的股东，可以将部分或全部持有的迪信通H股股份出售给香港华发，要约一旦接受不可撤销。

　　鉴于此次收购价格3.8429港元/股高于DCHK公司的买入价格3.10港币/股，公司拟出售143,700,792股，合计价格为港币5.52亿元。出售后，公司仍将持有14,649,208股迪信通H股股份，占迪信通总股本的2.00%。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：香港华发投资控股有限公司

　　企业类型：有限公司

　　法定代表人：李光宁

　　成立日期：2013-01-25

　　注册资本：990万美元

　　注册地址：香港中环皇后大道中2号长江集团中心36楼3605室

　　实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主营业务：投资控股

　　香港华发与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益有倾斜的关系。

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、 交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次交易标的为公司下属全资子公司Digital China(HK)Limited持有的北京迪信通商贸股份有限公司的19.62%股份。截止2021年第一季度，标的资产的长期股权投资账面余额8.30亿元。本次出售后，公司仍将持有迪信通14,649,208股H股股份，占迪信通总股本的2.00%。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：北京迪信通商贸股份有限公司

　　注册地址：中国北京市海淀区北洼西里颐安嘉园18号C座颐安商务楼4楼101室

　　公司简介：北京迪信通商贸股份有限公司（以下简称“迪信通”）成立于2001年，并于2014年7月8日正式在香港交易所主板挂牌上市（股票代码06188.HK）。

　　主营业务：移动终端的销售及服务

　　主要财务状况：

　　单位：万元人民币

　　■

　　股权结构：根据迪信通披露的联合公告，截止2021年4月7日，珠海华发完成与迪信通大股东的交易后，迪信通的主要股东持股情况如下：

　　■

　　备注：迪信通科技集团有限公司与珠海华发签署了一致行动协议，根据一致行动协议及投票权安排，珠海华发实际控制迪信通合计37.99%的投票权。

　　北京迪信通商贸股份有限公司不是失信被执行人。

　　3、交易标的权属情况

　　公司持有的迪信通H股股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利事项，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等。

　　4、交易的历史沿革

　　经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司全资子公司Digital China(HK)Limited分别与3i Infocomm Limited、CDH Mobile(HK)Limited签署股权收购协议，使用自有资金，以总金额49,088.5万港币（约为人民币43,498.89万元）对价获得北京迪信通商贸股份有限公司总计15,835万股H股股份。

　　四、 出售股权协议的主要内容

　　1、成交金额

　　此次香港华发收购价格为3.8429港元/股，DCHK公司出售143,700,792股，成交价格为港币5.52亿元，折合人民币约4.64亿元。

　　2、支付方式和支付期限

　　此次要约为不可撤销的现金要约，要约接纳期为21天，DCHK公司履行相应审批程序后，将通过经纪券商公司在香港中央结算系统登记不可撤销的出售意向，待要约变为无条件且H股股份登记处已收到所有文件后，7个工作日内将收到全部扣除印花税后现金对价。

　　3、定价依据

　　根据香港联交所收购准则26.1的规定，本次全面要约收购价格与珠海华发取得迪信通控制权所收购的迪信通股权对价一致。

　　根据迪信通独立委员会聘请的独立财务顾问创升融资有限公司出具的关于此次要约收购分析报告，本次要约出售价格较联交所最后可行日期收盘价溢价约5.57%，最后五个连续交易日收盘价溢价约19.27%，最后10个连续交易日收盘价溢价约37.39%，最后30个连续交易日收盘价溢价约65.98%，且为面向所有要约收购对象的统一收购价格，具有合理性。

　　4、审批程序

　　此次交易由董事会审批后，还需经股东大会的审批。

　　五、 交易的目的及对公司的影响

　　1、交易目的

　　基于对线上线下电子消费品零售行业整体发展趋势以及对于迪信通未来战略和发展方向的综合判断，为了更好地聚焦主业，藉此要约收购，公司决定出售大部分所持迪信通H股股权。出售迪信通股权后，未来利润表将完全反映公司分销、云服务和信创三大业务的盈利情况，业务盈利情况和趋势将更加清晰。

　　鉴于持有迪信通股份期间与迪信通的良好的沟通，同时看好珠海华发及香港华发收购后迪信通的发展预期，公司有意愿与珠海华发、香港华发及迪信通继续保持全面的沟通协作，探索公司主营业务方面的其他合作。因此将保留14,649,208股迪信通H股股份，占迪信通总股本2.00%。

　　2、现金流影响：

　　2017年4月，本公司之子公司Digital China(HK)limited分别与3i Infocomm Limited及CDH Mobile(HK)Limited签订股份购买协议，以3.10港币/股购买其所持有的迪信通15,835万股的股权，价款共计4.926亿港币（含直接相关手续费)，折合人民币4.41亿元。截止2021年第一季度，公司共计持有迪信通21.62%的股权，本次要约收购价格为3.8429港币/股，公司计划出售19.62%的股权，保留2%的股权，预计将获得人民币约4.64亿元现金流入，对应该部分股权累计现金净流入人民币0.64亿元。

　　3、损益影响

　　2017年4月，本公司下属全资子公司Digital China(HK)limited以3.10港币/股购买迪信通15,835万股的股权，初始投资成本人民币4.41亿元。自持有迪信通股权至本次处置，累计投资收益为0.78亿元。本次要约收购价格为3.8429港币/股，公司计划处置19.62%股权，保留2%的股权。

　　本次交易，冲回初始投资成本小于应享有迪信通可辨认净资产公允价值的金额3.42亿元，以及冲回历年按权益法计提迪信通投资收益及其他权益变动1.29亿元，预计增加2021年非经常性损失人民币4.71亿元，最终数据以会计师事务所的审计意见为准。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响。

　　六、 交易存在的风险

　　整体交易涉及交易对价人民币约4.64亿元，存在香港华发投资控股有限公司不能按时付款的风险，鉴于香港联交所对于强制性全面现金要约收购的程序及要求，香港华发已向香港证监会提供相关证明证明具有足够现金用于交易，不能按时付款的风险较小。

　　公司本次计划出售19.62%的迪信通股权，预计当年获得人民币约4.64亿元现金流入，对应该部分股权累计现金净流入人民币0.64亿元。此次出售预计整体产生累计投资收益人民币0.78亿元，受冲回2017年购买迪信通获得的一次性收益及冲回历年计提迪信通投资收益及其他权益变动影响，当年产生非经常性损失人民币4.71亿元。最终数据以会计师事务所的审计意见为准。

　　本次交易存在股东大会不能审议通过的风险。

　　请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第四次会议决议

　　2、迪信通与珠海华发、香港华发发布的综合要约文件

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二一年五月七日

　　证券代码：000034      证券简称：神州数码      公告编号：2021-065

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于2021年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2021年第四次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登了《神州数码集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-059）及《神州数码集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-060），定于2021年5月18日（星期二）下午14：30召开公司2021年第四次临时股东大会。

　　2021年5月6日，公司董事会收到持股3%以上的股东郭为先生提交的《关于提交临时提案的通知》，申请将《关于出售北京迪信通商贸股份有限公司部分股权的议案》作为临时提案提交公司2021年第四次临时股东大会进行审议，该议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。公司的下属全资子公司Digital China(HK)Limited持有北京迪信通商贸股份有限公司(香港联交所上市公司，股票代码为06188.HK)总计15,835万股H股股份，持股比例为21.62%。近日公司收到国泰君安证券代表珠海华发全资子公司香港华发投资控股有限公司提出的综合要约文件，收购价格3.8429港币/股。公司拟出售143,700,792股，合计价格为港币5.52亿元。出售后，公司仍将持有14,649,208股迪信通H股股份，占迪信通总股本的2.00%。具体内容详见2021年5月7日刊登于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2021-064）。

　　截至本公告日，郭为先生持有公司154,777,803股股份，占公司股本总额的23.47%，符合向股东大会提交临时提案的主体资格；临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案事项外,本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将该变动后的2021年第四次临时股东大会补充通知公告如下:

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第三次会议决定召开2021年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月18日（星期二）下午14：30

　　（2）网络投票时间：2021年5月18日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月18日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月13日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年5月13日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案名称：

　　■

　　2、议案披露情况：

　　（1）议案1已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并同意提交公司2021年第四次临时股东大会审议。议案2经公司第十届董事会第四次会议审议通过，由公司持股3%以上的股东郭为先生以书面形式提议董事会提交公司2021年第四次临时股东大会。上述议案的相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）议案1采用累积投票方式选举独立董事一名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。议案2需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

　　（3）上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　三、会议登记事项

　　1、 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、 登记时间：2021年5月14日（星期五）上午9:30至下午5:00止

　　3、 登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　五、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式：

　　联系电话：010-82705411

　　传真：010-82705651

　　联系人：刘昕、孙丹梅

　　Email:dcg-ir@digitalchina.com

　　联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三次会议决议

　　2、第十届董事会第四次会议决议；

　　3、关于提交临时提案的通知；

　　4、附件：一、参加网络投票的具体流程

　　二、2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二一年五月七日

　　附件一：         参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案1为累积投票议案。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。议案2为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月18日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月18日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　神州数码集团股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至2021年   月  日前有效    委托日期： 年   月   日