证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2021-017

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于实际控制人权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动系上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）实施非公开发行A股股票，公司控股股东、实际控制人之陈洪凌、张祖秋分别认购公司非公开发行股票1,809,954股、1,809,954股，持股数量分别由36,802,672股增加至38,612,626股，由18,963,676股增加至20,773,630股。但由于公司总股本由165,133,017股增加至206,671,478股，导致公司控股股东、实际控制人陈洪凌、张祖秋及宋瑾（以下合称“信息披露义务人”）的持股比例被动稀释。

　　2、本次权益变动不触及要约收购，未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司非公开发行股票致使公司总股本增加，公司实际控制人陈洪凌、张祖秋虽认购本次非公开发行股票，但持股比例仍被动稀释。根据《证券法》等有关规定，公司现将有关事项公告如下：

　　一、本次权益变动的具体情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人之一：陈洪凌

　　姓名：陈洪凌

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5130311972********

　　住所：上海市松江区****

　　通讯地址：上海市松江区****

　　信息披露义务人之二：张祖秋

　　姓名：张祖秋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：4201111973********

　　住所：上海市松江区****

　　通讯地址：上海市松江区****

　　信息披露义务人之三：宋瑾

　　姓名：宋瑾

　　性别：女

　　国籍：加拿大

　　护照号：HC543***

　　住所：加拿大****

　　通讯地址：上海市松江区****

　　（二）本次权益变动的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）核准，同意公司非公开发行不超过49,539,905股新股。公司目前已完成非公开发行A股股票工作，新增41,538,461股有限售条件股份于2021年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由165,133,017股增加至206,671,478股。公司控股股东、实际控制人之陈洪凌、张祖秋分别认购公司非公开发行股票1,809,954股、1,809,954股，持股数量分别由36,802,672股增加至38,612,626股、由18,963,676股增加至20,773,630股。但由于公司总股本增加，其持有的公司股份占总股本的比例分别由22.29%被动稀释为18.68%、由11.48%被动稀释为10.05%。本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司58,566,348股股份，占公司总股本的35.47%，本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司62,186,256股股份，占公司总股本的30.09%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司权益的股份情况如下：

　　■

　　二、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人仍为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（二）根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人陈洪凌、张祖秋、宋瑾履行了权益变动的披露义务，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2021年5月7日

　　证券代码：603197   证券简称：保隆科技  公告编号：2021-016

　　上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格：

　　股票类型：人民币普通股（A股）

　　发行数量：41,538,461股

　　发行价格：22.10元/股

　　●预计上市时间：

　　本次发行新增41,538,461股股份已于2021年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。非公开发行股票完成后，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人陈洪凌、张祖秋认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他11名投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　●资产过户情况：

　　本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2020年8月28日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　2020年9月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。

　　2020年9月24日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。

　　2、本次发行监管部门核准过程

　　2020年12月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请。

　　2020年12月22日，中国证监会正式核准发行人本次非公开发行股票。批复文件为《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量：41,538,461股

　　3、发行价格：22.10元/股

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即2021年4月14日。

　　根据发行人有关本次发行的第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于19.78元/股。

　　根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为22.10元/股，相当于发行底价的111.73%，相当于本次非公开发行询价截止日（2021年4月16日）前20个交易日均价的88.58%。符合保隆科技董事会及股东大会相关决议和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）关于发行价格的要求。

　　4、募集资金总额：917,999,988.10元

　　5、发行费用（不含增值税）：15,779,507.80元

　　6、募集资金净额：902,220,480.30元

　　7、保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”或“主承销商”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　截至2021年4月22日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2021]第1-10003号《验资报告》验证，截至2021年4月21日止，主承销商长城证券指定的收款银行账户已收到保隆科技本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币917,999,988.10元。

　　2021年4月22日，主承销商长城证券根据承销协议的约定向发行人指定账户划转了认股款。

　　2021年4月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2021]第1-10004号《验资报告》，根据该报告，截至2021年4月22日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币917,999,988.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,779,507.80元，实际募集资金净额人民币902,220,480.30元。其中新增注册资本41,538,461.00元，增加资本公积人民币860,682,019.30元。

　　2、股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2021年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司认为：

　　上海保隆汽车科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合上海保隆汽车科技股份有限公司有关本次发行的董事会、股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规的有关规定。

　　2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：

　　（1）本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；

　　（2）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法有效；

　　（3）本次非公开发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；除发行人实际控制人、董事长陈洪凌先生及发行人实际控制人、副董事长、总经理张祖秋先生参与本次非公开发行股票认购并接受询价结果以外，上述机构及其他人员不存在参与本次非公开发行认购的情形；

　　（4）本次非公开发行的特定发行对象不超过35名，全部以现金方式认购，发行人实际控制人陈洪凌先生、张祖秋先生所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其余发行对象获得配售股份锁定期均为自股份发行结束之日起六个月，符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发行股票的规定；

　　（5）发行人及发行人控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；

　　（6）本次非公开发行认购对象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要完成登记或备案程序的，已经根据相关规定完成了登记、备案程序；

　　（7）本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额，均符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的规定；

　　（8）本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上市的相关信息披露义务和注册资本变更登记手续。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行的股票数量为41,538,461股，发行价格为22.10元/股，发行对象总数为13名，具体情况如下：

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　　（二）发行对象情况

　　1、陈洪凌

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　　2、张祖秋

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　　3、江昌雄

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　　4、崔燕

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　　5、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰1号睿远证券投资基金）

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　　6、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）（高毅-晓峰2号致信基金）

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　　7、深圳德威资本投资管理有限公司

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　　8、中保理想投资管理有限公司

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　　9、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司

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　　10、国投招商投资管理有限公司－先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

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　　11、合肥恒创智能科技有限公司

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　　12、深圳潇湘君宜资产管理有限公司

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　　13、深圳市智信创富资产管理有限公司

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　　（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况

　　上述发行对象中，除公司实际控制人陈洪凌、张祖秋以外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。

　　本次发行对象上汽颀臻（上海）资产管理有限公司的间接控股股东上海汽车集团股份有限公司及其下属公司为发行人的客户，发行人主要向其销售TPMS、汽车金属管件、传感器、气门嘴和平衡块等产品。2020年度，发行人向上海汽车集团股份有限公司及其下属公司销售金额（不含税）为18,566.65万元。

　　除此之外，上述发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其他重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　说明本次发行是否导致公司控制权的变化。

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2021年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　　本次非公开发行A股股票的股份登记完成后，截至2021年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司业务及资产结构的影响

　　本次非公开发行募集资金的投向为车用传感器项目、补充流动资金。本次募投项目实施后，公司将进一步完善汽车电子产品细分领域的战略布局，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大不利影响，也不涉及资产与业务的整合计划。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金的投向为车用传感器项目、补充流动资金。本次募投项目建成投产后，将进一步扩大公司汽车电子产品的产能，丰富公司的产品线，公司的主营业务中传感器产品收入占比将有所提升，有效增强公司的核心竞争力和抵抗市场风险的能力。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会产生重大影响。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　　（五）对关联交易和同业竞争的影响

　　公司实际控制人陈洪凌、张祖秋认购本次非公开发行股票构成关联交易，已按照有关规定履行了必要的决策程序并与以披露。

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联方不会因本次发行而新增同业竞争。

　　若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：长城证券股份有限公司

　　法定代表人：张巍

　　办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

　　电话：0755-83516222

　　传真：0755-83516266

　　保荐代表人：刘宁斌、冒欣

　　项目协办人：曹玉华

　　项目组成员：罗妍、聂姿蔚

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市瑛明律师事务所

　　事务所负责人：陈明夏

　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号

　　电话：021-22288398

　　传真：021-68817393

　　签字律师：张勤、赵桂兰、沈盈欣

　　（三）审计机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：胡咏华

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　电话：0851-85558630

　　传真：0851-85558630

　　经办注册会计师：蔡瑜、汪云飞

　　（四）验资机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：胡咏华

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　电话：0851-85558630

　　传真：0851-85558630

　　经办注册会计师：蔡瑜、汪云飞

　　七、上网公告附件

　　（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　（二）保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　（三）律师上海市瑛明律师事务所出具的《关于上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月7日