证券代码：002426         证券简称：*ST胜利            公告编号：2021-040

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于立案调查进展暨风险提示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020161号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。公司于2020年8月8日披露了《关于公司收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2020-125）；于2020年9月8日、10月9日、11月9日、12月8日、2021年1月11日、2月9日、3月10日、4月8日披露了《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：2020-137、2020-141、2020-151、2020-154、2021-008、2021-016、2021-017、2021-031），具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司生产运营一切正常，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）履行信息披露义务，每月披露一次风险性提示公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示。

　　《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：002426          证券简称：*ST胜利         公号编号：2021-041

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司2020年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函》【公司部年报问询函（2021）第18号】，公司对问询函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复如下：

　　我部在对你公司2020年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1、报告期内，你公司因处置苏州捷力新能源材料有限公司等4家子公司股权，产生投资收益3.67亿元，占你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）95%。根据你公司提交的《关于申请撤销退市风险警示的公告》，你公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计净利润为负值，公司股票交易自2020年4月30日起实施退市风险警示，现你公司向本所申请撤销退市风险警示。

　　请你公司：

　　（1）结合处置子公司资金收款、股权过户、工商登记变更等情况，说明出售各子公司投资收益的计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　答复：

　　公司报告期内共处置4家子公司，分别为苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）、南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）、苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）和福清福捷塑胶有限公司（以下简称“福清福捷”）。

　　出售子公司投资收益为：

　　■

　　① 苏州捷力新能源材料有限公司

　　公司于2019年8月4日、9月2日、9月9日、10月22日、2020年4月1日和9月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第二十七次会议、第二十八次会议、第三十三次会议和2020年第七次临时股东大会，审议通过向云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）转让苏州捷力100%股权相关事项，并陆续签署了《股权转让框架协议》、《股权转让协议》、《股权转让框架协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》、《资产交割协议》及《资产交割协议之补充协议》。

　　根据股权转让协议及补充协议，苏州捷力交易对价为18.008亿元（含债权款10.68亿元），其中2019年9月13日前支付定金3亿元；第一笔交易款在2019年11月7日前支付4.2亿元；第二笔交易款在2019年12月1日前支付5.8亿元；第三笔交易款在2019年12月31日前支付3.008亿元；第四笔交易尾款在2020年1月15日前支付2亿元；2020年7月20日公司与恩捷股份签署了《资产交割协议之补充协议》，确定苏州捷力过渡期内损益为-2,000万元，将在未付交易款2亿元中直接扣除。

　　公司分别于2019年9月19日前收到定金3亿元；2019年12月13日前收到交易款4.2亿元；2019年12月31日前收到交易款1亿元；2020年2月29日前收到交易款3.1亿元；2020年4月2日前收到交易款4.708亿元；2020年7月23日前收到交易尾款1.80亿元；公司于2020年3月5日已完成了工商变更。

　　确认时点及依据：

　　（1）由于该处置交易涉及反垄断审查，2020年1月19日，恩捷股份告知公司,已收到国家市场监督管理总局批复的关于本次交易的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，因此公司在2019年底未满足控制权发生转移的条件。

　　（2）截至2020年2月29日公司已收到交易款11.3亿元，并且恩捷股份实际上已经控制了苏州捷力的财务和经营政策。

　　会计处理：公司于2019年底尚未收到国家市场监督管理总局批复的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，因此公司在2019年底未满足控制权发生转移的条件，仍需将其纳入公司合并报表范围之内，公司将收到的全部交易款项确认为短期负债，借方计入银行存款，贷方计入其他应付款，并不确认相关损益。在2020年2月末公司丧失控制权时做处置股权交易会计处理，并确认投资收益。

　　投资收益计算过程：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）=7.328-（2.452+4.99-4.99）=4.876亿元。

　　② 南京德乐科技有限公司

　　公司于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》；2020年6月5日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了前述议案，并于2020年6月6日对外披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-096）；2020年6月19日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议的议案》；2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司〈股权转让协议〉之补充协议（二）的议案》。

　　根据股权转让协议及补充协议，南京德乐股权交易对价为10.36亿元，其中第一笔交易款1.3亿元已于2020年12月31日前收到；第二笔交易款3.2亿元应在2021年12月31日前支付；第三笔交易款3亿元应在2022年12月31日前支付；第四笔交易款2.86亿元应在2023年12月31日前支付。公司已于2020年12月31日已完成了51%工商变更。

　　确认时点及依据：

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，本次交易协议已获公司股东大会审议通过；该交易事项无需要经过国家有关主管部门审批；本次股权转让为一次性交易，根据协议约定，交易价款分四期收款，交易对手方按协议约定已支付了首期股权款1.3亿元和提供了价值2.2亿元担保物，且具备剩余款项的支付能力；公司按照协议约定，与交易对手方已办理了必要的财产权转移手续（完成对南京德乐51%股权的工商变更）；交易对手方已实际控制了南京德乐的财务和经营，公司不再享有、承担对南京德乐的剩余收益权和风险，南京德乐的控制权已发生了转移。

　　鉴于本次交易满足了上述条件，公司于2020年12月31日完成了南京德乐100%股权处置，同时按照协议约定，剩余49%的股权作为后续交易的履约保障，待收到后续交易款项后，再进行工商变更手续。

　　会计处理：公司在收到1.3亿首笔交易款项时确认为短期负债，借方计入银行存款，贷方计入其他应付款，在2020年12月31日控制权发生转移时，公司对按协议超过一年以上的股权收款折现后计入长期应收款，同时公司做处置100%股权交易会计处理，并确认投资收益。

　　投资收益计算过程：股权转让折现价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）=9.31-（10.14+3.34-3.32）=-0.85亿元。

　　③苏州硕诺尔自动化设备有限公司

　　公司于2020年3月18日召开总经理办公会，审议通过转让硕诺尔100%股权相关事项。

　　根据股权转让协议及补充协议，硕诺尔股权交易对价为4,022万元，其中第一笔交易款2,100万元在2020年3月20日前支付；第二笔交易款1,922万元在2022年3月31日前支付。

　　公司于2020年3月31日前收到股权交易款2,100万元，并于2020年4月20日完成了工商变更。

　　确认时点及依据：截至2020年3月31日，公司已收到股权交易款2,100万元，超过全部股权转让款的50%，并且交易对手方实际上已经控制了硕诺尔的财务和经营政策。

　　会计处理：公司对2020年3月31日前收到的股权交易款项确认为短期负债，借方计入银行存款，贷方计入其他应付款，在2020年3月31日丧失控制权后对按协议超过一年以上的股权收款折现后计入长期应收款，同时公司做处置股权交易会计处理，并确认投资收益。

　　投资收益计算：股权转让折现价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）=3,793.75-（8,147.40+39,552.25-39,434.52）=-4,471.38万元。

　　④福清福捷塑胶有限公司

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司出售控股子公司股权的议案》。2020年4月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案，并于2020年4月25日对外披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-054）。

　　根据股权转让协议及补充协议，福清福捷股权交易对价为8,000万元，其中第一笔交易款在2020年3月25日前支付3,100万元；第二笔交易款在2020年4月30日前支付2,900万元；第三笔交易尾款在2020年6月30日前支付2,000万元。

　　公司分别于2020年4月13日前收到股权交易款3,100万元；2020年4月30日前收到股权交易款2,900万元；2020年6月30日前收到交易尾款2,000万元；公司于2020年7月9日已完成了工商变更。

　　公司于2020年6月30日已收到全部交易对价款，且受让方已实际控制财务和经营政策。

　　确认时点及依据：公司于2020年6月30日已收到全部交易对价款，且受让方已实际控制财务和经营政策。

　　会计处理：公司对2020年6月30日之前收到的股权交易款项确认为短期负债，借方计入银行存款，贷方计入其他应付款，在2020年6月30日全部收到交易对价款后，公司做处置股权交易会计处理，并确认投资收益。

　　投资收益计算：股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）=8,000.00-（7,118.73+4,834.20-4,821.11）=868.18万元。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》要求，需同时满足下列条件通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　综上,损益计算过程、确认时点、确认依据以及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　经核查，会计师认为公司损益计算过程、确认时点、确认依据以及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

　　（2）结合出售各子公司交易价格的制定依据、评估情况等，说明交易价格是否公允。

　　答复：

　　① 苏州捷力新能源材料有限公司

　　根据股权转让协议及补充协议，苏州捷力交易对价为18.008亿元（含债权款10.68亿元）。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州捷力新能源材料有限公司审计报告》（大华审字(2019)0010650号）及中联资产评估集团有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟收购苏州捷力新能源材料有限公司股权所涉及的苏州捷力新能源材料有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字(2019]第1775号），截至评估基准日，苏州捷力的全部权益价值约为6.65亿元。

　　公司参考中介机构出具的评估价值，同时与恩捷股份协商确认交易对价，后经协商，交易总对价调整为17.808亿元（含债权款），交易定价具备公允性和合理性。

　　②南京德乐科技有限公司

　　根据股权转让协议及补充协议，南京德乐股权交易对价为10.36亿元。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》（天衡审字(2020)01937号）和北京中锋资产评估有限责任公司出具《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟转让股权所涉及的南京德乐科技有限公司股东全部权益价值项目》（中锋评报字（2020）第40045号），截至评估基准日，南京德乐的全部权益价值约为10.92亿元。

　　公司参考中介机构出具的评估价值，同时与各交易对手方协商确认交易对价为10.36亿元，交易定价具备公允性和合理性。

　　③苏州硕诺尔自动化设备有限公司

　　根据股权转让协议及补充协议，硕诺尔股权交易对价为4,022万元。

　　公司基于硕诺尔在本次股权交易过程中经营情况大幅下滑的情形，并结合硕诺尔截至2019年12月31日的净资产值5,894.85万元，与交易对手方朱维军、刘宏宇共同协商确认交易价款为4,022万元人民币，交易定价具备公允性和合理性。

　　④福清福捷塑胶有限公司

　　根据股权转让协议及补充协议，福清福捷股权交易对价为8,000万元。

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《福清福捷塑胶有限公司拟股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益》（中铭评报字(2020)第4003号），福清福捷全部权益价值约为5,999.21万元，同时因其主营业务市场出现复苏态势，交易对手方预计其经营情况将进一步转好，公司与交易对手方经友好协商签署了股转补充协议，将最终的交易对价确认为8,000万元，交易定价具备公允性和合理性。

　　经核查，会计师认为公司股权交易不构成关联方交易，交易价格以净资产和评估价格为参考协商确认，交易定价具备公允性和合理性。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

　　（3）结合你公司报告期处置子公司股权的情况，核查说明是否存在因股权转让而导致对外提供担保、财务资助或形成资金占用的情形，如是，请说明相关的审议程序和信息披露情况。

　　答复：

　　①苏州捷力新能源材料有限公司

　　苏州捷力作为公司全资子公司期间，公司因支持其日常经营管理发生的往来款项和为其向银行申请授信提供的担保，均由受让方恩捷股份进行偿还和替换。根据股权转让协议及补充协议的约定，交易对价总额中已包括苏州捷力100%股权款以及苏州捷力应付公司的往来借款10.68亿元；同时，协议中约定，“公司为苏州捷力向银行申请授信提供担保金额为3.13亿人民币；在公司解除对苏州捷力的银行授信担保后，该部分担保由恩捷股份承接”。该事项已经2019年8月4日、9月2日、9月9日、10月22日、2020年4月1日和9月7日召开的第四届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第二十七次会议、第二十八次会议、第三十三次会议和2020年第七次临时股东大会审议通过，并披露了相关公告（公告编号：2019-066、2019-080、2019-086、2019-101、2020-042和2020-138）。

　　截至2020年7月23日，公司已累计收到恩捷股份支付全部交易款17.808亿元，交易已经全部完成，全部书面协议约定的义务均已履行完毕，苏州捷力作为公司原全资子公司期间，公司对其日常经营性的借款已全部收到，且公司为苏州捷力向银行申请综合授信提供信用担保已由恩捷股份承接。

　　此外，公司不存在委托苏州捷力理财，以及苏州捷力占用公司资金的情况。

　　②南京德乐科技有限公司

　　南京德乐作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在股权转让完成后，被动形成公司对外提供财务资助的情形，该情形实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续，截止评估基准日2019年12月31日，往来借款本金及利息总额约为3.8亿元（实际金额以后续交割审计结果为准），该事项已经2020年5月20日召开的第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，以及2020年6月5日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过，并披露了相关公告（公告编号：2020-085、2020-096）。截至本报告披露日，南京德乐财务资助款项正在按照股权转让协议及补充协议的约定履行。

　　为满足其日常运营资金需求，公司为南京德乐提供信用担保，担保额度不超过3.6亿元，担保期限自2020年11月至2021年12月31日，该事项已经2020年10月16日、11月2日召开的第五届董事会第六次会议、2020年第八次临时股东大会审议通过，并披露了相关公告（公告编号：2020-144、2020-148）。截至本报告披露日，为规避上市公司风险、维护上市公司利益，交易对手方的实际控制人陈铸先生个人已为南京德乐的担保承担无限连带责任，南京德乐的其他股东德乐商业和星月商业按照其股权比例提供同等条件的担保或反担保。公司在2020年12月底完成51%股权工商变更登记后，未新增对南京德乐的担保。

　　此外，公司不存在委托南京德乐理财，以及南京德乐占用公司资金的情况。

　　③苏州硕诺尔自动化设备有限公司

　　截至硕诺尔工商变更登记日，公司不存在为硕诺尔提供担保、财务资助，亦不存在委托硕诺尔理财，以及硕诺尔占用公司资金的情况。

　　④福清福捷塑胶有限公司

　　福清福捷作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在股权转让完成后，被动形成公司对外提供财务资助的情形，该情形实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，截止评估基准日2019年11月30日，福清福捷应付公司的借款约为3.42亿元人民币和287.86万元美元，该事项已经2020年4月8日、4月24日召开的第四届董事会第三十四次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，并披露了相关公告（公告编号：2020-047、2020-054）。截至本报告披露日，福清福捷财务资助款项正在按照股权转让协议及补充协议的约定履行。

　　公司在股权转让前为解决其生产经营资金需求而对福清福捷（含其子公司）银行借款提供的担保，截止评估基准日2019年11月30日，总额为1.2亿元，根据股权转让协议约定，在股权转让完成后，相关担保持续至对应的借款期限届满，同时双方约定了对现有银行借款担保义务的解除。

　　在股权转让前，公司为福清福捷提供的担保，均已履行相关的审议程序和信息披露，具体如下：

　　（1）公司于2017年8月17日、9月4日召开第四届董事会第三次会议、2017年第四次临时股东大会，审议通过为福清福捷全资子公司兴高胜（厦门）电子科技有限公司提供信用担保，担保额度不超过1.5亿元，期限自2018年1月1日至2020年4月30日，并披露了相关公告（公告编号：2017-099、2017-106）；

　　（2）于2016年8月18日、9月7日召开第三届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会，审议通过为福清福捷全资子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司提供信用担保，担保额度不超过2亿元，期限自2016年8月15日至2019年12月31日，并披露了相关公告（公告编号：2016-068、2016-073）；

　　（3）于2019年10月22日、11月7日召开第四届董事会第二十八次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过为福清福捷全资子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司提供信用担保，担保额度不超过1亿元，期限自2020年1月1日至2021年12月31日，并披露了相关公告（公告编号：2019-099、2019-108）。

　　公司在2020年7月完成福清福捷80%股权工商变更登记后，未新增对福清福捷的担保，公司在股权转让前为其向银行申请综合授信提供的信用担保已由交易对手方按照协议约定进行置换，目前置换手续已完成，公司担保义务已结束。

　　此外，公司不存在委托福清福捷理财，以及福清福捷占用公司资金的情况。

　　经核查，会计师认为公司存在因股权转让而导致对外提供担保、财务资助的情形，公司已履行了相关的审议程序和信息披露。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

　　（4）请结合你公司所处行业、主营业务发展、资产结构及偿债能力、资产权利受限、主要子公司经营情况等，说明出售子公司是否影响公司的核心竞争力及持续经营能力，是否导致持续经营能力存在不确定性。

　　答复：

　　公司2020年度实现营业总收入95.95亿元，归属于上市公司股东的净利润3.87亿元，同比增长112.61%，扣除非经常性损益后的净利润7,266.75万元，同比增长102.27%，从行业状况、主营业务发展、资产结构及偿债能力、资产权利受限、主要子公司经营情况等方面对公司具备持续盈利能力分析如下：

　　1、公司所处行业及主营业务发展

　　自2010年上市至2014年，公司主要业务为结构件及模组业务，属于3C消费电子行业。由于行业景气度不断提高及市场容量不断扩大，2015年起借助资本市场平台，公司陆续收购了南京德乐、富强科技、苏州捷力、硕诺尔等公司，业务板块逐步发展至新能源、智能制造和移动终端产品渠道销售等行业领域。在此期间，公司的主营收入及净利润均得到了快速增长，初步实现了战略目标，但因2018年开始外部融资环境发生了较大的不利变化、公司面临了较大的资金流动性压力，加上并购后需要大量的“投后管理成本”及部分并购标的业绩不及预期、拖累公司整体经营情况，拓展的新业务领域与公司原有核心业务的协同效应未达预期，故在2019年起公司逐步剥离非核心资产、回归核心主营业务，未来公司将专注发展移动终端和智能制造业务，有利于提升公司整体核心竞争力。

　　2、资产结构

　　对比2020年与2019年的资产结构，出售4家子公司后，资产结构未出现重大变化。截止报告期末资产总额111.88亿元，其中流动资产54.88亿元中，主要为变现能力较强的货币资金13.40亿元、应收账款18.90亿元及一年到期的非流动资产4.28亿元（主要为股转款及财务资助的待回收款项），合计占流动资产比例为66.65%；非流动资产57.00亿元中，固定资产、无形资产、在建工程等经营性长期资产为35.23亿元，占非流动资产比例为61.80%，资产结构较好，出售4家子公司后亦不会影响核心竞争力及持续经营能力，持续经营能力未出现不确定性。具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　3、偿债能力

　　对比2020年与2019年偿债指标，在出售子公司后，短期偿债指标流动比率及速动比率都有不同程度的提高，短期偿债能力上升；长期偿债能力指标资产负债率从69.39%下降为59.03%，利息保障倍数上升11.13倍长期偿债能力大幅提升。

　　■

　　2020年公司实现净利润4.37亿元，经营性现金流净流入4.79亿元，盈利能力及造血能力较好；总负债从2019年底的95.05亿元降低至66.03亿元，同比降低30.53%，其中长期借款下降3.2亿元，短期借款下降8.84亿，一年内到期的非流动负债下降5.09亿元，其他应付款降低9.8亿元，资金流动性压力得到大幅缓解。

　　公司总授信额度39.07亿元，其中公司于2020年11月签订到期日为2023年7月的存量银团合同正式生效，总金额23.8亿元，若公司申请撤销退市风险警告通过后，融资环境也将有较大程度的改善。

　　综上，出售4家子公司不会对公司核心竞争力及持续经营能力有影响。

　　4、资产权利受限

　　报告期末，公司受限资产中货币资金小计2.35亿中，1.57亿已在2020年报披露日前解除冻结，增加了公司的流动性货币资金；受限资产中长期资产小计14.26亿，均为银行融资相关的正常抵押或质押受限，不会影响公司日常经营发展，不会对公司持续经营能力产生重大影响。具体情况详见下表：

　　单位：亿元

　　■

　　5、主要子公司经营情况

　　2018年度-2020年度主要公司经营情况

　　单位：万元

　　■

　　注：中晟精密自2020年6月22日起纳入公司合并报表范围，其数据为2020年并表后7-12月的合计数

　　2017年度-2019年度被处置公司经营情况：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，被处置子公司主要为经营业绩不好或盈利不大的公司，处置不会对公司持续经营能力产生影响。

　　综上所述，公司所处行业市场向好，主营业务稳定发展，资产结构未出现重大变化，资产受限主要为长期经营性资产且均为银行授信相关，不影响公司持续经营能力；主要子公司经营状况良好，盈利能力尚佳，整体实现了扭亏为盈，核心竞争力进一步加强，所以出售子公司不会影响公司的核心竞争力及持续经营能力。

　　经核查，会计师认为出售子公司不影响公司的核心竞争力及持续经营能力。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

　　（5）请自查并说明你公司股票交易是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　答复：

　　公司已逐条对照深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）相关规定进行自查，认为公司股票交易不存在实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体情况如下：

　　（一）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的实施其他风险警示的情形。

　　1.公司生产经营情况正常，2020年度实现营业收入95.95亿元，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；

　　2.公司主要银行账号不存在被冻结情形；

　　3.公司董事会、股东大会能正常召开会议并形成决议；

　　4.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具标准无保留意见的审计报告和内部控制鉴证报告，不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情形；

　　5.公司未向控股股东或者控股股东关联人提供资金和担保；

　　6.公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为3.87亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,266.75万元。不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

　　（二）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条规定的实施退市风险警示的情形。

　　1.公司2020年度实现营业收入95.95亿元，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为3.87亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,266.75万元，不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形；

　　2.公司2020年度经审计的期末净资产为45.58亿元，不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形；

　　3.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具标准无保留意见的审计报告，不存在最近一个会计年度的财务报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；

　　4.公司2020年度未受到中国证监会行政处罚，不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　（三）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.4.1条规定的实施退市风险警示的情形。

　　1.公司已于2021年3月31日披露2020年年度报告，不存在未在法定期限内披露年度报告的情形；

　　2.公司董事会全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在半数以上董事无法保证年度报告真实、准确、完整的情形；

　　3.公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正的情形；

　　4.公司在信息披露或者规范运作等方面不存在重大缺陷的情形；

　　5.公司不存在因股本总额或者股权分布发生变化导致连续二十个交易日不再符合上市条件的情形；

　　6.公司不存在被依法强制解散的情形；

　　7.公司不存在重整、和解或破产清算的情形。

　　（四）公司未存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形相关情形。

　　1.公司不存在新规退市风险警示或其他风险警示的情形，详见本题（一）、（二）和（三）之回复；

　　2.公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为正值，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定的暂停上市的情形。

　　综上，公司未触及新规退市风险警示和其他风险警示且未触及原规则暂停上市标准的规定。

　　经核查，会计师认为公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

　　2、报告期，你公司存在多项逾期未履行的业绩补偿承诺。请你公司：

　　（1）逐项说明各项补偿义务的发生时点和金额，截至目前的履约进展情况，对手方未能履约的原因、是否就承诺履行存在争议。

　　答复：

　　（一）苏州市智诚光学科技有限公司

　　公司分别于2014年8月、2015年8月完成收购苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）26.69%、73.31%股权，合计持有其100%股权。

　　公司于2014年12月与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名自然人（以下简称“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签署了《利润预测补偿协议》，并承诺智诚光学在2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润（以年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后净利润较低者计算）不低于4,000万元、4,500万元和5,500万元。

　　根据双方签署的《利润预测补偿协议》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》（天衡专字（2020）00833号），智诚光学更正后的业绩承诺实现数分别为4,163.27万元、-15,819.39万元、-23,700.94万元，未实现2016年度、2017年度的承诺业绩。5名自然人应向公司支付2016年度业绩补偿款3.24亿元、2017年度业绩补偿款4.65亿元，累计7.89亿元。公司已于2020年5月28日向业绩承诺方发出业绩补偿通知函，截至2020年6月20日，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元未能按照《利润预测补偿协议》的约定履行业绩补偿义务，已实质性构成违约。

　　截至本报告披露日，鉴于上述5位补偿义务人尚未支付上述业绩补偿款，公司已通过法律途径主张权利，现已收到江苏省苏州市中级人民法院受理案件通知书（[2020]苏05民初1261号），该案件于2021年3月3日开庭审理，目前尚未收到判决结果。

　　（二）苏州硕诺尔自动化设备有限公司

　　公司于2018年2月以现金方式完成收购硕诺尔100%股权，并于2018年2月与朱维军、刘宏宇和刘春燕3名自然人（以下简称“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签署了《股权转让协议》。

　　《股权转让协议》约定，硕诺尔2017年、2018年、2019年的承诺净利润数（胜利精密指定的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算）分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00562号）、《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2020）00478号），硕诺尔2018、2019年度扣除非经常性损益前后的净利润取低值计算的实现数分别为1,437.74万元、-2,336.96万元。经计算，硕诺尔未能完成业绩承诺对应的补偿金额为11,185.85万元、26,419.61万元，合计37,605.46万元。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司股权减值测试专项审核报告》（天衡专字【2020】01294号），截至2019年12月31日，硕诺尔股东权益价值的评估结果为4，890.80万元，相比前次重组时标的资产股东权益价值48,577.23万元，发生减值金额43,686.43万元。因标的股权期末减值额大于业绩补偿金额，业绩承诺方仍需进行减值补偿。经计算，减值补偿金额为6,080.97万元。

　　综上，业绩承诺方共应支付补偿金额为43,686.43万元。

　　2020年5月31日，硕诺尔原股东朱维军、刘宏宇和刘春燕未能按照协议约定履行完业绩补偿义务，已实质性构成违约,在公司向硕诺尔原股东发出承诺履行要求后，原股东未对金额及其义务提出正式书面异议。

　　截至本报告披露日，业绩承诺方已支付补偿款28,407.17万元，其中以应付股权款25,577.17万元抵偿部分补偿款、以现金方式支付660万元补偿款以及以应付中晟精密股权转让款2,170万元抵偿部分补偿款，尚未支付补偿款15,279.26万元。公司将进一步加强与业绩承诺方的联系，持续敦促其按照《股权转让协议》的约定履行相关义务，争取尽快解决补偿款的问题，后续就未能足额支付剩余补偿款部分，公司不排除以诉讼的方式要求业绩承诺方足额支付补偿款。

　　（三）苏州捷力新能源材料有限公司

　　公司分别于2015年9月、2016年10月分批收购苏州捷力51%、33.74%股权，合计持有其84.74%股权。

　　公司于2016年10月与彭立群签署《支付现金购买股权的利润预测补偿协议》（以下简称“利润预测补偿协议”），承诺苏州捷力在2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润（以年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后净利润较低者计算）不低于13,000万元、16,900万元和21,970万元。

　　因苏州捷力未完成2016年、2017年和2018年的业绩承诺，根据双方签署的《利润预测补偿协议》计算，彭立群应向公司支付2016年度业绩补偿款1.48亿元，但其未能按照协议约定履行完2016年度业绩补偿义务，已实质性构成违约，公司以未支付股权转让款1.48亿元进行了补偿。

　　彭立群应向公司支付2017年度业绩补偿款3.83亿元，但其未能按照协议约定履行完2017年度业绩补偿义务，已实质性构成违约，公司以剩余未支付股权转让款1.72亿元进行了补偿，同时公司通过法律仲裁的方式将彭立群持有的苏州捷力15.23%的股权作价人民币7,280万元进行补偿（已收到江苏省苏州市中级人民法院《执行裁定书》（（2018）苏05执804号之二），将彭立群持有的苏州捷力15.23%的股权作价人民币），2017年度的业绩补偿款合计已补偿2.448亿元，剩余1.382亿元尚未支付，目前尚在催讨过程中。

　　彭立群应向公司支付2018年度业绩补偿款6.96亿元，公司拟通过法律途径主张该补偿款。

　　综上，截至本报告披露日，彭立群已累计补偿3.928亿元，尚未支付的业绩补偿款为8.342亿元（含6.96亿元待通过法律途径主张的款项）。

　　（2）结合业绩补偿履约保障和履约进展情况、交易对手方支付能力等，说明公司对于各笔应收业绩补偿款的相关会计处理方式，对本期损益的具体影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　截止2021年3月31日，未履行的业绩补偿承诺如下表：

　　■

　　（一）苏州市智诚光学科技有限公司

　　根据《利润预测补偿协议》，当补偿义务发生时，补偿义务人优先以交易获得的胜利精密的股份进行股份补偿，公司已于2020年5月28日向业绩承诺方发出业绩补偿通知函，截至本报告披露日，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元未能按照《利润预测补偿协议》的约定履行业绩补偿义务，亦未配合公司进行股份注销工作，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕和陆祥元已累计补偿0亿元，尚未支付的业绩补偿款为7.89亿元。

　　截至本报告披露日，公司已提交法院诉讼，该案件已经开庭审理，但尚未收到判决结果，且目前暂无法确定业绩承诺方的支付能力，公司在2020年度暂未进行业绩补偿会计处理，对2020年度损益没有影响。

　　（二）苏州硕诺尔自动化设备有限公司

　　因硕诺尔未完成2018年和2019年业绩承诺，根据公司与朱维军、刘宏宇和刘春燕签署的《股权转让协议》，经计算，朱维军、刘宏宇和刘春燕应向公司支付2018年度业绩补偿款1.12亿元，2019年度业绩补偿和减值补偿合计3.25亿元。

　　2018年度，公司将未支付股权转让款1.12亿元确认为补偿款，会计处理从其他应付款转为营业外收入，已计入2018年度当期损益。

　　2019年度，公司将剩余股权转让款1.44亿元确认为补偿款，会计处理从其他应付款转为营业外收入，已计入2019年度当期损益。由于在该时点朱维军、刘宏宇和刘春燕未支付剩余业绩补偿款，且其支付能力存在不确定性，基于谨慎性原则，2019年度剩余业绩补偿款未作确认。

　　2020年度，朱维军、刘宏宇分别以现金形式支付412.5万元、247.5万元，合计660万元。公司在收到款项时作为业绩补偿款，确认为营业外收入，已计入2020年度当期损益。

　　2021年一季度，根据2021年3月公司与中晟精密原股东（朱维军、刘宏宇）签署的《股权转让协议》，“各方同意先行对交易对手方在评估基准日前已发生的债权债务款项与《股权转让协议》约定的转让价款进行冲抵并结算，各方确认，当且仅当所有冲抵项目冲抵并结算完成后的转让价款仍有结余时，公司才负有转让价款的支付义务”，在各项款项（个人借款、税款等）进行冲抵并结算后仍剩余约2,170万元，因此，公司将该金额确认为营业外收入，并计入2021年一季度当期损益。

　　截至本报告披露日，朱维军、刘宏宇和刘春燕已累计补偿2.84亿元，尚未支付的补偿款为1.53亿元。公司将进一步加强与业绩承诺方的联系，持续敦促其按照《股权转让协议》的约定履行相关义务，争取尽快解决补偿款的问题，后续就未能足额支付剩余补偿款部分，公司不排除以诉讼的方式要求业绩承诺方足额支付补偿款。

　　（三）苏州捷力新能源材料有限公司

　　因苏州捷力未完成2016年、2017年和2018年的业绩承诺，根据公司与彭立群签署的《利润预测补偿协议》，经计算，彭立群应向公司支付2016年度业绩补偿款1.48亿元，2017年度业绩补偿款3.83亿元，2018年度业绩补偿款6.96亿元。

　　2016年度，由于截止2016年出具报告日，彭立群未认可公司计算的业绩补偿金额，基于谨慎性原则，当年度业绩补偿未做会计处理。

　　2017年度，公司将全部未支付股权转让款3.2亿元确认为业绩补偿款，会计处理从其他应付款转为营业外收入，已计入2017年度当期损益。由于彭立群支付能力存在不确定性，基于谨慎性原则，2017剩余业绩补偿款未作确认

　　2018年度，公司通过法律仲裁将彭立群持有的苏州捷力15.23%的股权作价人民币7,280万元进行补偿，并确认营业外收入，已计入2018年度当期损益。

　　2019年度和2020年度，公司未收到彭立群支付的业绩补偿款，同时彭立群支付能力存在不确定性，基于谨慎性原则，剩余业绩补偿款未做确认，不影响公司2019年度和2020年度的当期损益。

　　截至本报告披露日，彭立群已累计补偿3.928亿元，尚未支付的业绩补偿款为8.342亿元（含6.96亿元待通过法律途径主张的款项）。

　　经核查，会计师认为公司对于各笔应收业绩补偿款的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

　　（3）针对收回相应业绩补偿已采取和拟采取的措施。

　　答复：

　　（一）苏州市智诚光学科技有限公司

　　截至本报告披露日，鉴于王汉仓等5位补偿义务人尚未支付业绩补偿款，公司已委托律师通过法律途径主张权利、收回业绩补偿款，现已收到江苏省苏州市中级人民法院受理案件通知书（[2020]苏05民初1261号），江苏省苏州市中级人民法院已就公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元股权转让纠纷事项立案，该案件已于2021年3月3日开庭审理，目前尚未收到判决结果，公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　（二）苏州硕诺尔自动化设备有限公司

　　截至本报告披露日，公司已向硕诺尔原股东朱维军、刘宏宇和刘春燕发出履行业绩承诺补偿义务的律师函（苏协律函字（2020）第110601号），向其催告尽快支付补偿款，同时公司将进一步加强与业绩承诺方的联系，持续敦促其按照《股权转让协议》的约定履行相关义务，争取尽快解决补偿款的问题，后续就未能足额支付剩余补偿款部分，公司不排除以诉讼的方式要求业绩承诺方足额支付补偿款。

　　（三）苏州捷力新能源材料有限公司

　　鉴于彭立群未能按照协议约定履行完业绩补偿义务，已实质性构成违约的事实，公司已委托律师通过法律途径主张权利、收回业绩补偿款，2019年3月22日已收到江苏省苏州市中级人民法院《执行裁定书》（（2018）苏05执804号之二）已确认执行部分为：公司原未付彭立群股权转让款余额17,138.70万元（已计入2017年度当期损益）及本次执行的苏州捷力15.23%股权作价7,280万元（已计入2018年度当期损益），剩余未执行部分若后续公司发现有其他可供执行财产，将继续申请执行。

　　3、2018年至2020年，你公司实现营业收入分别为172.79亿元、136.50亿元、95.95亿元。报告期，你公司营业收入同比减少29.70%，净利润同比增长112.61%，经营活动产生的现金流量净额同比减少26.48%。请你公司：

　　（1）结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司情况等，说明近三年你公司营业收入持续大幅下滑的原因及合理性，是否对你公司持续经营能力产生影响。

　　答复：

　　1、公司营业收入下滑的原因

　　2019年营业收入136.50亿元，较2018年减少36.29亿元，主要原因为南京德乐营业收入减少34.28亿元。

　　2020年营业收入95.95亿元，较2019年减少40.54亿元，剔除子公司出表减少的15.72亿元影响后，同比只减少额为24.82亿元，主要原因为南京德乐营业收入减少28.05亿元。

　　综上，公司近三年营业收入持续大幅下滑主要受已出表的子公司南京德乐的影响。

　　2、南京德乐收入下滑的原因

　　南京德乐主要从事移动终端服务，具体为与移动通信企业合作，提供产品的线上线下导购、销售和售后等综合性渠道服务，近三年由于手机市场区域扁平化，国内市场手机品牌比较集中，国包可以选择的产品越来越少，电商平台渠道销售的手机价格日趋透明，使渠道商盈利能力进一步被压缩，导致近几年手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段，南京德乐所处行业持续面临产能过剩的局面。

　　3、同行业可比上市公司营业收入情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　据以上数据所示，相比同行业可比上市公司的相关数据，受整体市场环境下行及行业竞争激烈的影响，同行业上市公司营业收入呈现不同程度下滑态势。

　　4、对公司持续经营能力的影响

　　公司专注发展移动终端和智能制造核心业务，且南京德乐近年来经营业绩下滑，公司将南京德乐进行出售，已于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组未达到重组标准的议案》、审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，同意将持有的南京德乐100%股权转让给南京德乐商业有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙），为未来的可持续发展做好了铺垫工作，本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，有利于进一步优化业务结构、推进公司聚焦智能制造和移动终端核心业务的发展战略，提升整体核心竞争力，不会对公司持续经营能力产生影响。

　　（2）说明净利润与营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动趋势相背离的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　公司2020年营业收入同比减少29.70%，净利润同比增长112.61%，主要为2020年毛利率较去年同期上升、2020年营业收入减少同比费用相应减少、2020年处置子公司产生大额投资收益和2019年计提大额资产减值损失所致，剔除以下影响因素后，趋势未出现背离。

　　毛利率变动的影响：

　　单位：万元

　　■

　　按产品划分，2020年毛利率上升导致的影响金额为76,590.30万元。

　　销售费用的影响：

　　单位：万元

　　■

　　销售费用下降主要是涉及到新收入准则的执行导致的运输相关费用减少约5,100万，出表子公司苏州捷力销售服务费减少约1,500万。剔除前述两项带来的影响后，销售费用下降比例为35.66%，与营业收入下降比例差异不大。

　　总体影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司认为净利润与营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动趋势相背离是合理的。

　　经核查，会计师认为净利润与营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动趋势相背离是合理的。具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2020年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2021）00764号。

　　4、报告期，你公司国内营业收入为53.90亿元，同比减少46.97%；国外营业收入为42.05亿元，同比增长20.65%，毛利率为25.74%，同比增长2.33个百分点。请你公司说明国外收入主要客户情况，包括且不限于客户名称、所属国家及地区、主营业务、与你公司开展业务的时间及交易内容、报告期末应收该客户账款余额、截至目前回款情况等，并进一步说明国外与国内业务收入变动差异较大、国外业务毛利率提升的原因及合理性。请年审会计师说明针对国外营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入的真实性和准确性发表明确意见。

　　答复：

　　1、报告期内，国外与国内业务收入变动差异较大主要受出表子公司影响，以及国外客