(上接A30版)

　　②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

　　6、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　（3）如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司将停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（不含独立董事）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　本预案需经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效并执行，有效期三年。

　　任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。”

　　（二）发行人及其控股股东、董事（非独立董事）及高级管理人员关于稳定股价措施的承诺

　　发行人、控股股东林木勤、其他非独立董事及高级管理人员林木港、林戴钦、宋向前、刘美丽、李达文、刘丽华、卢义富、蒋薇薇承诺如下：

　　“公司首次公开发行股票并上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与最近一期经审计的每股净资产不具有可比性的，上述股票收盘价应相应调整），即触及启动稳定股价的条件，本公司/本人应在发生上述情形后，严格按照《关于〈东鹏饮料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年稳定股价预案〉的议案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准的《关于〈东鹏饮料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年稳定股价预案〉的议案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。”

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人

　　发行人就《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

　　“如果本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并将在中国证监会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起10个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和公司章程的规定提交董事会审议，审议通过后及时公告回购股份方案，同时发出股东大会会议通知，将回购本公司股份的方案提交股东大会批准。

　　本公司回购首次公开发行的全部新股应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息。如截至董事会审议通过有关回购议案之日本公司股份发生过除权除息等事项的，本公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。

　　本公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。”

　　（二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员就《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

　　“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法回购首次公开发行的全部新股、回购已转让的原限售股份。”

　　（三）中介机构

　　1、发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺如下：

　　“一、华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

　　二、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

　　三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。

　　四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

　　2、发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

　　项目

　　本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人律师北京德恒律师事务所承诺如下：

　　“如因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所律师将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。”

　　4、发行人评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺如下：

　　“1、本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、未履行承诺事项的约束措施

　　（一）发行人

　　发行人就在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

　　“本公司保证将严格履行首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任。同时，将敦促其他相关方全面且有效地履行其各项义务和责任。当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

　　1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益，并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。

　　3、如果因本公司未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　（二）控股股东、董事、监事及高级管理人员

　　公司控股股东、董事、监事及高级管理人员，就在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

　　“保证将严格履行首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：

　　1、相关责任主体将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、相关责任主体将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。

　　3、如果相关责任主体未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关责任主体将依法向投资者赔偿相关损失。

　　4、如果未承担前述赔偿责任，则相关责任主体持有的公司股份在相关责任主体履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。”

　　六、发行前滚存利润分配方案

　　根据公司第一届董事会第十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的决议，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按照持股比例共同享有。

　　七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划

　　根据公司第一届董事会第十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，公司首次公开发行股票并上市后的股利分配政策和未来三年分红规划具体如下：

　　“一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　三、公司未来三年的具体股东回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　　1、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过30,000万元的情形或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　2、股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

　　（二）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（三）利润分配的研究论证及决策程序

　　1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　四、股东回报规划的制订周期和调整机制

　　（一）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

　　五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

　　八、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金规范、有效使用

　　本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　2、加快募投项目建设

　　公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。公司已对募投项目可行性进行充分论证，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身经营情况，最终确定募投项目规划。募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着募投项目逐步完成，公司的盈利能力和经营业绩将会有效提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本提升盈利能力

　　公司将加强内部运营管理，提高战略分析能力、决策质量以及运营效率，完善产品生产和销售网络的全国布局，加强渠道建设，提升市场的精细化管理水平，持续提升市场份额，努力提高资金的使用效率，有效运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理从而提升公司的盈利能力。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2019年修订）的精神，公司制定了《东鹏饮料（集团）股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司未来将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程规定履行职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”

　　（二）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　控股股东、实际控制人林木勤承诺如下：

　　“本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　本人承诺切实履行本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构依据其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取有关管理措施。”

　　（三）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　二、对自身的职务消费行为进行约束；

　　三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并且同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取有关管理措施。”

　　九、公司关于股东情况的专项承诺

　　发行人就本次首次公开发行股票并上市前股东情况的专项承诺如下：

　　“1、本次发行前本公司共有24名股东，均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　2、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

　　十、公司提请投资者特别关注的风险因素

　　（一）市场竞争风险

　　我国能量饮料行业市场化程度较高，经过多年发展，已形成了红牛、东鹏特饮、乐虎、体质能量、战马等知名品牌，同时随着行业的快速发展，吸引了众多参与者。近年来，部分知名企业纷纷推出了新型能量饮料产品，如统一旗下的够燃、安利旗下的XS、伊利旗下的焕醒源等，竞争较为激烈。虽然公司目前已在品牌建设、消费者口碑、营销网络、规模化生产、食品安全及质量控制、技术研发等方面积累了丰富的经验，建立起一定的竞争优势，但未来公司能否持续保持市场竞争优势，能否持续及时应对市场变化，仍存在一定不确定性和风险。

　　（二）宣传推广效果不及预期的风险

　　公司一直注重通过多种手段加强品牌的宣传和推广工作。宣传推广对扩大公司品牌影响力，提升销售收入有很大帮助。公司所处饮料行业竞争较为激烈，需要在宣传推广方面持续进行较大规模的资源投入，但该等投入能否取得预期效果，存在一定的不确定性。如果宣传推广的投入未能有效维护品牌形象和获取良好的市场口碑，无法带来利润贡献，将会对公司盈利能力和长期发展造成不利影响。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司产品原材料主要包括瓶坯、瓶盖、白砂糖等，该等原材料占公司生产成本比重较高。虽然经过多年经营，公司已建立一套完善的采购管理体系，并与众多行业龙头供应商建立了良好的合作关系，实现了优质、稳定的生产物料供给，但如果公司主要原材料的供求发生较大变化或者价格出现异常波动，将可能对公司生产经营及利润率水平产生一定影响。

　　（四）产品质量风险

　　公司主要从事饮料的研发、生产及销售，属于饮料制造业。随着行业监管力度日趋严格，消费者对食品饮料安全及维权意识的日益增强，产品质量安全已经成为食品饮料制造企业是否能够稳健、持续发展的关键因素与基本要务。公司经营饮料行业多年，质量控制体系严格遵循国家食品安全及保健食品相关法律法规及标准，积累了较多质量控制方面的业务经验。但如果公司在采购、生产、仓储等环节质量管理工作出现纰漏，且公司未能及时、妥善处理上述问题，将可能对公司的品牌声誉和产品销售产生较大不利影响。

　　（五）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险

　　2020年1月以来，我国及全球范围内陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，我国各地政府陆续启动了重大突发公共卫生事件一级响应，并采取了推迟企业复工时间、实施交通卫生检疫及管制等防控措施阻断疫情传播。新冠肺炎疫情导致的终端消费市场景气度暂时性下降、延期复工以及交通物流不便等因素对食品饮料行业整体运行以及本公司的生产经营活动造成了一定短期影响。

　　目前，随着国内疫情得到有效控制，公司已恢复生产经营，各项工作有序开展，但随着国外疫情蔓延，疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，若疫情出现反复或进一步加剧，可能对公司未来盈利水平产生不利影响，甚至出现业绩下滑的风险。

　　（六）租赁和使用集体土地及地上房产的风险

　　发行人下属公司莞鹏在东莞市道滘镇租赁2宗集体土地并存在租赁及受让地上房屋用作厂房、仓库、宿舍等用途的情形，因历史原因上述房屋未取得不动产权证，合计占发行人房屋使用总面积的13.89%（具体情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、与发行人业务相关的资产情况”）。

　　尽管发行人已取得东莞市道滘镇人民政府出具的证明文件以及东莞市道滘镇大罗沙经联社出具的确认函，发行人控股股东及实际控制人林木勤亦对上述事项可能对发行人造成的罚款、滞纳金、搬迁费用或其他损失由实际控制人承担进行了承诺，同时，发行人华南生产基地建设项目建成后，预计将形成48.12万吨饮料的生产能力，可以承接莞鹏相关产能，但该等权属瑕疵问题仍存在可能导致房屋无法正常使用的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。

　　十一、公司财务报告审计截止日后的主要经营情况

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2021年1-3月财务报告，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字(2021)第0014号），具体财务数据详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

　　2021年1-3月，公司实现营业收入171,126.17万元，同比增长83.37%；实现归母净利润34,188.95万元，同比增长122.52%；实现扣非归母净利润33,658.99万元，同比增长108.25%。公司收入及利润规模持续增长，主要系受500ml金瓶良好的销售势头、全国化战略的不断推进、春节档促销活动的加强以及渠道布局的不断深化等因素的驱动。

　　财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司所处行业产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　十二、业绩预计情况

　　公司预计2021年1-6月财务指标与2020年度同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年1-6月，公司收入、利润等业绩指标预计较去年同期有所增长，主要系500ml金瓶销量快速提升，公司持续开拓全国市场以及不断加强渠道拓展和精细化管理。

　　上述2021年1-6月业绩预计情况为公司初步估算数据，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　本次发行的基本情况如下表所示：

　　■

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人改制及设立情况

　　（一）设立方式

　　东鹏饮料系由东鹏有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2018年1月15日，东鹏有限股东会作出决议，一致同意通过《公司整体变更设立股份公司方案》的议案，同意以截至2017年10月31日经审计的账面净资产作为出资，将东鹏有限整体变更为股份有限公司，整体变更后总股本35,000.00万股。东鹏有限全体股东作为发起人，以各自在东鹏有限中的权益所对应的净资产认购东鹏饮料的股份。

　　2018年1月22日，公司全体发起人签署了《发起人协议》。

　　2018年1月31日，公司召开创立大会，审议通过了关于东鹏有限整体变更设立股份有限公司的相关议案。

　　2018年3月15日，深圳市市场监督管理局核发了东鹏有限变更为股份有限公司的《营业执照》。

　　（二）发起人

　　公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

　　■

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、公司目前总股本为36,000.00万股。

　　2、本次拟公开发行4,001.00万股，发行后总股本40,001.00万股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例为10.00%。

　　3、本次发行前，全体股东已按照法律法规和上市规则的要求就所持股份的流通限制和锁定安排事项作出了书面承诺，详细情况请见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺”。

　　（二）股东的持股数量及比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东情况如下：

　　■

　　（三）发行人主要股东之间的关联关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，各股东之间的关联关系及各自持股比例如下：

　　1、股东林木勤与林木港系兄弟关系，林木勤直接及间接持有发行人202,958,063股股份，持股比例56.38%，林木港直接持有发行人20,885,866股股份，持股比例为5.80%；

　　2、股东林木勤、林木港与林戴钦系叔侄关系，林戴钦直接持有发行人20,885,866股股份，持股比例为5.80%；

　　3、股东鲲鹏投资的有限合伙人林煜鹏系控股股东林木勤之子，通过鲲鹏投资间接持有发行人13,923,910股股份，持股比例为3.87%；

　　4、股东陈海明、股东鲲鹏投资的有限合伙人陈焕明、股东东鹏远道的合伙人陈韦鸣系兄弟关系，陈海明、陈焕明、陈韦鸣系股东林木勤之配偶陈惠玲之兄弟。陈海明直接持有发行人6,961,955股股份，持股比例为1.93%；陈焕明通过鲲鹏投资间接持有发行人232,065股股份，持股比例为0.06%；陈韦鸣通过东鹏远道间接持有发行人60,000股股份，持股比例为0.02%；

　　5、股东东鹏致远的有限合伙人陈响武、陈响松系股东林木港配偶之兄弟。陈响武间接持有发行人30,000股股份，持股比例为0.01%；陈响松间接持有发行人20,000股股份，持股比例为0.01%；

　　6、股东东鹏远道的有限合伙人郑智勇系股东林木勤外甥，郑智勇间接持有发行人670,000股股份，持股比例为0.19%。

　　7、股东于楠与翟兴系夫妻关系。于楠直接持有发行人3,202,499股股份，持股比例为0.89%；翟兴直接持有发行人3,202,499股股份，持股比例为0.89%。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务概况

　　公司主营业务为饮料的研发、生产和销售，主要产品包括东鹏特饮、由柑柠檬茶、陈皮特饮、包装饮用水等，其中东鹏特饮是公司的主导产品。公司作为能量饮料的先行者之一，致力于推动能量饮料的发展，经过多年努力，成功塑造了广大消费者熟知的品牌“东鹏特饮”，“年轻就要醒着拼”的品牌主张深入人心。目前，东鹏特饮在我国能量饮料市场占有率排名第二1。

　　1（数据来源：《Energy Drinks in China》, Euromonitor International，2019年12月，按照非现场消费渠道终端销售金额口径。）

　　公司精耕饮料市场，是“新零售”的探索者和践行者。公司以互联网为依托，运用大数据、二维码等技术，对产品生产、营销和渠道管理进行升级改造，逐步实现精细化管理和精准营销。目前，公司已形成广东、安徽、广西等辐射全国主要地区的生产基地，共有1,000余家经销商，销售网络覆盖全国约120万家终端门店。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司旗下产品涵盖能量饮料、非能量饮料以及包装饮用水三大类型，其中能量饮料是公司的主导产品，2018年度、2019年度及2020年度分别贡献收入288,549.71万元、400,303.06万元及465,515.40万元，占公司总收入的94.99%、95.11%及93.88%。

　　■

　　1、能量饮料

　　公司能量饮料主要为东鹏特饮，具体可分为金瓶特饮（250ml及500ml）、金罐特饮（250ml）和金砖特饮（250ml）共3种包装类型；2020年，公司新推出含气能量饮料东鹏加気。

　　■

　　作为公司的拳头产品，东鹏特饮通过牛磺酸、赖氨酸及多种B族维生素等营养成份的科学配比和有机结合，形成了一套完整的抗疲劳体系，有助于缓解身体困乏、促进能量代谢、补充机体所需能量。

　　2、非能量饮料

　　公司非能量饮料产品主要包括茶饮类产品由柑柠檬茶，陈皮特饮、清凉饮料（菊花茶、冬瓜汁饮料、清凉茶）等植物饮料，以及乳味饮料。

　　■

　　3、包装饮用水

　　公司包装饮用水系列主要包括饮用天然水及饮用纯净水。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　报告期内，公司销售模式以经销模式为主，与直营、线上等多种销售模式相结合，形成了全方位、立体化的销售体系。公司销售模式介绍如下：

　　■

　　公司各销售模式如下图所示：

　　■

　　报告期内，公司各销售模式下收入及占主营业务收入比例情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要原材料情况

　　报告期内，公司主要原材料包括白砂糖、瓶坯、瓶盖、外帽、纸箱等，其采购金额及占比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（五）行业竞争情况

　　我国饮料行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，在改革开放后的40余年间快速发展。2019年我国能量饮料市场排名前四大的企业合计实现销售金额377.81亿元，市场占有率为88.3%2。能量饮料市场潜力十分可观，对潜在进入者具有较大的吸引力。经过多年的发展，行业形成了红牛、东鹏特饮、乐虎、体质能量、战马等知名品牌，领先的形势已经确立。领先企业在品牌、营销网络、规模经济、食品安全及质量控制、技术研发等方面对潜在进入者形成壁垒，行业集中度较高。近年来，东鹏特饮、乐虎、体质能量等国产品牌的市场份额正在不断扩大。

　　2（数据来源：《Energy Drinks in China》, Euromonitor International，2019年12月。）

　　随着能量饮料市场的兴起，较高的毛利率也吸引了众多参与者。近年来，部分知名企业纷纷推出了新型能量饮料产品，如统一旗下的够燃、安利旗下的XS、伊利旗下的焕醒源等，但此类产品在国内销量较小。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　1、发行人的行业地位

　　公司主营业务为饮料的研发、生产和销售，主要产品为能量饮料东鹏特饮。公司作为能量饮料的先行者之一，一直致力于推动能量饮料发展，经过多年努力，成功塑造了广大消费者熟知的品牌“东鹏特饮”，2009年开创了能量饮料瓶装时代，“年轻就要醒着拼”的品牌主张深入人心，东鹏特饮在我国能量饮料市场占有率排名第二3，已成为国内能量饮料市场销售规模第一的民族品牌，目前拥有金瓶特饮（250ml和500ml）、金罐特饮（250ml）和金砖特饮（250ml）三大系列。公司是“新零售”的探索者和践行者，以互联网为依托，运用大数据、二维码等技术，对产品生产、营销和渠道管理进行升级改造，逐步实现精细化管理和精准营销。公司在能量饮料行业深耕多年，目前已建立了较为完善的市场营销体系，营销网络覆盖范围广，并形成了自己的品牌影响力。

　　3（数据来源：《Energy Drinks in China》, Euromonitor International，2019年12月，按照非现场消费渠道终端销售金额口径统计。）

　　2、发行人的竞争优势

　　（1）销售网络发达，市场覆盖广泛

　　公司销售模式以经销模式为主，与直营、线上等多种模式相结合，形成了全方位、立体化、覆盖广的销售体系，并摸索出了一套完善的销售网络管理体系。公司下设广东营销本部、全国营销本部和全国直营本部，其分工职能和组织架构具体如下：

　　广东营销本部组织架构图

　　■

　　全国营销本部组织架构图

　　■

　　全国直营本部组织架构图

　　■

　　公司高度重视销售网络的拓展和管理：

　　①在广东、广西、华东、华中等核心市场，主要采取公司精耕的运营模式，配备经验丰富的销售团队，全方位服务下游渠道和零售终端，与经销商、邮差/批发商及终端门店共同进行市场维护及开发，提升产品铺市率，加强产品陈列辨识度和精准度，提高品牌影响力，提高渠道渗透能力，增强公司对销售网络的控制力进而提升产品市场占有率；

　　②在其他区域，主要采取大流通的运营模式，精选经验丰富、实力雄厚的经销商进行合作，由经销商主要负责终端的维护及执行，公司为经销商提供广告宣传、营销培训与指导等支持。

　　经过多年的不懈努力，公司已建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络。截至目前，公司在全国各地布局销售人员，合作经销商1,000余家，覆盖终端门店约120万家。依靠发达的销售网络和完善的销售管理体系，报告期内公司的销售规模持续增长，市场占有率稳步提升。

　　（2）积极践行“新零售”，实现全链条、精细化营销管理体系

　　公司是“新零售”的探索者和践行者。公司以互联网为依托，运用大数据、二维码等技术，对产品生产、营销和渠道管理进行升级改造，实现了公司、经销商、邮差/批发商、终端门店、消费者多方数据信息互动，从而实现以“大数据”为基础的精细化管理和精准营销。

　　①创新的使用二维码技术

　　公司创新的使用二维码技术，为产品赋予一物一码的产品标识，在产品生产、入库、仓储、出库以及运输过程中通过扫码准确记录商品流转信息，做到精细化管理，并可有效防止窜货乱市现象。与此同时，终端门店、消费者通过扫描二维码参与公司组织的各项活动，实现公司与终端门店及消费者之间的直接互动。

　　②构建“鹏讯云商”平台

　　公司构建“鹏讯云商”平台，将线下业务员管理、渠道库存监控、终端销售网点服务等融为一体，形成信息汇总和交互的平台。公司通过鹏讯云商平台，规划业务员拜访路线，记录并考核拜访时间、地点以及商品陈列效果，定期记录经销商库存情况，传递销售网点的补货信息，使复杂的商品流通系统透明化。

　　③运用大数据分析技术辅助决策

　　公司使用大数据技术，对渠道库存数据、销售网点数据以及消费者数据进行综合分析，根据分析结果合理分配采购、人员、生产、供应链等各项资源，制定针对性的营销策略，提高资源使用效率，提升决策质量，满足更多消费者的需求，不断开拓市场，提高市场占有率。

　　经过多年努力，公司通过鹏讯云商平台与线下业务员拜访等方式，运用各项先进技术，已经构建了一套较为完善的“新零售”体系，使管理链条越来越完整，管理内容越来越精细化，营销越来越精准化，并积累了丰富的“数据资产”，截至目前，公司共有超百万个终端销售网点注册用户，积累了过亿条消费者活动数据，为公司长远发展奠定了坚实的基础。

　　（3）品牌形象深入人心，深受年轻消费群体喜爱

　　公司高度重视品牌形象，制定了“品牌年轻化”的战略，提出“年轻就要醒着拼”的品牌主张，注重品牌宣传投入，在线上线下进行了多维度、全方面、饱和式的营销宣传，提升品牌曝光度。除了传统的电视广告宣传以及公交车身、地铁、高铁站等户外宣传方式外，公司结合当代年轻人的生活方式及消费习惯，开展了互联网、影视植入、体育电竞赞助等新型营销模式。

　　2013年，公司邀请谢霆锋作为品牌代言人，通过央视广告强势曝光，提高了品牌全国知名度；2016年，公司的视频网站“压屏条”广告，在剧集关联的场景下，精准触发屏条形式的广告内容，传达品牌的能量功能和拼搏精神，充满趣味性和记忆点，实现了视频内容和品牌广告的完美结合和互动。

　　2018年，公司相继赞助了中超联赛、央视俄罗斯世界杯转播、葡萄牙国家足球队等。

　　2019年，东鹏抖音挑战赛获得超60亿曝光量；同时，公司植入、冠名了《三生三世十里桃花》、《亲爱的，热爱的》、《欢乐颂》、《人民的名义》、《高能少年团》、《欢乐喜剧人》等热门影视和综艺节目。

　　2020年，东鹏特饮冠名了湖南卫视二季度的《天天向上》、由柑柠檬茶冠名了湖南卫视的《54晚会》以及其他卫视多档综艺节目，双品牌与年轻人紧密相连；同时公司植入了《爱情公寓5》、《安家》、《猎狐》、《盗墓笔记-重启》等热门影视，还与B站合作为高考生加油打气，赞助多档B站综艺，并携手“韩红爱心”开启百人援滇公益行动，与“韩红爱心”达成连续3年的公益战略合作。公司一系列的新型营销模式迅速吸引了年轻消费群体的目光，打造了较强的品牌知名度，提升了品牌美誉度。

　　经过公司多年的积累和努力，公司的品牌影响力不断提升，已成为能量饮料的领导品牌，品牌形象深入人心，获得了“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“深圳老字号”、“18-30岁年龄段消费者最喜爱的品牌”等荣誉，在市场中形成了较强的号召力。

　　（4）深耕饮料行业多年，产品获市场青睐

　　公司秉持“工匠精神”，深耕饮料行业多年，自成立起，一直专注于饮料的研发、生产与销售，对产品打造独具匠心、对质量精益求精、对生产一丝不苟。公司经过多年对产品的不断打磨，生产的能量饮料产品已获得市场消费者的深度认可。

　　1998年，公司的能量饮料产品东鹏特饮获得了卫生部颁发的《保健食品批准证书》（卫食健字[1998]第580号），产品获得国家官方认证。2009年，东鹏特饮首创PET塑料瓶包装和独特的防尘盖专利设计，以差异化的产品包装在市场中独树一帜，打破了能量饮料产品罐装包装的市场局限，迅速打开了市场。根据市场需求，公司不断对东鹏特饮进行更新迭代，在独创的250ml金瓶之后，相继推出了250ml金罐、500ml金瓶等具有市场竞争力的包装。

　　经过长时间的研发和市场考验，东鹏特饮的功效、风味、口感和包装均获得了市场的认可，报告期内销量逐年提升。除东鹏特饮外，公司还培育了由柑柠檬茶、陈皮特饮、清凉饮料、包装饮用水等多个系列产品，坚实的产品基础形成了公司内在的核心竞争力。

　　（5）生产基地全国布局，形成规模效应，满足不断增长的市场需求

　　相对传统的饮料行业，能量饮料仍处于发展期，市场需求不断增长。公司作为我国能量饮料的领导企业，具有较强的综合实力。伴随不断增长的市场需求，公司已发展为拥有增鹏、莞鹏、徽鹏、桂鹏、华鹏、渝鹏等多处生产基地。其中，华鹏部分产线以及渝鹏基地正在建设中。目前公司的全产品线产能约为180万吨/年，在建生产基地全部达产后，预计可实现产能约250万吨/年。

　　规模化、专业化的生产使得公司具有明显的规模效应优势，对上游供应商有较强的议价能力，且更容易获得下游销售渠道的认同。随着规模效应的显现，生产效率和产品质量逐步提高，边际生产成本逐步下降。同时，由于饮料行业具有经济运输半径，公司生产基地在全国范围内多点布局可以降低物流成本，提高产品供应的及时性和稳定性，形成多方面竞争优势，更好的满足全国市场需求，扩大公司的市场占有率。

　　（6）质量控制体系完善，保障产品安全及质量

　　对于食品企业来说，食品安全控制及质量管理始终是企业可持续发展的基础。公司一直以来高度重视食品安全，严格执行国家食品安全及保健食品相关法律法规及标准要求，建立了严格的质量安全控制体系，在供应商准入评审、采购、生产、成品质量检测、仓储流通等环节严格把控。

　　经过多年实践总结完善，公司在满足国家各项法律法规的基础上，总结出了“三把关、三控制、三追溯、三保障”四个“三”的控制方法，严格把控产品质量：

　　①三把关：一是原材料入厂检验关；二是中间产品检验关；三是出厂成品检验关，保证不合格产品不出厂；

　　②三控制：一是物料采用高温瞬时灭菌工艺，控制物料无菌；二是包装容器三清洗，控制包材无菌；三是灌装环境洁净度达十万级；

　　③三追溯：一是原料入库后进行物料编码，保证每批原料可追溯；二是每瓶产品喷有生产批号、生产日期及时间，保证每瓶产品可追溯；三是每箱产品喷有二维码，一箱一码保证每箱产品流向可追溯；

　　④三保障：一是定期对员工进行培训，提高员工质量意识，做到生产人员保障；二是生产线高度自动化，做到生产设备保障；三是厂房设施按保健食品良好生产规范要求规范布局，做到生产环境保障。

　　通过以上四个“三”的控制，公司近年来市场产品抽检合格率100%，接受政府监督检查通过率100%，奠定了质量管控优势。

　　（7）经营团队经验丰富，人才基础雄厚

　　公司深耕饮料行业多年，拥有一支经验丰富的管理、生产、销售和研发队伍，形成了以林木勤先生为首的管理团队，主要核心人员具有多年饮料行业生产和销售经验，对行业有着深刻的认识。秉承以人为本的经营理念，公司主要核心人员保持开放的管理思维，注重人才的储备和结构的优化，通过部门轮岗、以老带新等内部培养方式和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，公司建立了公平的竞争机制和良好的企业文化。

　　3、发行人的竞争劣势

　　（1）收入来源相对单一

　　经过公司研发团队多年来的努力，目前，公司产品除了能量饮料系列外，还包括由柑柠檬茶、陈皮特饮、冬瓜汁饮料、清凉茶、菊花茶、乳味饮料和包装饮用水等。其中，能量饮料系列产品报告期内的收入占比分别为94.99%、95.11%及93.88%，收入来源较为单一。

　　在饮料行业，企业产品单一的现象较为普遍。一款饮料的成功往往需要经历长时间的市场考验，而消费者的消费习惯一旦养成，通常较为稳定，因此很多饮料企业会长期专注于某一细分领域，集中力量将某一特定系列产品做大做强，强化自己的品牌优势。以A股上市饮料企业为例：香飘飘（603711.SH）专注奶茶细分领域，2019年度，其奶茶产品收入占营业收入的比例为99.09%；养元饮品（603156.SH）专注植物蛋白饮料细分领域，围绕“六个核桃”打造大单品战略，2019年度，“六个核桃”核桃乳产品收入占营业收入的比例为98.91%；承德露露（000848.SZ）专注植物蛋白饮料细分领域，主导产品为“露露”杏仁露，2019年度，“露露”杏仁露产品收入占营业收入的比例为99.91%。

　　依托高水平的研发能力、完善的生产体系和强大的销售渠道，公司一直在积极的布局其他类别的饮料产品，并在茶饮料、植物浸提饮料领域有所突破，推出了由柑柠檬茶、陈皮特饮等产品，颇受目标消费者的喜爱，并为公司业绩提供了新的增长点。

　　（2）销售区域性明显

　　报告期内，公司的销售收入主要来源于广东区域，广东区域产生的收入占比分别为61.10%、60.12%及55.74%。

　　为了更好的布局全国市场，扩大市场占有率，满足下游客户需求，2013年、2018年安徽、广西生产基地相继投产，目前华鹏（部分产线已投产）、渝鹏也正在按计划建设中，随着上述基地的建设投产，周边市场覆盖能力逐渐变强。报告期内公司不断拓展广东区域以外的市场，其他区域的销售收入逐年增加，预计未来将进一步增加。

　　（3）资金实力较弱

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为19,493.97万元、121,098.14万元和134,036.32万元，报告期各期末货币资金余额分别为33,929.50万元、94,509.57万元和122,485.37万元，占总资产的比例分别为16.10%、28.29%和28.08%，呈快速增长趋势，现金流充足。但与可比上市公司相比，公司货币资金规模及占比仍处于较低水平，一方面系公司尚未上市，与上市公司相比资金实力相对较弱，另一方面系公司正处于快速拓展阶段，对固定资产、在建工程等非流动资产投入较大，占用了部分货币资金。

　　未来，随着公司利润积累、在建工程等项目投产经济效益逐渐释放以及上市后募集资金到位，公司的资金实力将逐步增强。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　1、固定资产概览

　　截至报告期末，公司的固定资产明细项目如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、主要生产设备

　　截至报告期末，公司正在使用的主要生产设备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要经营性房产

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的自有房屋共29处；用于主要经营及生产场所的租赁土地及房屋6处；用于办事处的租赁房屋160处。

　　（三）无形资产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有8宗土地使用权；拥有405项注册商标，该等商标不存在设置质押或者其他权利限制的情形；拥有59项已获得授权的专利，该等专利不存在设置质押或者其他权利限制的情形；拥有65项已登记的计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在设置质押或者其他权利限制的情形；拥有31项作品著作权，该等作品著作权不存在设置质押或者其他权利限制的情形。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，除东鹏饮料外，公司控股股东、实际控制人林木勤直接或间接控制的其他企业还包括顺宝泉。林木勤持有顺宝泉40.00%的股权，其配偶陈惠玲持有顺宝泉60.00%的股权并担任执行董事、总经理。该公司的经营范围为“物业管理；房屋租赁”，与公司不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免未来可能出现同业竞争，公司控股股东、实际控制人林木勤出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与东鹏饮料及其子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与东鹏饮料及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；

　　2、自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与东鹏饮料及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　　3、自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与东鹏饮料及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　　4、自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与东鹏饮料及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　5、自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与东鹏饮料及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

　　6、自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与东鹏饮料及其子公司存在同业竞争，将本着东鹏饮料及其子公司优先的原则与东鹏饮料协商解决；

　　7、在本人作为东鹏饮料实际控制人或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向东鹏饮料赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售商品

　　报告期内，公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司向关联方中饮巴比食品股份有限公司销售饮料，交易价格系双方参照市场价格协商确定，且交易金额较小，占2018年营业收入的比例仅为0.0009%，对公司业务独立不构成重大影响。

　　（2）租赁

　　报告期内，公司作为承租方向关联方租赁的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　出于对生产用房稳定性及适用性需求，报告期内，公司作为承租人向关联方顺宝泉租赁位于海丰县的厂房、宿舍、办公楼、仓库等及其配套场地、设施，用于海丰水厂生产基地使用，并签署租赁协议。

　　顺宝泉向发行人出租房屋的租金为200万元/年，租赁单价为10.73元/m2/月，处于可比市场价格区间内，定价公允，且交易金额较小。

　　综上，发行人与顺宝泉的关联租赁，定价公允，占发行人营业成本比例较低，对公司业务独立性不构成重大影响。

　　（3）关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、偶发性关联交易

　　（1）购买设备

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司向关联方顺宝泉购买设备及备品配件，交易价格系双方参照市场价格协商确定，且交易金额较小，对公司业务不构成重大影响。

　　（2）商标转让

　　2018年7月13日，公司无偿受让了顺宝泉6940859号注册商标和3287070号注册商标，并取得了国家商标局的商标转让证明。

　　（3）关联担保

　　报告期内，公司不存在为关联方提供担保的行为，关联方为公司提供担保的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上担保未到期但已履行完毕的关联担保系相关的主债务合同已偿还完毕。

　　上述关联担保系为发行人银行贷款提供的保证担保，未由发行人提供反担保，不存在损害发行人利益的情形。

　　（4）其他关联交易

　　2020年6月23日，公司实际控制人林木勤无偿向公司赠与一辆汽车，该汽车经深圳市致丰二手车有限公司评估的公允价值为29.80万元。

　　3、关联方往来余额

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司与关联方的往来余额为对顺宝泉的其他应付款和对股东的应付股利。公司应付顺宝泉的款项余额主要系公司向其租赁房产及购买设备及备品配件形成。

　　4、关联方承诺

　　2017年9月，公司与顺宝泉签订了《租赁合同》，承租顺宝泉位于海丰县的厂房、宿舍、办公楼、仓库等及其配套场地、设施。租赁期为2017年9月1日至2037年8月31日，租赁期满5年内租金为200万元/年，租赁期满5年后，按照每年年租金总额5%递增。

　　（三）报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　公司严格按照制定的《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部规章制度对关联交易事项进行规范与决策。对于报告期内存在的关联交易，公司亦已履行必要的决策程序并获得独立董事发表的独立意见，具体情况如下：

　　东鹏饮料召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》。

　　东鹏饮料召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　公司独立董事就公司最近三年的相关关联交易事项出具了独立意见，认为“公司在报告期内的关联交易符合公司的经营需要，有利于公司经营，符合公司经营发展需要，交易定价合理、公允，关联交易均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，不会损害公司的独立性，符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《东鹏饮料（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，符合发行人及股东的整体利益，不存在损害公司或其他股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响”。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　(下转A32版)