康达法意字【2021】第0993号

　　二〇二一年四月

　　释 义

　　在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

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　　北京市康达律师事务所

　　关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

　　首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市

　　战略投资者资格审核的

　　法律意见书

　　康达法意字【2021】第0993号

　　致：南京证券股份有限公司

　　本所接受南京证券股份有限公司的委托，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》以及《科创板网下投资者管理细则》等法律、法规及相关规范性文件的规定，以及南京证券与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司在上海证券交易所科创板首次公开发行的A股股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

　　1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；

　　2、本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了主承销商及发行人向本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　3、在本法律意见书出具之前，发行人及主承销商提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；

　　4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　5、本法律意见书仅供主承销商及发行人为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。基于上述，本所出具如下法律意见：

　　正 文

　　一、战略投资者的基本信息

　　根据《战略配售方案》及战略配售投资者与发行人签署的《蓝天投资战略配售协议》、《诺泰生物员工资管计划战略配售协议》，拟参与本次发行的战略投资者为蓝天投资、诺泰生物员工资管计划。本次发行战略投资者的基本信息如下：

　　（一）蓝天投资

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　　根据主承销商、蓝天投资以及发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蓝天投资系保荐机构的另类投资子公司。本次发行前，南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）持有发行人2.3141%的股权，其执行事务合伙人南京巨石创业投资有限公司为南京证券的全资子公司。除上述情况外，本次发行前，蓝天投资与发行人不存在其他关联关系。

　　（二）诺泰生物员工资管计划

　　1、基本情况

　　根据发行人提供的第二届董事会第六次会议文件、《集合资产管理合同》、诺泰生物员工资管计划的备案证明等文件，诺泰生物员工资管计划的基本信息如下：

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　　2、实际支配主体

　　根据《集合资产管理合同》第十一条的约定，管理人拥有的权利如下：“（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；（八）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；（十）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

　　因此，诺泰生物员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为诺泰生物员工资管计划的实际支配主体。

　　3、人员构成

　　根据发行人2021年第一次职工代表大会决议、第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议及议案以及中信证券出具的《中信证券诺泰生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划出资方汇总表》，诺泰生物员工资管计划的参与人姓名、职务、实际缴款金额及持有比例如下：

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　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　如上表所述，金富强、童梓权、谷海涛、罗金文、徐东海、郭婷为发行人的高级管理人员，其余均为发行人认定的核心员工。根据发行人和主承销商提供的劳动合同、相关会议决议、核心员工认定名单等资料，并经本所律师核查，诺泰生物员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，且均已与发行人或发行人的子公司澳赛诺、新博思签订了劳动合同，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售方案

　　1、参与规模

　　根据《业务指引》第六条第一款的规定：“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”

　　根据《业务指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

　　根据《实施办法》第十六条第二款和第三款的规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

　　根据《实施办法》第十九条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。”

　　根据《战略配售方案》等相关资料，参与本次配售的战略投资者共有2名，初始战略配售发行数量为799.4392万股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的15.00%（按四舍五入方式精确到分数小数点后两位，精确到分数小数点后六位为14.999999%），最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；其中蓝天投资承诺认购的数量为不超过首次公开发行股票数量的5%，即不超过266.4797万股，具体比例和金额在T-2日确定发行价格后确定；诺泰生物高级管理人员和核心员工通过诺泰生物员工资管计划认购数量不超过发行人首次公开发行股票数量的10%，即不超过532.9595万股，同时包含新股配售经纪佣金的总认购规模不超过16,241.50万元，最终实际认购数量在T-2日确定发行价格后确定。

　　2、配售条件

　　根据《业务指引》第七条的规定：“参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

　　根据《业务指引》第十三条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。”

　　参与跟投的蓝天投资与发行人签署《蓝天投资战略配售协议》，同意其作为战略投资者，不再参与发行人本次公开发行股票的网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐机构确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　中信证券与发行人签署《诺泰生物员工资管计划战略配售协议》，同意按照发行人确定的认购条件与规则参与本次发行的战略配售，并按照发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款，并承诺除法律法规允许之外，诺泰生物员工资管计划不同时作为本次发行之网下配售对象参与询价配售。

　　3、限售期限

　　根据《业务指引》第十九条第一款的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。”

　　根据《实施办法》第十七条第三款的规定：“战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。”

　　根据《实施办法》第十九条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。”

　　蓝天投资已出具承诺函，承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月；限售期届满后，蓝天投资获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　诺泰生物员工资管计划管理人已出具承诺函，承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，诺泰生物员工资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。诺泰生物员工资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。

　　（二）战略投资者的选取标准

　　根据《业务指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据《战略配售方案》，本次发行之战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。（下转A17版）