证券代码：000401          证券简称：冀东水泥           公告编号：2021-047

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1.唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、冀东水泥）于2021年4月1日披露的《冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.截至本公告披露之日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

　　一、本次重组的具体情况

　　冀东水泥拟向北京金隅集团股份有限公司发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金（以下简称本次交易）。

　　经公司申请，公司股票（证券简称：冀东水泥，证券代码：000401）及可转换公司债券（债券简称：冀东转债，债券代码：127025）自2021年3月18日开市时起停牌。具体内容详见公司分别于2021年3月18日和2021年3月25日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-032）及《唐山冀东水泥股份有限公司关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2021-034）。

　　2021年3月31日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2021年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票及可转换公司债券于2021年4月1日（星期四）开市起复牌。

　　二、本次重组进展情况

　　自本次交易的重组预案披露以来，公司及相关各方有序推进本次交易的各项工作。截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次交易相关的议案，并按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。

　　三、风险提示

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的相关规定，上市公司首次披露重组方案后，应当每30日公告一次本次重组的最新进展情况，直至发出召开股东大会通知。

　　本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥           公告编号：2021-048

　　债券代码：127025          债券简称：冀东转债

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于

　　“冀东转债”开始转股的提示性公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥

　　债券代码：127025          债券简称：冀东转债

　　转股价格：人民币15.78元/股

　　转股期限：2021年5月11日至2026年11月4日

　　一、可转换公司债券上市发行概况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证监会“证监许可[2020]2416号”批准，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）于2020年11月5日公开发行了2,820.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额282,000.00万元。

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足282,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深交所“深证上〔2020〕1166号”文同意，公司282,000.00万元可转换公司债券于2020年12月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“冀东转债”，债券代码“127025”。

　　（三）可转换公司债券转股情况

　　根据《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）等有关规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2021年5月11日）起至可转换公司债券到期日（2026年11月4日）止。

　　二、可转换公司债券转股的相关条款

　　（一）发行数量：2,820.00万张

　　（二）发行规模：282,000.00万元

　　（三）票面金额：100.00元/张

　　（四）债券利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。到期赎回价为106元（含最后一期利息）

　　（五）债券期限：2020年11月5日至2026年11月4日

　　（六）转股期限：2021年5月11日至2026年11月4日

　　（七）转股价格：15.78元/股

　　三、可转换公司债券申报的有关事项

　　（一）转股申报程序

　　1.转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，债券持有人通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

　　2.持有人可以将自己账户内的“冀东转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3.可转债转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　4.本次可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

　　（二）转股申报时间

　　可转债持有人可在转股期内（即2021年5月11日至2026年11月4日）深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1.“冀东转债”停止交易前的停牌时间；

　　2.公司股票停牌期间；

　　3.按有关规定，公司申请停止转股的期间。

　　（三）可转换公司债券的冻结及注销

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

　　当日买入的可转债当日可申报转股。可转债转股新增股份，可于转股后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　（五）转股过程中的有关税费

　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（六）转换年度利息的归属

　　“冀东转债”采用每年付息一次的付息方式，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　四、转股价格的调整

　　（一）初始转股价格

　　本次可转换公司债券的初始转股价格为15.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（二）转股价格的调整方法及计算公式

　　当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（三）转股价格的向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2.修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（四）转股股数的确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　五、可转换公司债券赎回条款及回售条款

　　（一）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2.有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）回售条款

　　1.有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　六、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　七、其他

　　投资者如需了解“冀东转债”的其他相关内容，请查阅公司2020年11月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　咨询部门：董事会秘书室

　　咨询电话：010-59512082

　　传真：010-58256630

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月6日