中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下合称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　发行人于２０２０年４月２２日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于公司本次发行募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　发行人于２０２０年５月８日召开２０２０年度第二次临时股东大会审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案。

　　（三）上海证券交易所关于本次发行上市的审核

　　２０２０年１１月１９日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０２０年第１０５次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意上海电气风电集团股份有限公司发行上市（首发）。

　　（四）中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　２０２１年３月２３日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０２１］９２６号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象

　　本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的情形。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上交所科创板业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　１、中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）子公司，以下简称“中证投资”）；

　　２、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业（以下简称“其他战略投资者”）。

　　参与战略配售的对象如下：

　　■

　　■

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）拟认购数量

　　１、中证投资已同发行人签署战略配售协议，约定中证投资将依据《上交所科创板业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。

　　中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的５％，即２，６６６．６６７０万股。具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。

　　２、其他战略投资者已同发行人签署认购协议，本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过８８，８１２．９５万元（含新股配售经纪佣金），拟认购数量合计不超过１３，３３３．３３５０万股。

　　拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

　　■

　　本次共有４名投资者参与本次战略配售，初始战略配售数量１６，０００．００２０万股，占本次发行总量的３０．００％。符合《上交所科创板实施办法》、《上交所科创板业务指引》中对战略投资者应不超过３０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的３０％的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：１、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；２、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；３、参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　本次参与发行人发行战略配售的投资者为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）、国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“创科清洁能源投资”）、深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿远创投”）。

　　１、中信证券投资有限公司

　　（１）基本情况

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　　保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　中证投资已经办理了２０１９年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（２）控股股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其１００％的股权，中信证券实际控制中证投资。

　　（３）战略配售资格

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中信证券作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自２０１７年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，２０１８年１月１７日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（４）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

　　除上述关联关系外，中信证券、中证投资与发行人不存在其他关联关系。

　　（５）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（６）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　２、中国保险投资基金（有限合伙）

　　（１）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）提供的《营业执照》、公司章程等文件，中保基金的基本情况如下：

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　　经核查，中保基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为ＳＮ９０７６，备案日期为２０１７年５月１８日。

　　经核查，中保基金的《营业执照》及合伙协议，中保基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。主承销商认为，中保基金为合法存续的有限合伙企业。

　　（２）股权结构