本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）预留股票期权分二期行权，本次公告为预留股票期权第二个行权期行权情况公告。

　　2、本次行权（期权简称：沃尔JLC4，期权代码：037772）采取集中行权模式，涉及人员为54人，行权数量为971,500份，占公司目前总股本的0.08%。

　　3、本次行权股票上市流通时间：2021年5月7日。

　　一、2017年股权激励计划实施概要简述

　　（一）股权激励计划简介

　　1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。本次股权激励计划已经公司于2017年3月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

　　2、股权激励计划预留股票期权的主要内容

　　（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股股票。

　　（2）股票期权数量：公司股权激励计划原方案拟向激励对象授予200万份预留股票期权。鉴于公司已完成2016年权益分派工作，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，预留股票期权授予数量最终由200万份调整为400万份。

　　（3）行权价格：预留股票期权的授予日为2018年5月15日，行权价格为5.56元/股。

　　（4）分期行权时间：

　　股权激励计划预留股票期权，应当自首次股票期权授权日次日起12个月内授予，自首次股票期权授权日起满24个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

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　　注：公司2017年股权激励计划首次股票期权的授予日为2017年5月16日。

　　（二）预留股票期权授予情况

　　2018年5月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，因 5名激励对象离职或个人原因不再符合授予条件，同意公司将预留股票期权激励对象由123名调整为118名，并以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预留股票期权400万份，行权价格为5.56元/份。当日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，对公司调整后的预留股票期权激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2018年5月24日，公司完成了上述预留股票期权的授予登记工作。

　　（三）预留股票期权数量及行权价格的历次变动情况一览表

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　　二、关于2017年股权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、预留股票期权第二个行权期等待期届满

　　根据股权激励计划的相关规定，预留股票期权应当自首次股票期权授权日次日起12个月内授予，自首次股票期权授权日起满24个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权。预留股票期权第二个行权期时间自首次股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。首次股票期权授权日为2017年5月16日，预留股票期权的授予日为2018年5月15日，因此预留股票期权第二个行权期等待期已届满，可行权比例占获授预留股票期权的50%。

　　2、预留股票期权第二个行权期满足行权条件的说明

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　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　3、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

　　公司监事会对公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：本次符合行权条件的预留股票期权第二个行权期共计101名激励对象，资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止行权的情形。2017年股权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司为上述激励对象办理预留股票期权第二个行权期行权的相关事宜。

　　三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

　　1、预留股票期权激励对象获授的股票期权数量及本次行权数量等情况

　　预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计97名，可行权股份数量为169.42万份，占公司目前总股本的0.13%。

　　本次实际行权的激励对象共计54人，行权的股票期权为97.15万份，占公司目前总股本的0.08%，行权价格为5.49元/份，具体情况如下：

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　　2、行权价格：5.49元/份

　　3、本次预留股票期权的行权时间：自2020年5月26日起至2021年5月15日止的任意交易日。

　　4、本次行权股份的上市流通安排情况

　　本次行权股票的上市流通日为2021年5月7日，上市流通数量为971,500股。

　　5、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

　　本次行权的所有激励对象已于2021年4月16日前向公司足额缴纳了预留股票期权行权款共计5,333,535元。

　　6、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了《验资报告》（中天运【2021】验字第90037号），审验结果为：“截至2021年4月16日止，97名激励对象中有54名予以行权，公司已收到预留股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币5,333,535.00元，其中新增股本971,500.00元，新增资本公积4,362,035.00元。”

　　7、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

　　截至本公告披露日，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　8、本次行权募集资金的使用计划

　　公司此次预留股票期权筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

　　9、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　10、已授予预留股票期权第二个行权期的后续安排

　　根据公司《2017年股权激励计划（草案）》中的有关规定，已获授但本次未行权的第二个行权期的预留股票期权将由公司董事会于行权期届满后择期统一办理注销手续。

　　本次激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　四、律师关于本次行权的法律意见

　　经核查，广东华商律师事务所认为：公司本次激励计划预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，公司董事会关于本次行权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于行权安排的相关规定，合法、有效。

　　五、本次行权后公司股本变动情况

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　　注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

　　本次行权完成后，公司股本总额由1,258,927,062股增加到1,259,898,562股。公司控制权不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明

　　本次预留股票期权第二个行权期的行权人员不涉及公司董事及高级管理人员。

　　七、本次激励对象行权结果与前次经董事会审议情况一致性说明

　　预留股票期权第二个行权期除43名放弃行权的激励对象外，本次激励对象实际行权数量与前期董事会审议情况一致；激励对象行权数量与方案和在公司内部公示情况一致。

　　八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权的股票期权数量为971,500股，占行权前公司总股本的比例为0.08%。行权后公司总股本变更为1,259,898,562股，按新股本计算的2021年一季度基本每股收益为0.1241元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2021年5月6日