证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2021-014

　　湖南发展集团股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议通知于2021年4月23日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2021年4月30日以通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议的董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》

　　详见同日披露的《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号:2021-015）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过，此议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于向关联方购买写字楼并签订房屋返租合同暨关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于向关联方购买写字楼并签订房屋返租合同暨关联交易的公告》(公告编号：2021-016)。

　　公司第十届董事会成员张禹文先生、刘志刚先生属于关联董事，均回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。此议案获得通过，此议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　详见同日披露的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-017)。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2021-015

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日以通讯表决方式召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》。本事项还需提交公司股东大会审议。

　　根据公司业务发展需要，公司拟在原经营范围增加“房屋管理和自有房屋租赁”。因此，公司拟对经营范围进行变更，并相应修改《公司章程》，具体如下：

　　■

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2021-016

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于向关联方购买写字楼并签订房屋返租合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为进一步优化资产结构，提高公司资金使用效率,满足公司后续产业发展需求，公司经综合考虑，拟通过湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司（以下简称“分公司”）使用自有资金184,624,227.00元（未包含契税、维修基金等）向关联方湖南发展高新置业有限公司（以下简称“展新置业”）购买位于湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心（以下简称“汇景发展”）塔楼A第34层、39层、40层、41层共4层写字楼（以下简称“交易标的”），建筑面积合计约8,871.00平方米（以不动产权证书记载的房屋面积为准）。

　　《长沙市商品房买卖合同》签署完毕后，分公司与汇景发展还将一并签订《房屋返租合同》《抵押合同》《质押合同》。展新置业拟向分公司租赁交易标的，租赁期限为5年，起始租金为3.8元/平方米/日，免租期为6个月，租金自第二年开始每年在前一年的基础上递增3%，五年可获取租金5916.11万元。同时展新置业以汇景发展塔楼A第9层写字楼产权为《房屋返租合同》项下债务提供抵押担保，由于该层写字楼暂未办理不动产权证书，在办理不动产权证书及后续抵押登记手续期间，展新置业以汇景发展地下停车库的车位收益权向分公司提供质押担保，待抵押登记手续办理完毕当日，双方解除车位收益权质押担保。

　　2、由于苏德辉先生在公司控股股东湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“发展集团”）担任总经理，为公司关联自然人；同时，苏德辉先生在展新置业担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，展新置业为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于向关联方购买写字楼并签订房屋返租合同暨关联交易的议案》，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事张禹文先生、刘志刚先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，由于本次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易在公司董事会审议通过后尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买写字楼事项已获得国资监管部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统。

　　（二）财务状况

　　单位：元

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　　（三）构成关联关系的说明

　　由于苏德辉先生在公司控股股东发展集团担任总经理，为公司关联自然人；同时，苏德辉先生在展新置业担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，展新置业为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的资产概况

　　汇景发展位于湖南省长沙市天心区湘江中路与白沙路交汇处，净用地面积2.71万平方米，建筑密度≤42%，容积率≤8.0，结构高度≤210m，绿地率≥30%，总建筑面积为29.21万平方米（含地下部分），总可售面积为28.34万平方米。其中：塔楼A可售面积8.63万平方米，塔楼B可售面积9.18万平方米，裙楼可售面积3.84万平方米，地下车位可售面积6.69万平方米。该项目已于2017年11月取得长沙市商品房预售许可证对外销售，并于2020年6月30日完成施工竣备。

　　分公司本次拟购买并返租的4层写字楼为汇景发展塔楼A第34层、39层、40层、41层（塔楼A共48层），建筑面积共计8,871.00平方米，其中套内建筑面积为5,913.86平方米，共用部位与共用房屋分摊建筑面积为2,957.14平方米（上述面积均最终以不动产权证书登记的面积为准），层高4.2米，规划用途为办公。

　　（二）交易标的权属状况

　　截至目前，交易标的不动产权证书尚在办理中，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　公司聘请具有证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对汇景发展进行资产评估，并出具了《湖南发展集团股份有限公司拟购买房地产所涉及的位于天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A塔34F、39-41F办公房地产市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0107号），评估结果如下：

　　湖南发展集团股份有限公司委托之评估对象在本次评估目的下，位于天心区湘江中路二段178号汇景发展塔楼A第34层、39-41层办公房地产于评估基准日（2021年04月12日）所表现的市场价值为190,193,800.00元（大写人民币：壹亿玖仟零壹拾玖万叁仟捌佰元整）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、购买价格定价依据

　　依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司的《湖南发展集团股份有限公司拟购买房地产所涉及的位于天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A塔34F、39-41F办公房地产市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0107号）,汇景发展塔楼A第34层、第39-41层4层写字楼的评估值为190,193,800.00元。经双方友好协商确定，本次购买交易标的的价格为184,624,227.00元（未包含契税、维修基金等），略低于评估值且不高于汇景发展对外公开销售价格，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　2、返租价格定价依据

　　本次返租价格根据租赁地的市场价格协商确定，同时展新置业以汇景发展塔楼A第9层写字楼产权为《房屋返租合同》项下债务提供抵押担保，且该层写字楼在办理不动产权证书及后续抵押登记手续期间，展新置业以汇景发展地下停车库的车位收益权向分公司提供质押担保，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　五、拟签订的关联交易协议主要内容

　　（一）长沙市商品房买卖合同

　　出卖人：湖南发展高新置业有限公司

　　买受人：湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司

　　1、项目基本情况：

　　出卖人以出让方式取得位于天心区湘江中路二段178号，编号为长国用（2015第068936号)、长国用（2016第049942）的土地使用权。土地使用权面积为27,081平方米，使用权起始日期为2011年1月30日，其中商业用地终止日期为2051年1月30日。出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称  汇景发展商务中心。

　　2、买受人所购商品房的基本情况

　　该商品房所在楼栋主体建筑结构为框架核心筒，建筑层数54层，其中地上 50层，地下4层。

　　买受人购买的商品房（以下简称该商品房）为座落于长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心塔楼A、塔楼B、裙楼、地下室[幢]/[单元]  34/39-41[层] 34001-34022/39001-41011号商品房（地址最终以商品房所有权登记的地址为准，商品房平面图及位置图见合同附件），规划用途为办公。

　　该商品房合同约定建筑面积8,871.00平方米，其中套内建筑面积5,913.86平方米，共用部位与共用房屋分摊建筑面积2,957.14平方米（面积最终以产权登记的面积为准。该商品房共用部位及设施具体约定见合同附件）。

　　该商品房层高为4.2米。

　　3、计价方式及价款

　　按建筑面积计算，该商品房单价为（人民币）20,812.11元/平方米，总房价184,624,227.00元（￥壹亿捌仟肆佰陆拾贰万肆仟贰佰贰拾柒元）。

　　4、付款方式及期限

　　首付款（含定金）80,000,000元（￥捌仟万元整）于合同签署后5个工作日内支付。

　　第二次付款90,393,016元（￥玖仟零叁拾玖万叁仟零壹拾陆元整）于首付款支付后的20个工作日内支付，并于次日完成交房手续。

　　第三次付款9,231,211元（￥玖佰贰拾叁万壹仟贰佰壹拾壹元整）在出卖人办妥第34、39-41层的所有不动产权证且办妥第9层的所有抵押登记。

　　第四次付款5,000,000元（￥伍佰万元整）完成6个高区电梯在34楼停靠改造工程后5个工作日内支付。

　　5、买受人逾期付款的违约责任

　　买受人逾期支付各期房价款的，每日按欠付房价款0.01％的标准向出卖人支付违约金。逾期超过30天的，出卖人有权单方解除合同，并将该商品房另行出售，买受人应按该商品房总价款10%向出卖人支付违约金。出卖人也有权选择继续履行合同，买受人每日按欠付房价款0.02％的标准向出卖人支付违约金 。

　　6、交付时间条件

　　出卖人应当在于第二笔款项交付完毕前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备经竣工验收合格并符合本合同约定的商品房开始交付买受人使用。

　　但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：

　　（1）遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起30日内告知买受人的；

　　（2）其他详见补充协议约定。

　　7、逾期交付责任

　　因出卖人原因导致出卖人逾期向买受人交付该商品房的，双方同意不解除合同，自本合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款0.01%的违约金，违约金总额不超过总房价款的2%。

　　8、产权登记的约定

　　出卖人保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷。因出卖人原因，造成该商品房不能办理产权预告登记和产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。

　　自本合同生效之日起90个工作日内，买卖双方应向长沙市商品房登记机构办理合同备案。

　　出卖人应在商品房交付使用后365个工作日内，将该幢商品房向长沙市商品房产权管理局申请办理初始登记，取得栋产权证后365个工作日内申请办理并取得买受人的商品房所有权证和土地使用权证。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内进行预告登记或取得商品房所有权证、土地使用权证的，双方同意按下列方式处理：买受人同意不解除合同，出卖人按每逾期一日向买受人支付总房价款0.01%的违约金，违约金总额不超过总房价款的2%。

　　如因买受人的原因，致使出卖人不能在规定期限内为买受人办理上述登记，双方同意按下列方式处理：出卖人办理合同备案或商品房所有权证、土地使用权证时间相应顺延；买受人按每逾期一日向出卖人支付总房价款0.01%的违约金。

　　9、合同的保管和效力

　　本合同自双方签字（盖章）之日起生效。双方可以根据具体情况对本合同中未约定、约定不明或不适用的内容签订书面补充协议进行变更或补充。对本合同的解除，应当采用书面形式。本合同附件及补充协议与本合同具有同等法律效力。

　　（二）房屋返租合同

　　甲方（出租方）：湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司

　　乙方（承租方）：湖南发展高新置业有限公司

　　1、返租的房屋

　　（1）位置：位于湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A座34层、39层、40层、41层共4层写字楼。

　　（2）面积：租赁面积为8,871.00平方米，如上述租赁面积与不动产权证书不一致的，以不动产权证书记载的房屋面积为准。

　　（3）租赁用途：办公。

　　2、返租期限

　　（1）返租期限为5年，从2021年实际交付日次日起算，实际交付日为甲方按《长沙市商品房买卖合同》约定支付完第二笔房款并完成收房之次日。

　　（2）乙方享有6个月的免租期，从租赁房屋实际交付日次日起算。

　　（3）本合同约定返租期限对乙方具有不可撤销性，如因乙方原因导致合同解除的，乙方应按5年及约定的租金标准计算并支付租金。

　　（4）本合同约定甲方有权解除合同情形的，如甲方行使合同解除权，并不能免除或减轻乙方责任，乙方应按5年及约定的租金标准计算并支付租金并承担违约责任，同时，甲方有权将房屋自用或另行出租。

　　（5）租赁期满后，如乙方需继续承租租赁房屋的，乙方享有同等条件下的租赁房屋的优先承租权。乙方应在租赁期限届满前三个月书面通知甲方，双方协商签订新的《房屋租赁合同》。

　　3、租金及支付

　　(1) 租金标准

　　租金，仅指乙方承租租赁房屋需支付的款项，不包括物业服务费、水电费等其他使用过程中的合同约定由乙方承担的税金、费用。

　　计租面积为8,871.00平方米计，起始租金为3.8元/平方米/日，免租期为6个月，租金自第二年开始每年在前一年的基础上递增3%。

　　租金为含税价，合同履行期间，不因国家税务调整而调整。

　　如计租面积8,871.00平方米与不动产权证书记载的房屋面积不一致的，计租面积不作调整。

　　租金以人民币为货币单位，按季度结算。租赁期限中第一个季度或最后一个季度的租赁天数不足一个季度的，则当季度应付租金按当季度实际租赁天数计算，具体为：应付租金=8,871.00平方米×日租金标准×实际租赁天数。

　　（2）租金支付

　　租金按季度支付一次，乙方应于每个季度的前5个工作日内支付该季度的应付租金（即每年的1月5日之前支付第一季度租金、4月5日之前支付第二季度租金、7月5日之前支付第三季度租金、10月5日之前支付第四季度租金，如支付日为法定节假日，支付日顺延至下一个工作日）。甲方应于收到乙方付款后十五日内向乙方开具合法有效等额的增值税专用发票。

　　无租赁保证金。

　　4、转租

　　在租期内，乙方可以将租赁房屋或其任何区域转租给第三人（即次承租人，次承租人不得再次转租），但转租的期限不得超过本合同约定的乙方剩余租赁期限，转租后，乙方不得因此减轻或免除本合同任何义务与责任。

　　5、违约责任

　　（1）本合同履行中，任意一方违反合同约定，造成合同相对方损失的，应赔偿相关的损失。

　　（2）如因本合同任意一方违约，违约方除承担约定的违约责任外，还应承担合同相对方为主张权利而支出的合理费用，包括但不限于律师代理费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、交通差旅费等等。

　　（3）如果发生不可抗力事件（指战争、社会动荡、洪水、地震等甲乙双方无法控制的事件），直接致使一方不能按本合同约定的条件全部或部分地履行其在本合同中义务，双方应根据事件对履行本合同的影响，决定是否修改或终止本合同，以及是否部分或全部地免除受阻方在本合同的义务。

　　（4）若因政府拆迁、征收、征用等行政行为导致该房屋不能继续出租，此为甲方免责事项，甲方不承担违约责任，乙方按实际租期支付租金和承担约定费用。

　　（5）本房屋仅允许乙方进行转租，若第三人（即次承租人）全部或部分转租的，甲方有权解除合同，由乙方承担一切损失。

　　（6）若乙方迟延支付租金的，每逾期一天按未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。乙方如果逾期支付租金达3个月或未付租金达400万元的，经甲方书面催告后仍未支付的，甲方有权书面通知乙方解除本合同并可收回房屋，乙方应依照“合同的变更及解除”条款支付违约金并赔偿由此给甲方造成的经济损失。

　　（7）若因甲方原因没有及时按照《长沙市商品房买卖合同》的约定办理完房屋产权证照，因而影响该房屋经营、使用的，由甲方补偿乙方全部直接和间接损失。

　　（8）甲方承诺在本合同租赁期限内不另外出租该房屋、不自行或指使第三人占用该房屋、不侵害本协议约定的乙方的利益。否则，乙方免除相应租金，且甲方应当赔偿乙方因此遭受的全部直接和间接损失，并按行为发生期间乙方应付租金金额的15%支付违约金。

　　6、合同的变更及解除

　　对本合同所作的任何修订、补充、删减或变更，均应采取书面形式并加盖双方公章后生效。

　　租赁期内，甲乙双方不得提前解除或终止本合同。如因乙方原因导致本合同提前解除或者终止，乙方需无条件支付剩余期限内的租金及物业管理费等相应费用，并应在合同解除或者终止后5个工作日内向甲方补缴6个月免租期的租金（即6,152,038.50元）。同时，甲方有权将房屋自用或另行出租。如因甲方原因导致本合同解除的，甲方应赔偿乙方全部直接和间接损失，并支付金额相当于当季度租金标准2倍的违约金，乙方按实际租期支付租金和承担约定费用。

　　发生下列情形之一的，合同相对方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任：

　　（1）甲方违反本合同约定的时间向乙方交付租赁房屋超过三十日的；

　　（2）乙方违反本合同约定，不承担维修责任或支付维修费用，导致租赁房屋或设施设备严重损坏的；

　　（3）乙方变更租赁房屋用途的；

　　（4）乙方装修装饰影响房屋主体结构和安全的；

　　（5）乙方有其他违反或不履行本合同约定或乙方承诺的行为，在甲方发出纠正通知后七日内未予改正，导致甲方合同目的不能实现的；

　　（6）甲方另外出租房屋、自行或指使第三人占用出租房屋、有其他侵害本协议约定乙方利益的行为的。

　　7、担保措施

　　乙方以其名下位于湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A座第9层写字楼全部房屋（暂未办理不动产权证，计20个产权证）为乙方在本合同项下的所有义务、债务、责任向甲方提供抵押担保。乙方承诺在2021年8月20日前办妥抵押房屋的抵押登记手续，如因乙方原因未在该日前办妥抵押登记手续，乙方按10,000元/天的标准向甲方支付违约金。乙方未办妥抵押登记手续前，以汇景发展地下停车库的车位收益权向甲方提供质押担保，乙方办妥抵押登记手续当日双方解除质押担保。甲方承诺在乙方办妥第34、39-41层的不动产权证且办妥第9层的抵押登记手续后的5个工作日内，按《长沙市商品房买卖合同》约定，支付购买合同的第三笔款项9,231,211元（￥玖佰贰拾叁万壹仟贰佰壹拾壹元整）。甲乙双方另行签署抵押合同。

　　8、附则

　　（1）本合同经甲乙双方签字并盖章时成立，与抵押合同、质押合同同时生效。

　　（2）如因双方之间的《长沙市商品房买卖合同》未生效、无效、解除或终止而甲方不享有本合同项下房屋所有权时，本合同随之解除或终止。如本合同非因甲方原因未生效、无效时，甲方有权解除《长沙市商品房买卖合同》且不承担违约责任。

　　（三）抵押合同

　　甲方（出租方）：湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司

　　乙方（承租方）：湖南发展高新置业有限公司

　　鉴于甲乙双方签订《房屋返租合同》（以下简称“主合同”）。为确保乙方履行主合同项下的义务，乙方同意依照本协议约定将其持有的房屋所有权抵押给甲方，为主合同项下债务履行提供担保，甲方同意接受上述担保。

　　1、抵押物

　　乙方以其合法所有的位于汇景发展商务中心A座第9层全部房屋为主合同项下债务提供抵押担保，抵押权的效力及于抵押物及其从物、从权利、附着物、附合物、加工物、孳息及代位物。抵押物具体情况如下：

　　产权证号：20210010445等20个产权证

　　位置：湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号

　　房屋面积：1,995.62平方米

　　规划用途：办公

　　其他项权证情况：未被查封、未抵押，不存在其他权利瑕疵

　　2、主债权担保范围

　　主债权：被担保的债权种类和数额、乙方履行债务的期限等以主合同为准。

　　乙方抵押担保的主债权范围包括但不限于租金及其利息、违约金、损害赔偿金和包括诉讼费、律师费、评估费、拍卖变卖费、交通调查费等实现债权及担保物权的所有费用以及所有其他应付费用。

　　3、抵押登记

　　（1）乙方承诺于本协议签署后，于2021年8月20日前办妥产权证，并在5个工作日内向登记机关办妥上述财产的抵押登记。甲方承诺无条件配合共同办理本协议项下的抵押登记程序。

　　（2）若乙方未在上述约定期限内办理完毕抵押物登记手续的或乙方拒不办理的，甲方有权单方面解除主合同及本合同并要求乙方承担违约责任。

　　（3）主合同项下债务全部清偿完毕后，甲方应协助乙方办理注销抵押登记。

　　（4）乙方承担本合同项下与抵押物有关的各项费用，包括但不限于鉴定、公证、估价、登记、过户、保管、提存、诉讼费用等，甲方有权从处分抵押物所得的款项中直接扣收。

　　4、抵押权的实现

　　乙方未按主合同约定履行义务的，甲方有权随时行使抵押权。

　　甲方有权采取如下方式行使抵押权：

　　（1）与乙方协商后，将抵押财产折价以抵偿债务或以抵押财产拍卖、变卖后所取得的价款优先受偿；

　　（2）请求人民法院对抵押财产进行拍卖、变卖，以所得价款优先受偿。

　　5、违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　　6、其他

　　（1）本协议未尽事宜，双方可另行协商达成补充协议。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（2）因该抵押物暂未办理不动产权证，出卖人承诺尽快将抵押物办妥20个不动产权证并全部办妥抵押登记手续，届时如因办理抵押登记手续的需要，双方应另行签订抵押合同或按不同的不动产权证对应签订相应的《抵押合同》，其条款应与本合同一致，不得实质性改变本合同的约定。

　　（3）本协议经双方签字并盖章后成立生效。

　　（四）质押合同

　　甲方（出租方）：湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司

　　乙方（承租方）：湖南发展高新置业有限公司

　　丙方（质押物运营主体）：湖南文津物业有限公司

　　鉴于甲乙双方签订了《房屋返租合同》（以下简称“主合同”）。为确保乙方履行主合同项下的义务，乙方和丙方同意依照本协议约定将其持有的停车位收费权质押给甲方，为主合同项下债务履行提供担保，甲方同意接受上述担保。

　　1、质押物

　　乙方以其合法所有的位于汇景发展地下停车场共计1,601个车位收益权为主合同项下债务提供质押担保，质押权的效力包含停车费的收益权以及出售停车位使用权所获得的收益。质押物具体情况如下：

　　产权证号：暂未办理不动产权证

　　位置：湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展环球中心负1层—负3层

　　车位数量：1,601个

　　规划用途：车位

　　其他项权证情况：未被查封、未抵押、未质押，不存在其他权利瑕疵

　　2、主债权担保范围

　　乙方质押担保的主债权范围包括但不限于租金及其利息、违约金、损害赔偿金和包括诉讼费、律师费、评估费、拍卖变卖费、交通调查费等实现债权及担保物权的所有费用以及所有其他应付费用。

　　被担保的债权种类和数额、乙方履行债务的期限等等以主合同为准。

　　3、质押权的实现

　　乙方未按主合同约定履行义务的，甲方有权随时行使质押权。

　　甲方有权采取如下方式行使质押权：

　　（1）与乙方协商后，将质押物收益权转移至甲方；如协商不成，甲方可以委派人员直接收取车位收费等收益，乙方应无条件配合协助，相关费用由乙方承担。

　　（2）请求人民法院对质押财产进行收益转移并强制执行。

　　4、质押期限及质押权的解除

　　质押期限自主合同生效开始至乙方办理完毕主合同的塔楼A第9层办公物业抵押权登记之日结束，如办理了质押登记手续，甲方应及时协助配合乙方办理解除质押手续。

　　5、违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　　6、其他

　　（1）本协议未尽事宜，三方可另行协商达成补充协议。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（2）本协议经双方签字并盖章后成立生效。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2020年年初至本事项审议日，公司未与关联方展新置业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生任何关联交易。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　汇景发展位于长沙城区核心板块的湘江金融外滩，地处湘江东岸一环以内，具有优越的地理位置优势。本次公司拟通过分公司购买写字楼并签订房屋返租合同事项有利于优化公司资产结构，提高公司资金使用效率并取得合理投资回报，进一步满足公司后续产业发展需求。

　　本次交易的资金来源于公司自有资金。目前公司现金流充足，本次投资以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司在本次分公司购买写字楼并签订房屋返租合同的事项中，聘请了具有证券期货业务资格的中介机构出具了标的资产的评估报告。综合第三方专业机构意见和市场公允价格，独立董事认为本次关联交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次分公司购买写字楼并签订房屋返租合同的事项有利于优化公司资产结构，提高公司资金使用效率并取得合理投资回报，进一步满足公司后续产业发展需求。

　　综上，独立董事同意将《关于向关联方购买写字楼并签订房屋返租合同暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第九次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次分公司购买写字楼并签订房屋返租合同的事项有利于优化公司资产结构，提高公司资金使用效率并取得合理投资回报，进一步满足公司后续产业发展需求。

　　2、本次关联交易的定价综合了具有证券期货业务资格的专业机构意见和市场公允价格，并采取了相应抵押担保和质押担保的措施，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，独立董事同意本次购买写字楼并签订房屋返租合同暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3、《湖南发展集团股份有限公司拟购买房地产所涉及的位于天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A塔34F、39-41F办公房地产市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0107号）；

　　4、国资监管部门的批文；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2021-017

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　经湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议审议，公司定于2021年5月21日（周五）召开公司2021年第一次临时股东大会，具体内容如下。

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第十届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开经公司第十届董事会第九次会议决定。其召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月21日（周五）15:30开始。

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月21日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月21日9：15—15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月14日（周五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年5月14日（周五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区芙蓉中路三段269号神农大酒店三楼上海厅。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的提案：

　　1、关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案

　　2、关于向关联方购买写字楼并签订房屋返租合同暨关联交易的议案

　　上述议案1、2均为公司第十届董事会第九次会议审议通过的议案，详见于2021年5月6日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的第十届董事会第九次会议决议公告及相关公告。

　　特别提示：议案1为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。议案2为关联交易事项。

　　以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的股东或代理人可以到公司指定地点办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

　　（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

　　（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间：2021年5月18日至5月19日8：30-12：00、14：00-17：00。

　　3、登记地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大·发展大厦B座27楼。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　授权委托书详见附件二（授权委托书）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大·发展大厦B座27楼

　　邮政编码：410015

　　联系电话：0731-88789296

　　传    真：0731-88789290

　　联 系 人：苏千里 陈薇伊

　　2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通、食宿费自理。

　　3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议另行通知。

　　七、备查文件

　　公司第十届董事会第九次会议决议

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360722。

　　2、投票简称：发展投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月21日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午9:15，结束时间为2021年5月21日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                     授权委托书

　　兹全权委托         先生□/女士□代表本单位□/个人□出席湖南发展集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本单位□/个人□对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权□/无权□按照自己的意思表决。

　　■

　　受托人姓名：                        委托人姓名：

　　受托人身份证号码：                  委托人身份证号码：

　　受托人签字：                        委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托书签发日期：    年    月    日