第一节 重要提示

　　1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　3、所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　4、公司董事长刘会胜先生、总经理张民先生、财务总监王俊伟先生、财务管理部部长宋强先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　注：鉴于2021年1月22日，公司实施完成2020年限制性股票激励计划2,527万股的授予登记，公司总股本由1,240,787,611股变更为1,266,057,611股。2021年1-3月基本每股收益及稀释每股收益按2020年限制性股票激励计划实施完毕后总股数1,266,057,611股的加权平均数计算。

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　注：按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）的文件要求，2021年4月15日，公司非公开发行人民币普通股A股236,705,601股，于2021年4月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行股份的证券变更登记证明，并于2021年4月28日在深圳证券交易所上市。公司总股本由1,266,057,611股变更为1,502,763,212股。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、日常经营重大合同的签署和履行情况

　　（1）保兑仓业务

　　保兑仓方式主要为合作银行对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司的代理商开立银行承兑汇票，本公司代理商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买本公司的各类工程机械，在银行承兑汇票到期后代理商无法交存足额票款时，其仍未销售的库存工程机械，由公司按照协议规定承担相应的回购责任，并及时将购买款项划入指定账户用于偿还承兑汇票款项。截至2021年3月31日，各代理商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为287,801,500.00元，其中平安银行23,534,000.00 元，华润银行264,267,500.00元。截止财务报告日尚未发生回购事项。

　　（2）按揭业务

　　按揭贷款方式是指公司与合作银行签订《金融服务合作协议》，并由公司的代理商与合作银行签订相关从属协议。在前述合同项下，合作银行与代理商推荐的终端客户签订按揭合同专项用于购买公司各类工程机械；当终端客户在贷款期限内连续三期未能按时、足额归还银行贷款本息或贷款最后到期仍未能足额归还本息时或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的，由代理商承担回购义务，如回购义务发生，且代理商未能承担回购义务，公司承担回购义务。截至2021年3月31日，该协议项下为在光大银行开展的业务贷款余额为49,229,263.17元，其中存在逾期余额2,463,612.50元，均为与光大银行开展的业务，尚未达到合同回购条件。

　　（3）融资租赁业务

　　融资租赁方式是指公司与租赁公司签订《业务合作协议书》，租赁公司与代理商推荐的终端客户签订融资租赁合同专项用于购买公司各类工程机械；当终端客户在贷款期限内发生3次或3次以上迟延支付租金的，代理商承担回购义务；如回购义务发生，且代理商未能承担回购义务，公司承担回购义务。截至2021年3月31日，融资租赁业务余额390,096,522.81元，其中山重融资租赁有限公司381,737,442.13元，广州越秀融资租赁有限公司8,359,080.68元，其中存在逾期余额9,362,266.61元，均为与山重融资租赁有限公司开展的业务，尚未达到合同回购条件。

　　（4）商业承兑汇票贴现业务

　　商业承兑汇票贴现方式是指公司与合作银行签订《金融服务合作协议》，合作银行对公司授予一定的综合授信额度，专项用于买方付息的商业承兑汇票贴现业务，公司代理商利用上述协议项下的票据变现来实现将其出具的收款人为公司的商业承兑汇票转化为现金，以支付商业承兑汇票所附的合同价款，在商业承兑汇票贴现业务期间或到期时代理商不能按时支付利息或不能足额承兑汇票面额的，公司按照协议规定向合作银行返还贴现资金。截至2021年3月31日，在光大银行商业承兑汇票贴现额为0元。截止报告期末尚未发生返还事项。

　　（5）金融信贷授信业务

　　本公司与合作银行签定《数据网贷合作协议》，合作银行对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于金融信贷授信业务，该授信额度仅用于经销商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行向经销商发放贷款后，贷款资金即时通过,借款经销商账户受托支付至公司收款账户，本公司承担回购义务。截至2021年3月31日止，金融信贷授信业务余额为55,116,052.00元。截止财务报告日尚未达到合同回购事项。

　　2、2021年限制性股票激励计划实施情况

　　公司于2020年12月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2020年12月18日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予价格以1.81元/股，向72名激励对象合计授予限制性股票2,527万股。2021年1月22日，上述限制性股票授予已完成，上市公司总股本由1,240,787,611股变更为1,266,057,611股。2021年3月18日，上述注册资本变更登记手续已完成。

　　3、2021年非公开发行股票实施情况

　　公司于2020年12月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行 A股股票方案的一揽子议案。本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象是潍柴动力股份有限公司。本次非公开发行股票数量为236,705,601股，价格为2.88元/股。

　　公司于2020年12月14日获得山东省国资委批复同意，2021年3月15日通过中国证券监督管理委员会发审会审核通过并于3月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）。

　　公司于2021年4月15日收到潍柴动力股份有限公司缴纳的股份认购款，并聘请大信会计师事务所进行验资，于4月15日、16日收到大信会计师事务所出具的验资报告（大信验字[2021]第3-00013号、第3-00014号）。

　　公司于2021年4月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行股份的证券变更登记证明。并于2021年4月28日在深圳证券交易所上市。

　　4、股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用  √不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□适用 √不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　董事长：刘会胜

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：000680           证券简称：山推股份           公告编号：2021-033

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“山推股份”）于2021年4月28日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，通过银行承兑汇票（含背书转让）的方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。

　　公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号），核准公司非公开发行不超过236,705,601股新股。

　　2021年4月15日，公司向发行对象实际发行人民币普通股A股236,705,601股，发行价格为每股2.88元，共募集资金人民币681,712,130.88元，扣除相关发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元。上述资金到位情况亦经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）出具的“大信验字[2021]第3-00014号”《验资报告》予以验证。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《公司募集资金管理及使用制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　根据《山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并等额置换的操作流程

　　为加强募集资金使用管理，公司对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：

　　1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　2、支付款项时，由公司项目实施主管部门根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，并注明付款方式是银行承兑汇票，按照公司《募集资金管理及使用制度》规定，履行相应的审批程序。财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（或背书转让）支付。

　　3、公司财务部门建立明细台账，汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让）募投项目资金明细表。于次月初将使用银行承兑汇票（或背书转让）支付的相应项目款项从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等做好建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。该事项符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常进行，亦不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、相关审核、批准程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司第十届董事会第九次会议审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，认为公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，董事会同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　公司第十届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定，同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。

　　公司独立董事同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经第十届董事会第九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东的利益。保荐机构对公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第九次会议决议；

　　2、第十届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：000680         证券简称：山推股份          公告编号：2021-030

　　山推工程机械股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山推工程机械股份有限公司第十届董事会第九次会议于2021年4月29日上午9时在公司总部大楼203会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2021年4月26日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、张民、王俊伟、王金星、刘燕、陈爱华出席了会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2021年第一季度季度报告》；(详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》；（详见公告编号为2021-033的“关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告”）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同时，独立董事对该事项发表了独立意见；保荐机构对该事项出具了相关的核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第九次决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：000680      证券简称：山推股份           公告编号：2021—031

　　山推工程机械股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第十届监事会第九次会议于2021年4月29日上午9时在公司总部大楼203会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2021年4月26日以电子邮件方式发出。公司监事王涤非、孟亮、孔祥田出席了会议。会议由监事会主席王涤非主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2021年第一季度季度报告》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》；（详见公告编号为2021-033的“关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告”）

　　经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合相关法律法规的规定，同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：000680             证券简称：山推股份           公告编号：2021-032