证券代码：002289     证券简称：宇顺电子    公告编号：2021-044

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”或“上市公司”）第五届董事会第七次会议通知于2021年4月26日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2021年4月28日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事6人，董事林萌因公出差未出席本次会议，实际出席的董事5人。本次会议由董事长周璐女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生现任中植企业集团有限公司首席经济学家，且由控股股东向董事会推荐，对本议案回避表决。

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”或“标的公司”）100%股权，并向宇顺电子控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易，包括但不限于以发行股份及支付现金的方式购买资产、非公开发行股票募集配套资金等各项条件，经对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

　　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。

　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的“利安达审字[2021]第2226号”《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度模拟审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经交易各方协商，本次交易定价为94,000万元。按照宇顺电子及标的公司2020年度经审计的财务数据、本次交易金额，计算相关财务数据比例如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据上述数据及计算，本次交易达到《管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，根据《管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

　　三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。

　　本次交易中，募集配套资金认购方中植融云为宇顺电子控股股东，为宇顺电子关联方。本次交易完成后，交易对方凯旋门将成为宇顺电子持股5%以上股东，为宇顺电子潜在关联方。因此，根据《管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

　　四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。就本次交易相关事宜，逐项审议以下方案：

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门、白宜平合计持有的前海首科100%股权，并向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门、白宜平。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方凯旋门、白宜平合计持有的前海首科100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价原则及交易价格

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日2020年12月31日，标的资产的评估值为94,340.05万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为94,000万元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、支付方式

　　本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、现金支付安排

　　本次交易项下现金对价共分四笔支付：⑴第一笔现金对价应于交割日后三（3）个工作日内一次性支付，金额合计不少于人民币8,000万元；⑵第二笔现金对价应为交易对方各自现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额；⑶第三笔现金对价金额为交易对方各自现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度承诺净利润，则公司应于该年度《专项审核报告》或《复核报告》出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应顺延至下一年度并与第四笔现金对价合并计算；⑷第四笔现金对价总金额为截至2022年度期末的剩余现金对价总额，如标的公司完成2022年度承诺净利润（适用于如第三笔现金对价已独立计算并支付的情形）或标的公司2021年度、2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润（适用于第三笔现金对价顺延的情形），则公司应于2022年度《专项审核报告》或《复核报告》出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应继续顺延至业绩承诺期满后。在交易对方及时、足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，如有剩余，则继续支付。如中国证监会调减本次募集资金规模，则公司有权与交易对方协商调整交易对价的支付方式及支付安排。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行方式及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　　本次发行股份的所有发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为凯旋门、白宜平。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

　　根据《管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价，具体情况如下：

　　■

　　经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》上述规定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。

　　根据本次交易作价人民币94,000.00万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计82,215,743股，其中向凯旋门发行股份72,506,064股，向白宜平发行股份9,709,679股。

　　最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、锁定期安排

　　凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：

　　如标的公司完成当期的承诺净利润，公司应于该年度《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后十五（15）个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁。

　　当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31,440万元）。

　　如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算；如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：

　　累积解锁股份比例=标的公司截至盈利当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31,440万元）。

　　凯旋门、白宜平承诺，若上述锁定期安排与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，其承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、过渡期间损益安排

　　自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归标的公司享有；标的公司亏损的，则由凯旋门、白宜平按照其持有的标的公司股权比例向标的公司以现金方式补足。

　　公司应在标的资产交割后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对期间损益进行审计。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、滚存未分配利润安排