公司代码：600671                                            公司简称：*ST目药

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李祖岳、主管会计工作负责人刘春杰及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　□适用 √不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　一、投资参股西双版纳长城大健康产业园有限公司事项

　　根据大健康产业发展规划，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）认缴出资1,400万元与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司，持投比例占注册资本的9.33%，资金来源自筹。具体内容详见公司公告（临：2016-110）。2017年1月4日，西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告期末，本公司尚未实际出资。

　　二、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　（1）2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6,000万元的工程合同，超过公司净资产50%。截至目前，银川天目山已向共向兰州支付工程预付款3,073.12万元，工程项目尚未正式开工建设。2018年12月30日，银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）签署了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），暂定交易价格为5,500万元，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。本次交易经初步协商暂定交易价格为5,500万元，超过公司最近一期经审计净资产的50%，已构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，银川天目山已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款5,414万元。

　　（2）公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》及《关于子公司签署重大工程合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事会后提出，要求公司聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对相关情况进行核查、论证；在完成上述各项核查、论证工作基础上，召开董事会对议案重新进行审议。

　　（3）公司于2021年4月9日召开第十届董事会第二十二次会议，决定终止上述重大工程合同及股权收购事项、收回已支付的款项。

　　（4）银川天目山于2020年12月向银川市中级法院提起诉讼，请求法院判令解除上述工程合同、共向兰州返还3073.12万元工程款，法院已受理；并于2020年12月向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求法院判令解除上述股权转让框架协议，文韬投资及武略投资返还5414万元股权转让款。

　　（5）2021年4月，经公司进一步核查、分析判断，基本认定公司银川天目山3,073.12万元工程预付款为原控股股东非经营性资金占用、5,414万元股权转让款为其他关联方非经营性资金占用，中国证监会目前正在对公司进行立案调查，最终以证监会立案调查结论为准。

　　（6）2021年4月19日，公司及下属子公司与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订了《债权转让协议书》，银川天目山将上述工程款、股权款涉及的债权5,785万元转让给永新华瑞，永新华瑞将于2021年6月底前支付债权转让款1,785万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。

　　三、临安制药中心厂区整体搬迁事项

　　公司于2019年8月27日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议，并于2019年9月12日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司实施临安制药中心厂区整体搬迁改造的议案》。因公司临安制药中心厂区被临安区人民政府列入旧城改造范围，需要实施整体停产搬迁，公司在通过司法竞拍取得的临安区锦南街道上杨路18号新厂区实施生产线改造， GMP改造计划分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的GMP改造（2个剂型3个品种）；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的GMP改造（5个剂型25个品种）。项目投资概算为7,500万元，其中：（1）净化改造费用约2,800万元；（2）生产设备购置费用约1,000万元；（3）检测中心(化验室)改造费用约500万元；（4）原“路通公司”遗留的危废品的处理等费用约500万元；（5）仓库改造、配电箱改造、天然气锅炉改造、整个厂区给排水改造、三废处理改造、冷库改造及其它改造费用约1,200万元；（6）其它不可预测费用约1,500万元(含项目过渡工资、试生产产品生产成本、产品转移、生产许可证取证、GMP认证费用等)。

　　截至本报告期末，一期生产线改造工程已全部结束，珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个产品的试生产也已全部完成，并向浙江省药品监督管理局申报了《药品生产许可证》生产地址的变更申请，于2020年12月29日前已完成变更、换证；目前正在积极与药监部门沟通，根据国家药品生产、注册变更相关政策调整的新要求，开展《药品生产许可证》、《药品注册证》生产地址变更检查和GMP符合性检查等工作。

　　四、产品一致性评价事项

　　根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展临床有效性试验的品种，需在2021年底前完成一致性评价，如不能通过质量和疗效一致性评价，则该产品不予再注册，即不能继续生产和销售该产品。2018年5月，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订了《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合同》，合同总金额1,100万元。目前已完成《实验室工艺确认报告》、《中试工艺确认报告》，并已于2019年4月4日取得了国家药品监督管理局BE备案（备案编号：B201900095-01），该项目进入正式BE试验阶段。但由于公司临安制药中心厂区实施整体搬迁，2020年5月份完成超青生产线的GMP改造，并完成三批阿莫西林克拉维酸钾片（一致性评价产品）的大试生产，杭州百诚医药科技股份有限公司已完成3批产品的药学研究的复核工作，预计2021年8月份研究资料上报国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）。

　　五、原控股股东及其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项

　　（一）原控股股东及关联方非经营性资金占用情形及进展

　　1、2017年8月18日，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了最高额为2000万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将1,500万元借款转入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。截止2020年3月16日，黄山天目已将上述借款本金1,500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述1,500万元借款归还黄山天目。

　　2、2017年12月25日，公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）与屯溪区供销社签署了最高额500万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的要求向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将500万元借款转入西双版纳长城大健康账户。截止2020年4月22日黄山薄荷已将上述借款本金500万元及相应的利息归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述500万元借款归还黄山薄荷。

　　3、2019年7月，清风原生为筹集应急资金支付股权款，向公司借款460万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述460万元借款。

　　4、2020年1月，因清风原生控股子公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷任某某个人借款，根据本公司时任董事长安排，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止2020年12月31日，上述借款本金余额为255万元。

　　5、清风原生为归还黄山天目潘某某个人169万元借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未报请股份公司审批同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为清风原生代为偿还潘某某个人的借款本金，已涉嫌构成清风原生新增非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述169万元借款。

　　6、2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2000万元，深井工程1,500万元，工程款共计人民币6,000万元整。合同签订后，在未按上市公司内控要求报请本公司董事会、股东大会审议通过，银川天目山从2018年7月起分数次向共向兰州分公司支付了工程款共计3,073.12万元。合同签订后，并在已经支付了大额预付款的情况下，共向兰州分公司一直未进行任何的施工建设。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成原控股股东清风原生非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额3,073.12万元。

　　7、2018年4月，银川天目山与清风原生签署了《股权转让框架协议》，拟以6,000万元受让清风原生持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川长城养生基地”）100%股权，并根据清风原生出具的划款委托书,将5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户，本次交易事项构成关联交易。后双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项，2018年12月29日文韬投资、武略投资将上述5,414万元股权款退回银川天目山账户。2018年12月25日，清风原生将银川长城养生基地股权转让给文韬投资、武略投资，文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以暂定价5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，协议签订后，银川天目山向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。上述重大股权收购事项未及时提交天目药业董事会、股东大会审议。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额5,414万元。

　　截止2020年12月31日，经公司前期自查确认并已披露的原控股股东及关联方非经营性资金占用本金余额为2,884万元；现经公司进一步核实认定的原控股股东及其他关联方非经营性资金占用本金余额为8,487.12万元，合计11,371.12万元。

　　（二）为关联方违规提供担保的情形

　　1、2017年12月，公司为长城影视向中国光大银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“光大银行苏州分行”）借款提供最高额保证担保1亿元，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2018年6月，长城影视实际向光大银行苏州分行借款2,500万元，贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计1,400万元，光大银行苏州分行向法院提起诉讼。根据法院一审判决结果，公司签订的最高额保证合同无效。

　　2、2018年6月，清风原生向天目药业李某某个人借款352万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2019年2月，清风原生已将上述借款本金及利息归还李某某，公司担保责任已解除。

　　3、2018年8月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款169万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020年9月，黄山天目已根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金169万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，上述借款的利息尚未偿还，公司担保责任尚未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　4、2018年8月，清风原生向公司李某某个人借款331万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2020年12月31日，李某某出借给清风原生的上述331万元借款仍未归还、利息未支付，公司担保责任尚未解除。

　　5、2018年11月，关联方长城影视向本公司下属子公司黄山薄荷员工任某某个人借款550万元、向黄山天目潘某某个人借款120万元、向公司叶某个人借款100万元合计770万元，由公司提供违规担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2019年12月31日，长城影视已归还任某某230万元、潘某某80万元、叶某60万元，上述借款本金余额合计为400万元。截止2020年12月31日，任某某550万元借款本金及利息已清偿、公司担保责任已解除；潘某某120万元借款本金、叶某100万元借款本金已全部归还，两人的利息尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。

　　截止2020年12月31日，违规担保本金余额331万元、部分个人借款的利息尚未偿还。

　　（四）关联方非经营性资金占用及违规担保的整改情况

　　1、公司董事会、管理层积极与长城影视保持持续的沟通，经催促，2020年7月长城影视根据法院一审判决结果，清偿了光大银行苏州分行全部借款本金及利息，公司已无需承担相应的赔偿责任，法院解除了公司部分银行账户的查封、冻结。2020年11月30日，公司收到了被暂停支付的700万元拆迁补偿款，公司担保责任已解除。

　　2、公司于2020年12月分别向杭州市临安区人民法院、黄山市屯溪区人民法院、银川市人民法院、杭州市西湖区人民法院提起诉讼，力求通过法律途径解决上述关联方资金占用及违规担保事项。2021年3月26日，临安区人民法院已作出一审判决，判决被告清风原生于本判决生效之日起十日内返还原告天目药业460万元，并赔偿原告天目药业利息损失264857.77元。

　　3、公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签订《债权转让协议书》，将上述原控股股东及关联方非经营性资金占用、以及违规担保涉及的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。具体情况详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》披露的公告《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　截止2021年4月28日，公司已收到永新华瑞支付的第一笔债权转让款3，215万元，用于偿还黄山天目出借给西双版纳长城大健康的1，500万元借款、黄山薄荷出借给西双版纳长城大健康的500万元借款、公司出借给清风原生的460万元借款、黄山天目为清风原生代偿的169万元借款、公司出借给长城影视的255万元借款、公司为清风原生提供担保的331万元借款。截止本公告披露日，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷被原控股股东及其他关联方占用的上述资金已全部偿还；李某某331万元借款本金已归还，因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。

　　根据《债权转让协议书》约定，永新华瑞将于2021年6月底前再支付第二笔债权转让款1,785万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。

　　六、公司被证监会立案调查进展情况

　　公司于 2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本报告披露日，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到有关的结论性意见或决定。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将可能存在被实施退市风险警示或暂停上市或其他处理情形的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　经公司财务部门初步预测，年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损。

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