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2021年04月30日 星期五 上一期  下一期
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  单位:万元

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  3、公司与被担保方的控制关系

  被担保方共计183家企业,其中52家为公司的全资下属公司,公司对其直接或间接持股100%;其中131家为公司的下属合资公司,公司与183家被担保方的控制关系表如下:

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  四、担保协议的主要内容

  1、债权人:中粮贸易有限公司等饲料原料供应商

  2、担保方(保证方)名称:新希望六和股份有限公司

  3、被担保方(债务人)名称:前述公司183家下属公司

  4、担保期限:2020年年度股东大会审议通过之日至下一年股东大会审议之日

  5、担保方式:连带责任保证担保

  6、担保总金额:不超过人民币466,900.00万元。饲料原料供应商及相应担保货款额度如下:

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  7、其他股东方是否提供担保:

  上述下属公司的其他少数股东对公司承担反担保责任,已经在公司提供担保时与公司签订了反担保合同,承诺在被担保人的融资金额或贷款如无法如期归还,而导致公司履行担保偿还义务后,其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

  五、董事会意见

  董事会认为:此项担保有利于增强公司与大型原料供应商的战略 合作,提高工作效率,增强下属公司的采购业务发展,提高其经营效 益和盈利能力。该183家下属公司运营正常,董事会在对被担保的下 属公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行 全面评估的基础上判断, 被担保公司履约情况良好,不存在履约能力 障碍,因此该担保事项风险较小,对公司提升采购效率有很大帮助。 被担保的下属公司其他少数股东会对公司承诺承担反担保责任,已经 在公司提供担保时与公司签订了反担保合同,承诺在被担保人的融资 金额或贷款如无法如期归还,而导致公司履行担保偿还义务后,其他 少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务,因此 该项担保也是公平的、对等的。

  因此,本次担保风险处于公司可控的范围之内,不存在损害公司 及广大投资者利益的情形。董事会同意公司提供此项担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本担保及2021年度融资担保额度经股东大会审议通过后,公司及控股子公司2021年预计累计提供担保的最大金额将不超过人民币466,900.00万元,为公司最近一期经审计(2020年度)归属于上市公司股东的净资产3,984,633.41万元的11.72%。截至2020年12月31日,公司无任何对外逾期担保,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  本担保经董事会审议同意后,将与2021年度融资担保额度一并提交到公司2020年年度股东大会予以审议。

  七、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定,表决程序合法、有效。该担保事项是为了满足公司下属公司正常生产经营的需要,增强与大型原料供应商的战略合作关系有利于更好发挥公司的集中采购优势,提高工作效率,增强盈利能力。本次担保的对象是公司下属公司,资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约情况等均较好,不存在履约能力障碍,因此该担保事项风险较小担保风险可控,不存在损害公司和股东利益的情形,同意公司提供本次担保。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十六次会议决议

  2、独立董事关于公司 2020年年度报告及第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

  特此公告

  新希望六和股份有限公司

  董  事  会

  二〇二一年四月三十日

  证券代码:000876            证券简称:新希望              公告编号:2021-64

  债券代码:127015            债券简称:希望转债

  新希望六和股份有限公司

  关于签订日常关联交易框架协议

  暨对2021年度日常关联交易进行预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、基本情况

  新希望乳业股份有限公司系新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事长刘畅控制的企业;草根知本集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司及其控股子公司、兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。

  公司与上述各关联人根据实际生产经营的需要,决定签署相关日常采购及销售协议,按照上述协议条款,2021年度公司向各关联人及其下属企业购买肉制品、养殖设备等产品的金额不超过人民币112,650万元,2020年同类交易实际发生总金额为23,412.73万元;接受各关联人及其下属企业提供的劳务不超过人民币327,700万元,2020年同类交易实际发生总金额为137,612.37万元;向关联人租赁资产不超过人民币600万元,2020年同类交易实际发生总金额为376.53万元;向各关联人及其下属企业销售饲料、肉制品等产品的金额不超过人民币50,600万元,2020年同类交易实际发生总金额为16,700.83万元。

  2、董事会审议情况

  本公司于2021年4月28日召开第八届董事会第三十六次会议,审议了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2021年度日常关联交易进行预计的议案》。在5名关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄、张明贵回避表决的情况下,3名非关联董事,3票赞成,0票反对,0票弃权,审议了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  3、该交易尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定,本次关联交易事项经本公司董事会审议后,尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳,也不需要经有关部门批准。

  

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  2021年预计日常关联交易类别和金额详见下表:

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  备注:1、上表中向关联方采购养殖设备及接受关联方土建工程、生态修复工程等劳务的业务,由于工程设备类项目的特殊性,额度较大,且需要进行招投标,不排除最终交易金额与预计额度有较大差异的可能。2、上表中涉及其他关联人金额较小的关联交易,按规定以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  2020年日常关联交易实际发生情况见下表:

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  二、关联人介绍及关联关系

  (一)公司名称:青岛鲜生活科技服务有限公司

  1、基本情况

  企业性质:其他有限责任公司

  统一社会信用代码:91370281MA3NLHQU51

  注册地:青岛市崂山区

  法定代表人:陈斌

  住所:山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号青岛传化公路港内

  营业执照经营范围:计算机网络技术研发、技术推广及技术服务;道路普通货物运输、货物专用运输(集装箱,冷藏保鲜)、大型物件运输(取得相关行政许可后方可经营);仓储服务(不含国家违禁物品和易燃易爆物品,不含危险化学品等储存)、国内货物运输代理、国际货物运输代理、装卸服务、货物配载、零担托运;物流供应链管理;汽车租赁;物流信息咨询服务、物流软件开发;货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:2020年总资产5,050.35万元,净资产1,722.74万元,实现营业收入19,311.64万元,净利润690.43万元。

  2、与上市公司的关联关系

  青岛鲜生活科技服务有限公司系鲜生活冷链物流有限公司控股子公司,鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限公司控股子公司,草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,青岛鲜生活科技服务有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  青岛鲜生活科技服务有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公司比重较小,履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  (二)公司名称:云南新希望雪兰牧业科技有限公司

  1、基本情况

  企业性质:有限责任公司

  统一社会信用代码:91530322052227514L

  法定代表人:蔡勇

  注册资本:3,000万元

  注册地:云南省曲靖市

  住所:云南省曲靖市陆良县大莫古镇太平哨居委会新哨村毛草凹

  营业执照经营范围:畜牧业技术及饲料研究、开发;奶牛养殖销售;饲草种植、加工销售;鲜牛奶、牛只疫病、饲草饲料检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:2020年经审计总资产9,621.36万元,净资产8,376.24万元,实现营业收入7,555.19万元,净利润1,685.84万元。

  2、与上市公司的关联关系

  云南新希望雪兰牧业科技有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司,新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定,云南新希望雪兰牧业科技有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  云南新希望雪兰牧业科技有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公司比重较小,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  (三)公司名称:海原县新希望牧业有限公司

  1、基本情况

  企业性质:有限责任公司

  统一社会信用代码:91640522MA770JDM04

  法定代表人:雷金龙

  注册资本:2,000万元

  注册地:宁夏回族自治区中卫市

  住所:宁夏回族自治区中卫市海原县西安镇园河行政村

  营业执照经营范围:奶牛养殖与销售; 鲜奶销售(不得直接用于食用);奶牛养殖技术服务;饲料加工销售;牛粪与有机肥料研发、销售;饲草种植与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:2020年经审计总资产36,624.08万元,净资产1,515.95万元,实现营业收入3,751.73万元,净利润-158.32万元。

  2、与上市公司的关联关系

  海原县新希望牧业有限公司系新希望乳业股份有限公司控股子公司,新希望乳业股份有限公司为公司董事长刘畅控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定,海原县新希望牧业有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  海原县新希望牧业有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公司比重较小,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  (四)公司名称:四川新蓉营养科技有限公司

  1、基本情况

  企业性质:其他有限责任公司

  统一社会信用代码:9151010033209690X1

  注册地:四川省成都市

  注册资本:1,000万元

  法定代表人:贾堂明

  住所:四川省成都市天府新区华阳街道益州大道南段588号1栋3单元7层704号

  营业执照经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;供应链管理;食品原料及产品检测与分析;商务信息咨询;仓储服务(不含危险品);装卸服务;市场调查;企业管理及咨询;企业形象策划;市场营销策划;公共关系服务;广告设计、制作、代理发布;销售(含互联网上销售):钢材、电子电器、针纺织品、日用品、文体用品、农副产品、花卉苗木。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。普通货运;食品销售(含互联网上销售)。【未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动】。

  主要财务数据:2020年总资产45,620.74万元,净资产516.06万元,实现营业收入107,077.65万元,净利润-628.69万元。

  2、与上市公司的关联关系

  四川新蓉营养科技有限公司系鲜生活冷链物流有限公司控股子公司,鲜生活冷链物流有限公司系草根知本集团有限公司控股子公司,草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,四川新蓉营养科技有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  四川新蓉营养科技有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公司比重较小,履约情况良好,不存在履约能力障碍。

  (五)公司名称:杭州兴源环保设备有限公司

  1、基本情况

  企业性质:有限责任公司

  统一社会信用代码:91330110MA27WGL41F

  法定代表人:伏俊敏

  注册资本:23,000万元

  注册地:浙江省杭州市

  住所:浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区望梅路1588号1005室

  营业执照经营范围:一般项目:气体、液体分离及纯净设备制造;农副食品加工专用设备制造;环保咨询服务;农林牧副渔业专业机械的制造;环境保护专用设备制造;污泥处理装备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);电工机械专用设备制造;建筑工程用机械制造;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料生产专用机械制造;工程管理服务;家用电器销售;日用家电零售;家用电器制造;家用电器研发;生活垃圾处理装备制造;资源再生利用技术研发;生活垃圾处理装备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程设计;货物进出口;各类工程建设活动;城市生活垃圾经营性服务;餐厨垃圾处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  主要财务数据:2020年经审计总资产156,121.87万元,净资产28,611.79万元,实现营业收入45,460.53万元,净利润389.42万元。

  2、与上市公司的关联关系

  杭州兴源环保设备有限公司系兴源环境科技股份有限公司控股子公司,兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,杭州兴源环保设备有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  杭州兴源环保设备有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公司比重较小,不存在履约能力障碍。

  (六)公司名称:浙江源态环保科技服务有限公司

  1、基本情况

  企业性质:有限责任公司

  统一社会信用代码:91330183079319291Y

  法定代表人:刘国庆

  注册资本:10,000万元

  注册地:浙江省杭州市

  住所:浙江省杭州市富阳区场口镇盘龙山路20号第2幢

  营业执照经营范围:般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农副食品加工专用设备制造;农林牧副渔业专业机械的制造;软件开发;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;水环境污染防治服务;环境保护监测;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电力电子元器件销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;电子产品销售;塑料制品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  主要财务数据:2020年经审计总资产51,137.63万元,净资产11,993.07万元,实现营业收入12,823.81万元,净利润-6,198.93万元。

  2、与上市公司的关联关系

  浙江源态环保科技服务有限公司系兴源环境科技股份有限公司控股子公司,兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,浙江源态环保科技服务有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  浙江源态环保科技服务有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公司该类业务比重较小,不存在履约能力障碍。

  (七)公司名称:杭州中艺生态环境工程有限公司

  1、基本情况

  企业性质:有限责任公司

  统一社会信用代码:913301006092114490

  法定代表人:张挺

  注册资本:75,100万元

  注册地:浙江省杭州市

  住所:浙江省杭州市江干区九盛路9号25幢A座2楼201室

  营业执照经营范围:服务:承接环境工程、水处理工程,园林绿化工程施工、设计及绿化养护管理,市政公用工程施工总承包,建筑工程施工总承包,仿古建筑工程专业承包,文物保护工程施工(具体范围详见资质证书),环保工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,体育场地设施工程专业承包,建筑工程技术咨询,建筑工程管理咨询,园林工程、市政工程技术咨询,园林工程、市政工程管理咨询,物业管理,承办展览,道路保洁,保洁服务;批发、零售:园林建设构配件,植物,花卉,山石,盆景。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:2020年经审计总资产333,691.67万元,净资产78,988.53万元,实现营业收入116,473.81万元,净利润-14,494.24万元。

  2、与上市公司的关联关系

  杭州中艺生态环境工程有限公司系兴源环境科技股份有限公司控股子公司,兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,杭州中艺生态环境工程有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  杭州中艺生态环境工程有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公司比重较小,不存在履约能力障碍。

  (八)公司名称:浙江水美环保工程有限公司

  1、基本情况

  企业性质:有限责任公司

  统一社会信用代码:913301006091001754

  法定代表人:张挺

  注册资本:10,000万元

  注册地:浙江省杭州市

  住所:杭州市西湖区文三路252号伟星大厦14楼

  营业执照经营范围:对外承包工程(范围详见《对外承包工程资格证书》),生态修复设计及工程总承包。 服务:环境治理技术的研究、开发、成果转让,环境工程技术咨询、设计、工程承包及配套设施施工、安装,水质处理,环保污染治理设施营运管理,市政公用工程的施工,环保工程的施工,机电设备安装(除承装《修、试》电力设施),环境工程监理,环境影响评估(以上需凭资质证书经营),生态建设和环境工程技术咨询;批发、零售:环保设备及器材;货物及技术进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:2020年经审计总资产75,694.56万元,净资产12,796.18万元,实现营业收入15,737.46万元,净利润-4,945.53万元。

  2、与上市公司的关联关系

  浙江水美环保工程有限公司系兴源环境科技股份有限公司控股子公司,兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,浙江水美环保工程有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  浙江水美环保工程有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公司比重较小,不存在履约能力障碍。

  (九)公司名称:新至汇德机械科技有限公司

  1、基本情况

  企业性质:其他有限责任公司

  统一社会信用代码:91370212MA3WGWEN3Y

  法定代表人:刘红军

  注册资本:18,000万元

  注册地:山东省青岛市

  住所:山东省青岛市崂山区王哥庄街道王哥庄社区北海工业园内一号厂房

  营业执照经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);工程管理服务;招投标代理服务;土石方工程施工;农林牧副渔业专业机械的制造;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;海水养殖和海洋生物资源利用装备制造;海水养殖和海洋生物资源利用装备销售;电子、机械设备维护(不含特种设备);专业设计服务;工业设计服务;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;农副食品加工专用设备制造;农副食品加工专用设备销售;农林牧渔机械配件制造;农林牧渔机械配件销售;畜牧机械制造;畜牧机械销售;电气机械设备销售;机械电气设备制造;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;门窗制造加工;金属门窗工程施工;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;专用设备修理;农业机械租赁;非居住房地产租赁;特种设备出租;饲料生产专用设备制造;饲料生产专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动;住宅室内装饰装修;建设工程设计;电力设施承装、承修、承试;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  主要财务数据:公司成立于2021年03月29日。

  2、与上市公司的关联关系

  新至汇德机械科技有限公司系兴源环境科技股份有限公司控股子公司,兴源环境科技股份有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,新至汇德机械科技有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

  新至汇德机械科技有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公司比重较小,不存在履约能力障碍。

  (十)公司名称:成都运荔枝科技有限公司

  1、基本情况

  企业性质:有限责任公司

  统一社会信用代码:91510107MA670GLW39

  法定代表人:孙晓宇

  注册资本:500万元

  注册地:四川省成都市

  住所:成都市武侯区晋阳路184号4楼6A号

  营业执照经营范围:计算机网络技术研发、技术推广、技术咨询及技术服务;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;互联网信息咨询服务;公共关系服务;市场调研;增值电信业务代理;物流信息咨询服务;供应链管理;商务信息咨询;道路货物运输;货物专用运输(链式,集装箱,冷藏保鲜);国内货物运输代理、装卸服务、货物配载;仓储服务(不含国家违禁物品和易燃易爆物品,不含危险化学品等储存);汽车租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  主要财务数据:2020年总资产10,731.88万元,净资产-502.14万元,实现营业收入55,734.11万元,净利润-817.60万元。

  2、与上市公司的关联关系

  成都运荔枝科技有限公司系草根知本集团有限公司控股子公司,草根知本集团有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,成都运荔枝科技有限公司系公司的关联人。

  3、履约能力分析

  成都运荔枝科技有限公司经营运转正常,公司与之关联交易占公司比重较小,不存在履约能力障碍。

  (十一)公司名称:四川新工晟飞建设工程有限公司

  1、基本情况

  企业性质:有限责任公司

  统一社会信用代码:91510100MA65MCT50M

  法定代表人:蒋达全

  注册资本:4,000万元

  注册地:四川省成都市

  住所:成都高新区瞻远西一街19号1栋1单元1楼101号

  营业执照经营范围:房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、公路工程、公路路基工程、公路路面工程、河湖整治工程、园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、城市及道路照明工程、特种工程、电力工程(不含供电设施和受电设施)、输变电工程(不含供电设施和受电设施)、地基与基础工程、机电设备安装工程、机电工程(不含特种设备)、消防工程、建筑幕墙工程、通信工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、矿山工程(不含爆破)、铁路工程、起重设备安装工程设计施工;土地整治;钢结构工程、电子与智能化工程设计施工;工程监理;建筑劳务分包;模板脚手架工程设计、施工;特种设备安装服务【未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动】。(涉及资质证书的凭资质证书经营);牲畜饲养【未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动】。

  主要财务数据:2020年总资产2,222.70万元,净资产128.44万元,实现营业收入8,434.63万元,净利润128.44万元。

  2、与上市公司的关联关系

  四川新工晟飞建设工程有限公司系四川新希望房地产开发有限公司控股子公司,四川新希望房地产开发有限公司为与公司受同一实际控制人控制的企业,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定,四川新工晟飞建设工程有限公司系公司的关联方。

  3、履约能力分析

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