证券代码：000611                   证券简称：ST天首                      公告编号：定2021-03

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人邱士杰及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP为本公司，出资4.99亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。

　　2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。

　　2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资金14258.9438万元，天池钼业注册资金将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股本公司放弃增资的优先认购权后，未导致本公司对天池钼业控制权的变化。增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，金钼股份持股18.2967%，六通矿业持股17.3764%，亚东投资12.1978%，2020年5月16日天池钼业完成增资事项的工商变更登记。

　　2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。

　　2020年8月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供履约担保的议案》，本公司与天池钼业、中冶天工于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》协议终止，同时解除本公司为天池钼业80000万元小城季德钼矿施工建设项目的担保责任。

　　因股权转让款未如期给付，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院起诉并申请财产保全，该法院就（[2020]吉02民初463号）和（[2021]吉02民初33号）《民事裁定书》裁定，冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业全部股权，涉及金额为本金28,435.5519万元及相应利息，目前该案于2021年4月25日开庭审理，未判决。

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　　2020年4月28日，本公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第一个解除限售期40%的比例进行回购注销，注销数量为6,400,000股,占公司总股份的1.89%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为25,408,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为9,600,000股，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股。

　　2021年4月28日，本公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第二个解除限售期30%的比例进行回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4483%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由331,422,022股减至326,622,022股。截止本报告披露日，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股。

　　3、公司第八届董监事会任期于2019年8月9日届满，公司于2019年8月8日披露第八届董监事会延期换届，同时董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延的公告。2020年1月8日，公司收到深交所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第6号），公司对该关注函涉及董监事会延期换届事宜做出承诺。2021年1月13日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局向公司下发《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会、监事会换届的督促函》(内证监函[2021]30号)。2021年4月1日和4月19日，公司分别召开了第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了第八届董事会、监事会换届选举的议案，公司于2021年4月19日完成了公司董监事换届事宜。

　　4、公司于2021年4月19日召开第九届董事会第一次会议和监事会第一次会议，选举邱士杰先生为第九届董事会董事长兼财务总监、选举石建军先生为第九届监事会主席、选举陈锋利先生为总经理、选举姜琴女士为第九届董事会秘书。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月三十日