公司代码：600139                                                公司简称：西部资源

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人刘新盘、主管会计工作负责人黄治华及会计机构负责人（会计主管人员）黄治华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　说明：

　　1、报告期内，四川恒康持有的公司11,040,000股股份被司法划转至四川省国有资产投资管理有限责任公司，占公司总股本的1.67%。

　　2、报告期内，四川恒康持有的本公司股份137,222,037股股份先后两次被杭州市下城区人民法院司法拍卖，最终因无人出价而流拍。

　　3、2020年，成都中院决定对四川恒康进行预重整，指定成都竞择破产清算事务所有限公司担任其预重整管理人，行兆祥为负责人。报告期内，四川恒康向成都中院请求撤回预重整申请和破产重整申请，成都中院已作出裁定予以准许，其预重整程序自然终止。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　(1)报告期内公司资产负债构成同比发生重大变动的情况

　　单位：元

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　　(2)报告期内公司收入费用成同比发生重大变动的情况

　　单位：元

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　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、公司在2014年实施重大资产重组时，向重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）承诺，收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交融租赁”、“交通租赁”）股权完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

　　同时，本公司原控股股东四川恒康向本公司承诺，若需补偿，则补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付，再由本公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。

　　上述承诺期已于2019年12月31日届满，2020年，公司收到重庆仲裁委员会对上述事项的裁决，根据仲裁结果，公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。报告期内，公司计提逾期付款违约金2,889.04万元。

　　2、公司向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“长城四川分公司”）借款1.92亿元已逾期。报告期内，长城四川分公司通过公开挂牌拍卖，将上述截止到2020年5月20日的债权以及其他附属权利一并转让给国厚资产理股份有限公司。

　　公司拥有的房产以及持有的子公司股权等资产因上述债务及业绩承诺补偿款被法院司法冻结，若后续若后续被司法处置，将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响，持续经营能力存在重大不确定性。若其处置价格低于账面价值，还将相应减少被处置时的当期利润。

　　公司将继续积极推进与各债权人的债务和解，借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力。

　　4、2021年1月，公司控股股东贵州汇佰众之股东将其合计持有的贵州汇佰众100%股权转让给誉振天弘实业有限公司（以下简称“誉振天弘”），誉振天弘通过受让贵州汇佰众股权取得公司的控制权。在表决权委托期间，贵州汇佰众仍成公司控股股东，公司实际控制人变更为誉振天弘实际控制人曾天平。同时，贵州汇佰众将其对公司享有的512.53万元未到期债权（含本金499万元以及计算至2021年1月5日的利息13.53万元）转让给誉振天弘。

　　为补充流动资金，偿还短期负债，公司向誉振天弘申请借款490万元，未实际提供任何抵押或担保。截至本报告披露日，公司陆续收到其借款213万元。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司在2014年实施重大资产重组时，向开投集团承诺，收购交通租赁股权完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

　　同时，本公司控股股东四川恒康亦向本公司承诺，若需补偿，则补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付，再由本公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。

　　近年来，四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的公司股份先后被多次冻结（轮候冻结），且面临被司法拍卖，四川省成都市中级人民法院曾作出决定对四川恒康进行预重整，后经四川恒康申请撤回，在其预重整期间，公司及时进行了债权登记。截至目前，公司尚未收到四川恒康承诺先行支付给公司的补偿款，鉴于四川恒康目前的财务状况，其最终无法亦无力履行承诺的可能性较大。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　鉴于公司向金融机构申请的融资已出现逾期，以及交通租赁业绩承诺补偿仲裁事宜，公司据此计提利息、罚息及逾期违约金，将导致下一报告期公司累计净利润出现亏损。

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