第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管人员)林永春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）合并资产负债表项目                                                              单位：元

　　■

　　二）合并利润表项目                                                                 单位：元

　　■

　　三）合并现金流量表项目                                                                 单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、《远去的恐龙》大型科幻演出项目进展情况

　　由于2022年北京冬奥会场地改造需要，对国家体育馆进行场馆改造的需要，恐龙项目已于2019年4月8日起暂停演出。2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于募投项目〈远去的恐龙〉变更地点暨签署〈合作协议书〉的议案》，并与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签订了《合作协议书》，拟采用易地驻演的方式在桂林继续运营《远去的恐龙》。

　　恐龙项目演出设备于2019年从国家体育馆拆除搬迁至桂林后，暂时存放在桂林临时租赁的仓库内。合作方于2020年12月通过招拍挂方式取得项目用地，恐龙项目新址位于桂林市临桂区六塘镇柚子湾，目前正在进行新剧场开工建设的前期准备工作。恐龙项目恢复演出的时间及未来运营效益依然存在重大不确定性。

　　上述内容详见公司于2019年4月10日、2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目〈远去的恐龙〉暂停对外演出的公告》（公告编号:2019-055）、《关于募投项目〈远去的恐龙〉变更地点暨签署〈合作协议书〉的公告》（公告编号:2019-064）。

　　2、深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）出资转让进展

　　2018年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》，并与霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“盖娅网络”）签订了《出资转让协议书》，同意将南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”）持有盖娅八菱的10,000万元出资额全部转让给盖娅网络。

　　截至目前，八菱投资基金累计收到盖娅八菱转让款及保底收益10,209.79万元，剩余部分尾款尚未收回。因盖娅网络逾期付款，公司于2020年10月20日向深圳国际仲裁院申请仲裁，并采取了财产保全措施。该案件已于2021年4月18日开庭审理，但截至目前尚未裁决。

　　上述内容详见公司于2018年8月30日、2019年4月25日、2019年5月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第五届董事会第二十六次会议决议的公告》（公告编号:2018-109）、《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业〈出资转让协议书之补充协议〉的公告》（公告编号:2019-078）及《关于深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业〈出资转让协议书之补充协议〉的更正公告》（公告编号:2019-087）。

　　3、与大姚麻王科华生物科技有限公司增资纠纷案件诉讼进展

　　2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，并与大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科华生物”）、云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称“云南麻王”）签署《增资协议书》，公司拟以自筹资金向大姚麻王增资人民币6,600万元。增资后，公司占其增资后注册资本的22%。科华生物于2019年5月20日完成本次股权变更工商登记手续。截至本公告日，公司已向科华生物累计支付增资款3,800万元。

　　公司支付部分增资款后，2020年4月13日，根据科华生物的财务报表及账务资料，公司发现科华生物的部分资金转到了其实际控制人控股的其他关联公司。2020年4月14日，公司要求科华生物提供资金去向的合法说明，但未收到科华生物的正式书面回复。因双方就前述事项产生分歧，公司于2020年4月15日再次向科华生物去函，决定暂时中止后续增资款的支付，在科华生物提供相关证据证明上述转账行为的合法性后再行支付。2020年4月29日，公司收到科华生物发来的《解除合同通知书》，科华生物单方面提出解除协议。

　　因上述增资纠纷，公司将科华生物及其控股股东云南麻王诉至南宁市中级人民法院，并采取了财产保全措施，要求其退还公司投资款。该案已于2021年3月4日开庭，目前尚未正式宣判。

　　上述内容详见公司于2019年4月20日、2020年5月6日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）、《关于收到大姚麻王科华生物科技有限公司〈解除合同通知书〉的公告》(公告编号：2020-040)。

　　4、土地收储事项进展

　　公司于2020年12月25日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于土地收储事项的议案》，并与南宁高新区土储中心签订了《国有土地使用权收购补偿协议书》，同意公司位于南宁高新区科德路1号100生产基地的31,083.25平方米土地使用权（包括该地块上的房屋、附属物）由南宁高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“南宁高新区土储中心”）收储。

　　截至目前，公司已解除本次收购地块及其地上房屋抵押且已完成产权注销登记，并已收到南宁高新区土储中心支付的第一笔、第二笔土地收购补偿费共1.8亿元，剩余5,854,957元根据合同约定将于双方签订《土地移交确认书》之日起10个工作日内支付。

　　具体内容详见公司于2020年12月26日、2021年1月4日、2021年1月12日、2021年1月15日和2021年4月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于土地收储事项的公告》（公告编号：2020-118）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-127）及《关于土地收储事项的进展公告》（公告编号:2021-004、2021-005、2021-029）。

　　5、公司100生产基地整体搬迁改造项目进展

　　公司于2021年1月21日召开公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的议案》。鉴于公司100生产基地已由南宁高新区土储中心进行收储，公司100生产基地的汽车换热器生产线、实验室及办公配套设施需整体搬迁至南宁市高新区高新大道东段21号公司200生产基地新厂区。公司计划总投资2.69亿元，利用本次整体搬迁契机，进行产品升级和技术改造，引进新技术、新工艺、新设备及软件操作系统，利用精益制造管理思想、自动化技术、现代信息技术等手段对现有汽车换热器生产线、实验室及信息化系统进行升级改造，在扩大产能的同时提升公司生产智能化和自动化水平，满足汽车产业电动化、网联化、智能化的发展需要，促进企业长期稳定发展。

　　具体内容详见公司于2021年1月22日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的公告》（公告编号：2021-009）。

　　6、控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司股权处置进展

　　公司于2020年12月30日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》，为降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的弘润天源51%股权进行处置。该事项目前仍在推进中。

　　具体内容详见公司于2021年1月22日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告》（公告编号：2020-125）。

　　7、资金占用和违规担保事项的进展

　　（1）违规对外担保

　　王安祥违反规定程序，未经过公司同意，于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日擅自安排将公司孙公司海南弘天银行存款定期存单为其个人借款提供担保，构成关联方非经营性资金占用和违规对外担保，涉及金额4.66亿元。违规担保金额超过公司2019年度经审计净资产的10%，且未能在提出解决方案的一个月内解决，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条及13.3.2条规定，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。海南弘天违规担保因期限届满债务人未按期清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.5亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。

　　（2）关联方非经营性资金占用

　　①2019年12月至2020年1月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额3,280.40万元，构成关联方非经营性资金占用。

　　②2019 年4月10日（弘润天源并购前），弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司支付往来款4,200 万元，后经查实，该笔款项实际上是弘润天源代王安祥实际控制的公司偿还借款，构成关联方非经营性资金占用。

　　王安祥虽承诺由其本人清偿归还前述全部款项，并按年化10%支付利息。但截至目前，王安祥仍未归还前述占用资金，亦未支付相应利息。

　　对于海南弘天被划走的1.7亿元，公司已于2020年8月11日将王安祥诉至南宁市中级人民法院，并采取了财产保全措施。该案件已于2020年12月24日开庭审理，但截至目前尚未作出判决。公司将继续与律师和法院保持沟通，了解案件进展情况。

　　公司仍在继续督促王安祥规还占用资金，若王安祥不主动归还，公司仍将考虑采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索海南弘天被划走的2.96亿元及其他占用款，或直接向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款。

　　具体内容详见公司分别于2020年5月23日、5月30日、6月2日、6月23日和7月1日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对广西证监局〈关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函〉回复的公告》（公告编号:2020-046）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-047）、《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号:2020-048）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-062）及《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号:2020-068）等相关公告及后续进展公告。

　　8、立案调查事项进展暨风险提示

　　公司于2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字2020036号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，广西证监局决定对公司立案调查。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到广西证监局就上述立案调查事项的结论性意见或决定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在被终止上市的风险。

　　详见公司于2020年8月6日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号:2020-084），并分别于2020年9月5日、10月12日、11月5日、12月7日和2021年1月6日、2月5日、3月2日、4月1日在指定信息披露媒体上披露的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号:2020-099、2020-104、2020-112、2020-115、2021-001、2021-017、2021-020、2021-027）。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年股份回购实施进展情况

　　2018年6月20日，公司经2018年第二次临时股东大会逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。公司拟使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）的自有资金按不超过16.35元/股（含）的价格以集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股。

　　截至2018年12月19日，公司本次股份回购期届满。公司累计回购股份数量16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交金额为211,609,144元（不含交易费用）。

　　2019年1月10日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》及其他相关议案。公司拟实施第四期员工持股计划，并将公司回购的股份协议转让给第四期员工持股计划，转让股份数量为16,826,900股（占公司总股本的5.94%），转让价格为21.42元/股，转让价款为360,432,198元。第四期员工持股计划计划在公司股东大会审议通过后6个月内（2019年7月10日前）完成标的股票的购买。

　　2019年6月25日，经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《第四期员工持股计划延期实施的议案》及《关于回购股份延期处置的议案》等议案，第四期员工持股计划拟延期至2019年10月31日前完成标的股票购买，同时延期处置公司回购的股份。若第四期员工持股计划实施期满，认购对象放弃认购，导致第四期员工持股计划无法实施；或自公司股份回购期届满之日起三年内，公司未能实施其他员工持股计划，导致回购的股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。

　　2019年11月18日，经公司2019年第六次临时股东大会审议通过《关于调整公司回购股份转让方案的议案》及《关于修订〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意对第四期员工持股计划草案及回购股份的转让方案进行调整，将回购股份的转让价格由21.42元/股调整为12.58元/股，股份转让方式由协议转让调整为非交易过户等法律法规允许的方式，资金总额不超过211,609,144元，股票过户时间不作具体限定，应在公司股份回购期届满之日起三年内完成过户。

　　本次股份回购方案于2018年12月19日实施完毕，将于2021年12月18日存续期满三年。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，将回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在三年内转让或者注销。截至目前，第四期员工持股计划尚未设立。若第四期员工持股计划实施期满，认购对象放弃认购，导致第四期员工持股计划无法实施；或自公司股份回购期届满之日起三年内，公司未能实施其他员工持股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。公司注销回购股份不会对公司2021年度的经营业绩产生影响，但会影响公司资本公积。

　　详见公司于2018年6月5日、2018年7月4日、2018年12月20日、2018年12月24日、2019年6月26日、2019年10月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号:2018-080）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号:2018-095）、《关于公司股份回购期届满的公告》（公告编号:2018-142）、《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》（公告编号:2018-147）、《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》（公告编号:2019-104）、《关于修订第四期员工持股计划草案及管理办法的公告》（公告编号:2019-169）及期间披露的相关公告。

　　2、2021年股份回购实施进展情况

　　2021年1月21日，经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划自董事会审议通过该回购方案之日起12个月内，使用不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（均含本数）的自有资金，采取集中竞价方式，以不超过人民币4.5元/股的价格回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。

　　截至公告披露日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量2,968,500股，占公司总股本的1.05%，其中，最高成交价3.65元/股，最低成交价2.88元/股，成交总金额9,976,245元（不含交易费用）。

　　具体内容详见公司于2021年1月22日、1月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-008）和《回购报告书》（公告编号：2021-011）。

　　综上，截至本公告披露日，公司2018-2021年累计回购公司股份19,795,400股，占公司总股本比例的6.99%。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:扭亏为盈

　　业绩预告填写数据类型：区间数

　　■

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002592                证券简称：ST八菱                公告编号：2021-040