第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人杜小平、主管会计工作负责人尚建飞及会计机构负责人(会计主管人员)尚建飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司大股东一致行动人持股情况

　　公司2016年重大资产重组，向海航商业控股等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。⑴本次交易的交易对方海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司与海航商业控股有限公司签署《一致行动人协议》。本次交易的交易对方湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏悦达置业有限公司、耿发已与新合作集团签署《一致行动人协议》。⑵在本次重组中，公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人共22家交易对方（以下合称“盈利补偿方”）就本次重组标的签订了相关盈利预测补偿协议，对未按协议履行股份补偿的股东，其所持应补偿股份已受到权利限制，至该等股份注销前，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利。⑶本次交易的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司声明放弃因本次交易所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。以上信息详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。

　　（1）公司控股股东海航商业控股有限公司及其特定关联方（包括一致行动人）本报告期末持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　注：上表中第1、4、5、6、7、11号的6家股东因与公司签订的相关盈利预测补偿协议，2018年度业绩承诺未完成，其所持应补偿股份219,957,970股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利；2019年度业绩承诺未完成，其所持应补偿股份879,911,707股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　（2）新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人本报告期末持股情况

　　单位：股

　　■

　　注1：因与公司签订的相关盈利预测补偿协议，上表16家股东中，有13家股东尚未完成2018年度业绩承诺，其所持应补偿股份200,467,005股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利；上表中16家股东2019年度业绩承诺未完成，其所持应补偿股份905,246,976股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　注2：2020年7月17日，上表中3家股东履行完成了其2018年业绩承诺应补偿股份的回购注销义务，具体为：江苏信一房产开发有限公司注销6,570,721股，常熟市龙兴农副产品物流有限公司注销3,285,363股，江苏悦达置业有限公司注销15,968,123股，合计销股25,824,207股。

　　3、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　㈠ 合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注1：应收票据期末较期初增加，主要为本报告期公司之子公司收到银行承兑汇票所致。

　　注2：应收账款期末较期初增加，主要为本报告期公司应收货款增加所致。

　　注3：预付款项期末较期初增加，主要为本报告期公司预付货款增加所致。

　　注4：一年内到期的非流动资产期末较期初减少，主要为本报告期公司将到期的理财产品调整其他应收款科目所致。

　　注5：其他流动资产期末较期初减少，主要为本报告期子公司保本型理财产品到期收回所致。

　　注6：使用权资产期末较期初增加，主要为公司自2021年1月1日起执行新租赁准则影响所致。

　　注7：其他非流动资产期末较期初增加，主要为本报告期子公司预交税金增加所致。

　　注8：预收款项期末较期初增加，主要为本报告期公司预收货款增加所致。

　　注9：租赁负债期末较期初增加，主要为公司自2021年1月1日起执行新租赁准则影响所致。

　　㈡ 合并利润表及现金流量表变动

　　单位：元

　　■

　　注1：税金及附加本期较上年同期增加，主要为本报告期公司缴纳土地增值税较上年同期增加所致。注2：销售费用本期较上年同期减少，主要为本报告期公司门店租赁费及人工成本等减少所致。

　　注3：其他收益本期较上年同期减少，主要为本报告期公司收到政府补助较上年同期减少所致。

　　注4：投资收益本期较上年同期增加，主要为公司上年同期权益法核算的长期股权投资收益较本年下降所致。

　　注5：信用减值损失本期较上年同期增加，主要为上年同期公司之子公司冲回计提的坏账准备所致。

　　注6：营业外收入本期较上年同期增加，主要为本报告期公司之子公司收到违约金等收入较上期增加所致。

　　注7：营业外支出本期较上年同期增加，主要为本报告期公司之子公司违约及赔偿款较上期增加所致。

　　注8：所得税费用本期较上年同期减少，主要为报告期公司投资性房地产减少，冲回计提的所得税影响所致。

　　注9：经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要为公司本报告期支付其他与经营活动相关的现金较上年同期增加所致。

　　注10：投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要为上年同期公司理财产品到期收回，本年无此影响所致。

　　注11：筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要为本报告期公司归还借款较上年同期减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2021年1月29日，供销大集及部分子公司被相关债权人申请重整；2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理债权人对供销大集及部分子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任供销大集及重整子公司管理人。详见公司2月10日《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-016）、《关于法院裁定受理部分子公司重整的公告》（公告编号：2021-017）等。进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。目前已完成债权申报，正在开展债权审核、继续履行合同审核及引入战略投资者等相关工作，公司及子公司重整案第一次债权人会议已于4月14日召开，详见《关于公司及子公司重整案第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-038）等。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，分阶段及时披露重整事项的进展情况，认真履行信息披露义务。

　　上述事项相关公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网网站巨潮资讯网（检索路径：http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。截止本报告公告前，公司信息披露索引如下：

　　■

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　■

　　■

　　公司2016年重大资产重组，西安民生分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。该等协议涉及的承诺主要如下：2016年至2020年（以下简称“盈利补偿期间”）各年经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元。

　　2016年、2017年完成业绩承诺，详见2017年4月29日、2018年4月28日业绩承诺完成情况专项审核报告。

　　2018年、2019年未完成业绩承诺，详见2019年4月30日、2020年4月29日业绩承诺完成情况专项审核报告。公司第九届董事会第二十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》，详见2019年4月30日、2019年6月7日、2019年6月10日《第九届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告》、《2018年年度股东大会决议公告》、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》等相关信息披露公告文件。公司第九届董事会第三十一次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》，详见2020年4月30日、2020年6月12日《第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的公告》、《2019年年度股东大会决议公告》、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》等相关信息披露公告文件。

　　因存在高比例质押或冻结情形，未能全部完成因未完成业绩承诺而应对补偿股份的回购注销义务。为切实维护上市公司尤其是中小股东权益，经督促协调，本报告期，公司分批办理盈利补偿方2018年度应补偿股份的回购及注销手续，3家盈利补偿方（江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏悦达置业有限公司）办理完成2018年度应补偿股份的回购及注销手续，回购注销股份合计25,824,207股，详见2020年7月18日《关于2016年重大资产重组2018年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告》。截止本报告审议日，22家盈利补偿方已全部返还2018年度、2019年度业绩承诺应补偿股份对应的现金分红。2018年度业绩补偿股份回购注销尚有19家盈利补偿方未完成，2019年度业绩补偿股份回购注销22家盈利补偿方均未完成。

　　对未履行股份补偿义务的股东，其所持应补偿股份已受到权利限制，至该等股份注销前，不再享有该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　■

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　供销大集集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年四月三十日

　　股票代码：000564                             股票简称：供销大集                         公告编号：2021-049

　　供销大集集团股份有限公司