证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2021-055

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2021年4月29日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开，本次董事会的会议通知和议案已于2021年4月25日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，亲自出席本次会议的董事共计12人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，并同意提交2021年第一次临时股东大会审议

　　为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到员工激励的目的，同意对第七届董事会第十五次会议审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的限制性股票授予数量、授予人数等进行修订，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　2、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并同意提交2021年第一次临时股东大会审议

　　为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到员工激励的目的，同意对第七届董事会第十五次会议审议通过的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》授予人数进行修订，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　3、审议通过《关于授权公司管理层启动公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于授权公司管理层启动公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、华金证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司减少控股子公司注册资本暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2021-056

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2021年4月29日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2021年4月25日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，亲自参加表决监事3人。会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容主要是对授予数量和授予人数等内容进行调整，其目的是为了更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到员工激励的目的。本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法、合规，经调整后的公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　因监事杜伟立的配偶为本次激励计划的激励对象，杜伟立回避本议案表决。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的修改是根据公司调整后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》作出的调整，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股权激励计划的顺利实施，建立股东与公司董事、中高级管理人员及核心员工之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　因监事杜伟立的配偶为本次激励计划的激励对象，杜伟立回避本议案表决。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》

　　与会监事对公司修订后的2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行审核，认为：

　　（1）修订后激励计划的激励对象，均为在激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司任职，并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同的员工。无独立董事、监事，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）经核查，修订后的激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　（3）修订后激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等，法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统，公示修订后激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议激励计划前5日，披露对修订后激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　因监事杜伟立的配偶为本次激励计划的激励对象，杜伟立回避本议案表决。

　　4、审议通过了《关于授权公司管理层启动公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于授权公司管理层启动公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的公告》。

　　关联监事冯军已回避表决。

　　本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002601         证券简称：龙蟒佰利         公告编号：2021-057

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案修订稿）摘要

　　二〇二一年四月

　　声 明

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”、“公司”）及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为15,200.00万股，占本激励计划首次公告时龙蟒佰利股本总额2,239,610,256股的6.79%。其中首次授予14,200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额2,239,610,256股的6.34%；预留1,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额2,239,610,256股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的6.58%。股票来源为向激励对象定向发行龙蟒佰利A股普通股。

　　5、除本激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　6、本计划授予的激励对象总人数为5,002人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，含部分境外员工。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　7、本激励计划限制性股票的授予价格为16.54元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

　　8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　9、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　11、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

　　12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　14、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　15、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　16、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　第一章 释 义

　　本草案修订稿（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本草案修订稿（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本草案修订稿（摘要）除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二章 实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励方案。

　　本次激励计划的具体目的如下：

　　一、建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　二、立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。

　　三、深化公司的激励体系，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更灵活地吸引各种人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第三章 本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计5,002人，包括：

　　（一）董事

　　（二）高级管理人员；

　　（三）中级管理人员；

　　（四）核心技术（业务）骨干人员。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同或退休返聘协议。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站或者其他途径，按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授限制性股票的资格，回购并注销其尚未解锁的限制性股票。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章  激励计划具体内容

　　一、激励计划的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的龙蟒佰利A股普通股。

　　二、激励计划标的股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为15,200.00万股，占本激励计划首次公告时龙蟒佰利股本总额2,239,610,256股的6.79%。其中首次授予14,200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额2,239,610,256股的6.34%；预留1,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额2,239,610,256股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的6.58%。

　　截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）有效期

　　本计划的有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日。自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留限制性股票于2021年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，若本激励计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　1、若预留部分限制性股票于2021年授予，则各期解除限售时间安排与首次授予一致。

　　2、若预留部分限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（四）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

　　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.54元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股32.47元的50%，即每股16.23元；

　　2、本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股33.08元的50%，即每股16.54元。

　　（三）预留授予的限制性股票授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　六、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、业绩考核

　　（1）公司绩效考核要求

　　对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2017年度至2019年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均值为基数，在2021至2023年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（1）若预留部分限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致。

　　（2）若预留部分限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解除限售期所获授的但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　具体考核内容根据《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

　　（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

　　公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核选取了扣除非经常性损益后的净利润增长率为指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2017年度至2019年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润平均值为基数，2021年-2023年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

　　八、限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：33.62元（假设授予收盘价为33.62元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　　（3）历史波动率：23.60%、22.60%、23.45%、（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：3.20%、2.95%、2.66%（分别为公司最近三年的年化股息率）

　　（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票14,200万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2021年4月底首次授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　第六章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。