■

　　本次计提资产减值准备的具体内容详见《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告》中相关财务报表注释。

　　二、单项资产计提减值准备的说明

　　1、无形资产减值说明

　　2020年度公司计提的无形资产减值准备金额为49,076,412.90元。主要是子公司烟台华东电子软件技术有限公司计提商誉减值所引起的。

　　2、商誉减值说明

　　2020年度公司计提的商誉减值准备金额为236,183,876.46元，占2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润的120.92%。具体内容详见2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2021-078）。

　　本次计提商誉减值准备事项已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备288,724,200.70元，该项减值损失计入公司2020年度损益，考虑递延所得税的影响，相应减少了公司2020年度归属于上市公司股东的净利润280,843,152.06元。本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　四、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《资产评估报告书》（中联评报字【2021】第949号）；

　　5、《资产评估报告书》（中联评报字【2021】第950号）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002331     证券简称：皖通科技    公告编号：2021-091

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东部分股份质押

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日接到持股5%以上的股东王晟函告，获悉王晟所持有公司的部分股份被质押，具体事项如下：

　　（一）股东股份质押基本情况

　　1、本次股份质押基本情况

　　■

　　2、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　3、持股5%以上股份质押股份的相关风险提示

　　截至本公告日，王晟质押的股份不存在平仓风险，其股份质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。若后续出现平仓风险，王晟将采取包括但不限于追加保证金、提前还款等积极措施应对上述风险。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　二、备查文件

　　1、王晟出具的《关于部分股份质押的告知函》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002331    证券简称：皖通科技    公告编号：2021-092

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于媒体报道的澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）关注到“数科社”、“博望财经”等自媒体发布的报道中涉及公司2020年年度报告及2020年年度财务报告被出具保留意见的相关消息，为保证信息披露的真实性、准确性、完整性和公平性，公司现就有关情况说明如下：

　　一、媒体报道情况

　　近日，公司关注到“数科社”发布的标题为《皖通科技财报被出具保留意见：子公司涉嫌虚增收入2245万，疑为对赌注水》、“博望财经”发布的标题为《子公司虚增收入、对赌注水 皖通科技财报被出具保留意见疑似造假》等相关报道，微信公众号、微博等社会化媒体也有相关信息。主要涉及内容如下：

　　1、会计师事务所对公司2020年财务报告出具的是非标准有保留意见审计报告。这也可以被理解为，审计师认为成都赛英应收账款可疑，涉嫌虚增收入，疑似财务造假。

　　2、对赌注水，成都赛英及易增辉或将因此赔钱受处。上市公司为何要铤而走险财务造假呢？通常来说动机无非是两个方面，一是报表的美化有利于进一步融资，二是业绩承诺或是对赌协议造成的上市公司的压力。而在造假操作后，其完成率（实际实现利润与承诺数的比例）仅为101.43%，差异仅160.23万元，十分异常。

　　3、如果梳理追溯皖通科技过往公告中涉及成都赛英及易增辉的内容，会发现本次年报披露中虚增营业收入、财务造假问题的暴露并非是黑天鹅事件，而是早有预兆。然而，易增辉藏了一年多的财务造假之“雷”，最终还是在2020年年度审计上被“爆”了出来。对此有成都赛英内部人士评价称，上会所是西藏景源聘请的中介机构、并受其指示，本次财报是上会在其授意下故意“迫害”易增辉一方。

　　二、澄清说明

　　公司对上述媒体报道事项高度重视，经核实，公司针对上述事项说明如下：

　　1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会、监事会、独立董事进行了说明。具体内容详见刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务报告出具保留审计意见的专项说明》《安徽皖通科技股份有限公司董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于〈董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》等相关公告。

　　2、根据合同所列产品的生产、发货、收货、验收等，与《企业会计准则第14号——收入（2006）》（财会[2006]3号）和《企业会计准则讲解（2010）》对照检查，公司不存在上会所所说保留意见事项。公司认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对赛英科技在满足收入准则五个条件基础上所确认的收入仍发表保留意见，已属发表不当审计意见。

　　3、公司2020年年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、其他提示

　　1、为了保证上市公司及全体股东的合法权益，针对上述及部分媒体的有组织、有蓄谋的不实攻击，恶意中伤上市公司，公司已组织律师方代表公司进行起诉。公司董事会郑重提醒相关媒体方，应遵循新闻真实性原则，保持客观公正的立场。

　　2、公司董事会郑重提醒股东、董事及相关方，严格按照相关法律法规及公司内部控制制度来行使权利和履行义务，保障重大信息披露透明、依法运作、诚实守信。

　　3、公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002331     证券简称：皖通科技     公告编号：2021-093

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于收到《民事起诉状》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）于2021年4月15日收到甄峰以邮件形式发送的《民事起诉状》，获悉甄峰向合肥高新技术产业开发区人民法院起诉公司决议效力纠纷。《民事起诉状》具体内容如下：

　　一、基本情况

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：甄峰

　　被告：安徽皖通科技股份有限公司

　　2、诉讼请求

　　（1）请求判令确认被告于2021年2月9日作出的《2021年第一次临时股东大会决议》不成立。

　　（2）请求判令确认被告于2021年2月9日之后作出的董事会会议决议（《第五届董事会第十七次会议决议》、《第五届董事会第十八次会议决议》、《第五届董事会第十九次会议决议》《第五届董事会第二十次会议决议》、《第五届董事会第二十一次会议决议》、《第五届董事会第二十二次会议决议》）不成立。

　　（3）请求判令本案诉讼费由被告承担。

　　3、诉讼事由

　　被告成立于1995年5月12日，并于2010年1月6日在深圳交易所中小板上市，股票代码为002331。原告为被告公司第五届董事会原董事。2021年2月9日，被告公司召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议了17项议案。因该次临时股东大会出席会议股东所持表决权不符合公司法及公司章程的规定,故请求法院判令确认该次临时股东大会决议不成立,同时判令确认因该次临时股东大会选举产生的董事会作出的董事会决议不成立。具体事实及理由如下：

　　（1）被告股东宁波保税区永谐国际贸易有限公司（以下简称“宁波永谐”)与王晟构成一致行动关系，在其共同持有的表决权超过10%时未依法进行信息披露，且继续买入，故宁波永谐与王晟的表决权股份超过5%的部分不得行使表决权。

　　宁波永谐从2020年上半年开始增持被告公司股份,至2020年11月20日持有被告公司股份总计6,583,500股，占被告公司总股本的1.60%。

　　王晟和王中胜、杨世宁、杨新子等三人（以下简称“三人”）于2020年9月8日签署了《表决权委托协议》,约定三人将其所持公司合计26,725,992股股份（占被告公司总股本的6.49%）的表决权无条件、不可撤销地委托给王展行使。王晟直接持有公司8,253,400股股份（占被告公司总股本的2%)，故因《表决权委托协议》构成一致行动人持有被告公司股份总股本的8.49%。2020年12月28日,前述人员签署了《表决权委托协议之补充协议》，将表决权委托期限延长至2021年3月10日。

　　根据公开信息登记显示，杭州曦之置业合伙企业（有限合伙)（以下简称“曦之置业”）为一家经过杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记设立的有限合伙企业，宁波永谐对曦之置业直接出资占比为29.7619%，在2020年12月1日前，王晟对曦之置业直接出资占比为26.0378%，2020年12月1日以后王晟对曦之置业间接出资占比为3.3%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……”规定可知宁波永谐与王展为一致行动人。

　　《证券法》第六十三条：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。……违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”

　　在2020年11月20日，宁波永谐与王晟共同持有被告公司表决权股份达到10.09%（8.49%+1.6%）。宁波永谐与王晟应当在其共同持有表决权股份比例超过10%的时候向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知被告公司，并予公告，且自事发之日起至公告三日内不得再行买卖被告公司股票，否则在买入后的三十六个月内不得行使超过规定部分的表决权。因宁波永谐的持续买入，2020年11月20日之前宁波永谐和王晟所持股份已经超过规定比例，但宁波永谐并未依法进行信息披露，且仍持续买入被告公司股票，故宁波永谐与王晟持有被告公司的超过5%的股份三十六个月内不得行使表决权。

　　被告公司召开2021年临时股东大会时，宁波永谐及王晟均正常参与了投票表决，故该次临时股东大会的表决程序违法。故原告根据《公司法》及相关司法解释，请求法院判令确认该次临时股东大会决议不成立。

　　（2）被告2021年第一次临时股东大会表决程序违法，该次临时股东大会改选了二分之一的董事会成员，且改选后的董事周发展、周成栋的表决行为违反其与原告签订的《合作备忘录》，故请求法院确认在该次临时股东大会召开之后产生的董事会决议不成立。

　　被告2021年第一次临时股东大会会议审议了17项议案,共改选了八名董事会成员中的四名董事，相关议案表决结果如下：

　　“……

　　7、审议通过《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》

　　8、审议通过《关于提请罢免廖凯第五届董事会非独立董事职务的议案》

　　9、审议通过《关于提请罢免甄峰第五届董事会非独立董事职务的议案》

　　10、审议通过《关于提请罢免王辉第五届董事会非独立董事职务的议案》

　　11、审议通过《关于提请选举周发展为第五届董事会非独立董事的议案》

　　12、审议通过《关于提请选举周成栋为第五届董事会非独立董事的议案》

　　13、审议通过《关于提请选举王夕众为第五届董事会非独立董事的议案》

　　14、审议通过《关于提请选举刘漪为第五届董事会非独立董事的议案》

　　……”

　　因被告公司2021年临时股东大会决议不成立,而本次临时股东大会改选了一半董事会成员，足以对董事会会议的表决结果产生实质性影响，因此原告认为，被告于2021年2月9日之后作出的董事会会议决议不成立。

　　此外，原告与周发展、周成栋、廖凯、汪博涵于2019年11月12日签订《合作备忘录》，原告为甲方，周发展、周成栋、廖凯、汪博涵为乙方。《合作备忘录》约定：“乙方需与甲方一致行动包括但不限于在公司与皖通科技的股东会与董事会的表决中与甲方一致行动，按照甲方意愿投票不得弃权，乙方应将投票权完整委托给甲方。”而周发展、周成栋在董事会会议中的投票行为均未依照原告意愿，该行为违反了双方在《合作备忘录》中一致行动关系的约定。原告亦于2021年3月10日发函至被告董事会，提请被告董事会审慎采纳周发展、周成栋在贵司董事会上发表的决议，但至今未能得到任何书面回复。

　　综合上述情况,请求法院判令确认被告于2021年2月9日之后作出的董事会会议决议不成立。

　　综上，为维护原告合法权益，特向合肥高新技术产业开发区人民法院提起诉讼。

　　二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼案件对公司本期利润和期后利润无实质性影响。

　　四、其他说明

　　1、截至本公告日，合肥高新技术产业开发区人民法院尚未正式受理本次诉讼。本次诉讼结果可能导致公司2021年第一次临时股东大会决议中相关议案被撤销及第五届董事会第十七次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事会第十九次会议决议、第五届董事会第二十次会议决议、第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十二次会议决议等无效。

　　2、截至本公告日，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。本次诉讼不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　3、公司将持续关注上述诉讼事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《民事起诉状》；

　　2、《备忘录》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002331     证券简称：皖通科技      公告编号：2021-094

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通科技”或“上市公司”）于2021年4月15日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第176号）（以下简称“《关注函》”），对公司披露《关于西藏景源企业管理有限公司等股东所持的部分公司股份存在〈证券法〉第六十三条第四款情形的说明》（以下简称《说明》）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《法律意见书》表示关注，公司现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　1、请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明西藏景源与刘含构成一致行动关系的具体依据。同时，请西藏景源自查并说明是否与刘含构成一致行动关系。请你公司和西藏景源分别聘请律师并出具核查意见。

　　公司回复：

　　《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　（一）投资者之间有股权控制关系；

　　（二）投资者受同一主体控制；

　　（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

　　（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

　　（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

　　（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

　　（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

　　经核查，西藏景源与刘含构成一致行动关系，具体理由及依据如下：

　　（1）通过国家企业信用信息系统查询可知，西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）持有西藏世纪腾云商业管理有限责任公司（以下简称“世纪腾云”）100%的股权，世纪腾云持有找稻（北京）餐饮管理有限公司（以下简称“北京找稻”）51%的股权，因此北京找稻系西藏景源的控股子公司；同时，刘含自2019年7月1日起任北京找稻的执行董事、经理及法定代表人。

　　（2）通过国家企业信用信息系统查询可知，世纪腾云持有北京还湘餐饮管理有限公司（以下简称“北京还湘”）51%的股权，因此北京还湘系西藏景源的控股子公司；同时，刘含持有北京还湘49%的股权并自2020年6月12日起任北京还湘的董事长、经理及法定代表人。

　　（3）经核查，西藏景源与刘含在关键的临时股东大会上的投票均公司2019年第一次临时股东大会（2019年4月2日）、2019年第二次临时股东大会（2019年11月15日）、2019年度股东大会（2020年6月23日）、2020年第一次临时股东大会（2020年9月16日）、2021年第一次临时股东大会（2021年2月9日，股权登记日为2月4日）等五次股东大会上，尤其是涉及罢免或者选举董事的议案，西藏景源与刘含的投票意见和投票结果均一致。

　　（4）经核查，自刘含第一次出现在2018年10月31日的股东名册开始，其持股就相对稳定，并未出现多次在二级市场上赚取差价的情况。

　　2021年第一次临时股东大会的股权登记日2021年2月4日，刘含当天卖出50,000股，仅占其持股比例的0.53%，占总股本的0.012%，其交易数量几乎可以忽略不计。而其在2月5日、2月8日选择大量卖出，则是因为2月5日已经过了2021年第一次临时股东大会的股权登记日，已经无法改变2021年第一次临时股东大会的投票结果。

　　刘含在关键时间节点并未做出与西藏景源相违背的操作，其做法完全符合《上市公司收购管理办法》第八十三中“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　综上，刘含属于在西藏景源的控股子公司任职的董事及高级管理人员，西藏景源与刘含存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项规定的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”、第二款第（十二）项规定的“投资者之间具有其他关联关系”的情形。

　　公司聘请律师出具的核查意见：

　　公司聘请的北京盈科（上海）律师事务所对上述事项进行核查后认为：

　　“刘含在西藏景源间接控股的找稻餐饮担任法定代表人、执行董事及经理构成《收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项的情形；刘含与世纪腾云共同设立北京还湘构成《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，因此，在西藏景源及刘含未提供相反证据的情况下，西藏景源与刘含为一致行动人，其拥有的上市公司权益应合并进行计算。”

　　具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京盈科（上海）律师事务所关于深圳证券交易所关注函之法律意见》。

　　西藏景源回复：

　　“经我公司审慎核查，我公司与刘含不构成一致行动关系。

　　我公司成立于2013年11月21日，截至2021年4月19日，我公司直接持有上市公司股份74,816,394股，占上市公司总股本的18.16%。2014年1月13日，我公司全资设立西藏世纪腾云商业管理有限责任公司(以下简称“西藏腾云”)，我公司为控股型平台及证券投资平台，不参与子公司直接经营与管理。西藏腾云是一家专注于商业管理服务、商场租赁策划与咨询、招商策划，致力于推进投资事业发展的公司，其业务范围、管理经营层及考核指标等与我公司完全不同。

　　西藏腾云致力于推进投资事业发展，西藏腾云或其子公司以与品牌方（根据品牌方情况选择与品牌方个人或品牌方公司）合资设立公司形式，助力商业品牌实现规模化。在该种商业合作模式中，西藏腾云提供购物中心的市场支持、线上用户的导流以及财务支持等，品牌方负责合资公司的产品、营销以及合资公司店铺的运营管理和供应链支持等。合资各方的权利义务体现在各方的投资协议等文件中，合资公司独立运作。目前此种合作模式的品牌已有10余家，在全国开设店铺超35个。

　　在西藏腾云推广前述商业模式的背景下，刘含作为具有多年餐饮行业经营管理经验的创业者、品牌持有者，对湘菜品类有着深刻的理解和丰富的运营经验，致力于在餐饮行业推广自己的餐饮品牌。因此刘含与西藏腾云在餐饮行业进行合作。即刘含与包括在西藏腾云共同投资设立的公司，并在西藏腾云经营商场内及双方商定的区域内开店，刘含未在西藏景源或者西藏腾云任职，也非西藏景源或者西藏腾云的董事、监事或高级管理人员。西藏腾云与诸如刘含女士的招商对象的合作，完全依据西藏腾云商业的定位与合作原则进行。西藏景源与刘含女土没有任何直接、间接控制关系、管理关系，也未与刘含女土达成任何形式的一致行动协议。

　　此外，经过我公司与刘含核实，刘含购入上市公司股票系出于其理财观念和自行判断，其资金均为自有资金。刘含曾在2021年2月9日前多次抛售上市公可股票，该时间节点恰好是在上市公司召开2021年第一次临时股东大会之前该行为系刘含作为二级市场股票投资者的独立判断，认为当时股价为高点，可以抛售以赚取差价。上市公司召开2021年第一次临时股东大会时我公司提请的相关议案未获通过，刘含在这种关键时间节点做出了与我公司利益相违背的操作，显然不符合《收购管理办法》中“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的构成要素。

　　综上所述，我公司与刘含不构成一致行动关系。”

　　西藏景源聘请律师出具的核查意见：

　　西藏景源聘请的北京市高届律师事务所对上述事项进行核查后认为：

　　“首先，刘含与西景源为独立投资人，双方之间并不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的一致行动关系情形；其次，即便将《上市公司收购管理办法》八十三条第六款、第八款投资人做扩大化解，包括投资人的关联方，但是刘含与西景源不存在一致行动协议约定，刘含购入皖通科技股票的资金来源为自有资金，且刘含持有多家上市公司股票，其购买皖通科技股票系出于理财观念和自行判断，以获利为目的；其在2021年2月9日前抛售皖通科技股票的行为，不符合西藏景源利益，更不符合一致行动关系的基本法律要件。

　　故，西藏量源与刘含不构成一致行动关系。”

　　具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京市高届律师事务所关于对深圳证券交易所关注函所涉事项的法律意见书》。

　　2、《说明》显示，截至2019年7月1日，西藏景源与刘含合计持有公司7.12%的股份，超过5%后未履行信息披露义务，至2020年3月9日，仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》，公告其持有公司5%的股份；2020年5月8日至5月20日，两名股东合计持股由9.83%增加至11.68%，超过10%后仍未履行信息披露义务，至2020年6月10日，仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》，公告其持有公司10%的股份；2020年11月10日至11月20日，两名股东合计持股由14.96%增加至16.94%，超过15%后仍未履行信息披露义务，至2021年1月21日，仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》，公告其持有公司15%的股份；2021年2月10日至2月19日，两名股东合计持股由18.07%增加至20.72%，超过20%后仍未履行信息披露义务，而是继续增持至20.91%。请你公司结合上述数据，详细说明西藏景源及刘含可能涉及表决权受限股票数量的具体测算过程。请你公司和西藏景源分别聘请律师并出具核查意见。

　　公司回复：

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第六十三条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

　　违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”

　　2019年7月1日至2021年2月26日期间，西藏景源及其一致行动人刘含增持公司股票及信息披露义务履行的主要情况如下：

　　单位：%

　　■

　　根据上表可知：

　　（1）自2019年7月1日起，西藏景源与刘含构成一致行动关系，二者合计持有公司的股份首次超过5%，但其未履行《证券法》第六十三条第一款规定的信息披露义务，根据《证券法》第六十三条第四款的规定，自2019年7月1日至2022年6月30日期间，西藏景源与刘含违规增持的股票（即超过7.12%部分的股份）不得行使表决权；

　　（2）2020年5月8日至5月20日期间，西藏景源与刘含持续增持后合计持有公司的股份从9.83%增加至11.68%，超过10%后未履行《证券法》第六十三条第二款规定的信息披露义务，根据《证券法》第六十三条第四款的规定，自2020年5月8日至2023年5月7日期间，西藏景源与刘含违规增持的股票（即超过10%部分的股份）不得行使表决权；

　　（3）2020年11月10日至11月20日期间，西藏景源与刘含持续增持后合计持有公司的股份从14.96%增加至16.94%，超过15%后未履行《证券法》第六十三条第二款规定的信息披露义务，根据《证券法》第六十三条第四款的规定，自2020年11月10日至2023年11月9日期间，西藏景源与刘含违规增持的股票（即超过15%部分的股份）不得行使表决权；

　　（4）2021年2月10日至2月19日期间，西藏景源与刘含持续增持后合计持有公司的股份从18.07%增加至20.72%，超过20%后未履行《证券法》第六十三条第二款规定的信息披露义务，根据《证券法》第六十三条第四款的规定，自2021年2月10日至2024年2月9日期间，西藏景源与刘含违规增持的股票（即超过20%部分的股份）不得行使表决权。

　　综上，结合上述违规增持情况，西藏景源及刘含可能涉及表决权受限股票的具体情况如下：

　　（1）自2019年7月1日至2022年6月30日期间，西藏景源及刘含合计可行使表决权的股份比例为7.12%；

　　（2）自2022年7月1日至2023年5月7日期间，西藏景源及刘含合计可行使表决权的股份比例为10%；

　　（3）自2023年5月8日至2023年11月9日期间，西藏景源及刘含合计可行使表决权的股份比例为15%；

　　（4）自2023年11月10日至2024年2月9日期间，西藏景源及刘含合计可行使表决权的股份比例为20%。

　　公司聘请律师出具的核查意见：

　　公司聘请的北京盈科（上海）律师事务所对上述事项进行核查后认为：

　　“自2019年7月1日至2022年6月30日期间，西藏景源及刘含可行使表决权的股份比例为7.12%；自2022年7月1日至2023年5月7日期间，西藏景源及刘含可行使表决权的股份比例为不超过10%；自2023年5月8日至2023年11月9日期间，西藏景源及刘含可行使表决权的股份比例为不超过15%；自2023年11月10日至2024年2月9日期间，西藏景源及刘含可行使表决权的股份比例为不超过20%。”

　　具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京盈科（上海）律师事务所关于深圳证券交易所关注函之法律意见》。

　　西藏景源聘请律师出具的核查意见：

　　西藏景源聘请的北京市高届律师事务所对上述事项进行核查后认为：

　　“根据问题一回复，鉴于刘含与西藏景源为独立投资人，双方之间并不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的一致行动关系情形。即便将《上市公司收购管理办法》第八十三条做扩大化解释，包括投资人的关联方，但是刘含与西藏景源不存在一致行动协议约定；刘含购入皖通科技股票的资金来源为自有资金，且刘含持有多家上市公司股票，其购买皖通科技股票系出于理财观念和自行判断，以获利为目的；其在2021年2月9日前抛售皖通科技股票的行为不符合西藏景源利益，更不符合一致行动关系的基本法律要件。因西藏景源与刘含不构成一致行动，故其表决权不应当受限。”

　　具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京市高届律师事务所关于对深圳证券交易所关注函所涉事项的法律意见书》。

　　3、2021年3月30日，你公司披露《第五届董事会第二十二次会议决议公告》，西藏景源及其一致行动人相关表决权是否受限以法院最终认定为准。请你公司说明在法院尚未判决的情况下该等股票是否具有表决权，是否应当扣除，请说明具体依据及判断过程。请你公司和西藏景源分别聘请律师并出具核查意见。

　　公司回复：

　　（1）根据《证券法》第六十三条第四款，“违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”

　　根据《上市公司收购管理办法》第十三条第四款，“违反本条第一款、第二款规定买入上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”

　　因此，《证券法》及《上市公司收购管理办法》均规定了违规增持的股份在买入后的36个月内不得行使表决权。

　　（2）因西藏景源及其一致行动人的违规增持情况涉及南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）诉公司的股东大会决议撤销纠纷，相关事实属于法院待审理查明的内容。由于法院的认定属于司法认定，若法院认定的事实与董事会认定的事实存在不一致的，则应当以法院的认定为准。

　　综上所述：

　　（1）法律法规规定了违规增持的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且新《证券法》实施后，市场上亦存在公司董事会明确认为该公司股东违规增持部分的股份自买入后36个月内不得行使表决权的案例。因此，在西藏景源及其一致行动人违规增持相关事实属实的前提下，违规增持的股份不具有表决权，应当扣除；

　　（2）因西藏景源及其一致行动人的违规增持情况涉及南方银谷诉公司的股东大会决议撤销纠纷，相关事实属于法院待审理查明的内容，故西藏景源及其一致行动人相关表决权是否受限以法院最终认定为准；在法院最终认定前，公司董事会作为公司股东大会的召集人及信息披露的主要负责机构，有权且有义务对股东是否存在信息披露违规事项进行调查，并按照法律规定作出及时、真实的信息披露。

　　公司聘请律师出具的核查意见：

　　公司聘请的北京盈科（上海）律师事务所对上述事项进行核查后认为：

　　“上市公司董事会根据《证券法》第六十三条第四款规定，就西藏景源及其一致行动人刘含违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入的上市公司股份自买入后的三十六个月内不得行使表决权，在计算上市公司有表决权股份数量时不应予以计入具有合理性。”

　　具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京盈科（上海）律师事务所关于深圳证券交易所关注函之法律意见》。

　　西藏景源聘请律师出具的核查意见：

　　西藏景源聘请的北京市高届律师事务所对上述事项进行核查后认为：

　　“在法院尚未判决的情况下西藏景源的股票具有表决权，不应当被扣除。”

　　具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京市高届律师事务所关于对深圳证券交易所关注函所涉事项的法律意见书》。

　　4、你公司应予说明的其他事项。

　　回复：

　　经自查，公司不存在其他应予说明的事项。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日