一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及部分董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　我们提醒财务报表使用者关注，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2021）第318124号），保留意见涉及的事项详见本报告财务报表附注七、8及附注十五、1所述。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于公司2020年度未实现盈利，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务及经营模式

　　公司属于旅游服务行业，主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。

　　公司在大连市建成运营的项目有：圣亚海洋世界核心景区，包括圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、圣亚深海传奇、圣亚恐龙传奇。2001年获评国家首批 AAAA 级旅游景区（点）。

　　公司在异地建成运营的项目有：哈尔滨极地馆，2005年开业，位于哈尔滨太阳岛风景区，是哈尔滨国际冰雪节四大景区之一。2009年获评国家AAAA级旅游景区（点）。

　　公司二十余年专注于文化旅游景区开发运营，始终坚持以发展海洋动物文化为主业，并逐步探索旅游与文化、科技、教育等领域的融合，拓展多元旅游业态，逐步调整战略思路，努力实现由“重资产布局全国”到“轻资产品牌输出”的转变。公司将重塑品牌形象，创新发展思路，抓住发展机遇，实施高质量发展，力争实现“塑造城景一体的全域旅游氛围、打造大连人的圣亚”的愿景与目标。

　　（二）公司所在行业情况说明

　　随着中国经济的不断增长和居民人均可支配收入的稳步提升，旅游行业迅速发展，旅游已成为民众的一种生活方式，大众化旅游时代已经到来。2020年，受新冠肺炎疫情影响，旅游行业遭受冲击，但长期来看，随着国内新冠疫苗接种的全民化，同时伴随假期及政策红利的释放、居民旅游意愿的提升，国内游发展将持续向好，旅游行业竞争将日益激烈。

　　后疫情时代，新的旅游消费需求正在不断积聚。个性化、品质化、智慧化的旅游需求逐步凸显，沉浸式体验的旅游定制产品和新兴产品的需求持续激增，倒逼旅游企业突破原有经营方式，实现消费升级，挖掘更多的旅游消费增长点；需求的提升推动了旅游业的跨界融合，“文化+旅游”、“教育+旅游”、“体育+旅游”、“科技+旅游”等多元旅游模式迅速崛起，融合发展开拓了旅游新业态，旅游业新的消费能力将进一步被释放。

　　（※资料来源：公开资料整理）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　公司对经销商代理的景区门票和消耗性生物资产销售收入进行追溯调整，相应对2020年分季度的财务数据进行调整。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入114,219,413.43元，较2019年下降64.25%，主要是2020年受新冠疫情全球蔓延的影响，公司游客接待数量较往年出现大幅下滑，2020年部分时间景区处于停运状态，导致公司和哈尔滨公司景区运营收入均出现大幅下滑。

　　报告期内，公司营业成本较2019年减少17.85%，销售费用较2019年减少65.56%，管理费用较2019年减少28.11%，一方面是因为景区的暂停运营减少了部分运营成本，另一方面，为应对疫情影响，公司积极采取降本增效措施，有效降低了运营成本。

　　报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润-69,980,644.19元，主要是疫情的不可抗力影响导致公司游客接待数量大幅下滑，收入下降，利润出现亏损。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部2017年颁布了修订后的《企业会计准则14号—收入》（以下简称“新收入准则），本公司2020年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。执行新收入准则对2020年期初报表项目影响如下：

　　合并财务报表

　　■

　　调整说明：本公司根据新收入准则将已收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务确认为合同负债，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的资产确认为合同资产。

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

　　对合并资产负债表的影响：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　一、更正原因

　　在2020年度报告编制过程中，公司对由经销商代理的景区门票进行清理，追查至2018年度，发现2018-2019年度当年确认的经销商代理门票收入与公司营收管理系统中实际验票数量及金额存在差异。公司2018年度、2019年度年报中披露景区门票收入在门票售出时按实际收取金额时点确认，基于谨慎性原则，公司认为该类收入确认方式存在不合理的情形。公司属于旅游服务行业，门票收入应属于提供劳务收入，应按实际提供劳务时点确认门票销售收入。应在游客刷票入馆后，主要风险和报酬在游客通过闸口入馆后得以转移，同时与收入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

　　拟对上述事项会计差错事项进行更正，并对公司2018年度、2019年度、2020年一季度、半年度、三季度相关合并及公司财务报表项目进行追溯调整。

　　二、更正事项对2018年度、2019年度、2020年一季度、半年度、三季度合并及公司财务报表的影响

　　1、对2018年度合并及公司财务报表的影响

　　（1）对2018年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对2018年12月31日公司资产负债表的影响

　　■

　　（3）对2018年度合并利润表的影响

　　■

　　（4）对2018年度公司利润表的影响

　　■

　　2、对2019年度合并及公司财务报表的影响

　　（1）对2019年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对2019年12月31日公司资产负债表的影响

　　■

　　（3）对2019年度合并利润表的影响

　　■

　　（4）对2019年度公司利润表的影响

　　■

　　3、对2020年一季度合并及公司报表影响

　　（1）对2020年一季度合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对2020年一季度公司资产负债表的影响

　　■

　　（3）对2020年一季度合并利润表的影响

　　■

　　（4）对2020年一季度公司利润表的影响

　　■

　　4、对2020年半年度合并及公司财务报表影响

　　（1）对2020年半年度合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对2020年半年度公司资产负债表的影响

　　■

　　（3）对2020年半年度合并利润表的影响

　　■

　　（4）对2020年半年度公司利润表的影响

　　■

　　5、对2020年三季度合并及公司财务报表的影响

　　（1）对2020年三季度合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对2020年三季度公司资产负债表的影响

　　■

　　（3）对2020年三季度合并利润表的影响

　　■

　　（4）对2020年三季度公司利润表的影响

　　■

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司2020年度纳入合并范围的子公司共17户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少2户，详见本附注六“合并范围的变更”。

　　证券代码：600593        证券简称：大连圣亚   公告编号：2021-035

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于前期会计差错更正

　　的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。

　　一、前期会计差错更正原因

　　1. 公司在2018-2019年度当年确认的经销商代理门票收入与公司营收管理系统中实际验票数量及金额存在差异。公司2018年度、2019年度年报中披露景区门票收入在门票售出时按实际收取金额时点确认，公司属于旅游服务行业，门票收入应属于提供劳务收入，应按实际提供劳务时点确认门票销售收入。应在游客将门票核销入馆后，主要风险和报酬在游客通过闸口入馆后得以转移，同时与收入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

　　拟对上述会计差错事项进行更正，并对公司2018年度、2019年度、2020年一季度、半年度、三季度相关合并及公司财务报表项目进行追溯调整。

　　2. 公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在诸多领域拥有国内领先的优势，并能保持不断创新。其中企鹅饲养繁育技术始终保持国际领先，是“国家级南极企鹅种源繁育基地”，大连圣亚极地世界是国内成功繁育企鹅数量最多的单体场馆，由此也导致公司拥有的企鹅数量呈逐年上升趋势。近年来，公司各年度企鹅孵化数量均在50只左右，自主孵化企鹅并对外输出是公司主营业务之一，也是公司自主研发项目成果转化的体现，为更好地反应业务实质，公司应对该部分企鹅的销售收入纳入营业收入核算。2020年1-9月，公司在账务核算时未对生物资产的类型进行准确划分，导致生产性生物资产与消耗性生物资产核算不准确，拟对上述会计差错事项进行更正，并对公司2020年一季度、半年度、三季度合并及公司财务报表项目进行调整。

　　二、更正事项1.对2018年度、2019年度合并及公司财务报表的影响

　　1、对2018年度合并及公司财务报表的影响

　　（1）对2018年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对2018年12月31日公司资产负债表的影响

　　■

　　（3）对2018年度合并利润表的影响

　　■

　　（4）对2018年度公司利润表的影响

　　■

　　2、对2019年度合并及公司财务报表的影响

　　（1）对2019年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对2019年12月31日公司资产负债表的影响

　　■

　　（3）对2019年度合并利润表的影响

　　■

　　（4）对2019年度公司利润表的影响

　　■

　　三、更正事项1.2.综合对2020年一季度、半年度、三季度合并及公司报表影响

　　1、对2020年一季度合并及公司财务报表的影响

　　（1）对2020年一季度合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对2020年一季度公司资产负债表的影响

　　■

　　（3）对2020年一季度合并利润表的影响

　　■

　　（4）对2020年一季度公司利润表的影响

　　■

　　2、对2020年半年度合并及公司财务报表影响

　　（1）对2020年半年度合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对2020年半年度公司资产负债表的影响

　　■

　　（3）对2020年半年度合并利润表的影响

　　■

　　（4）对2020年半年度公司利润表的影响

　　■

　　3、对2020年三季度合并及公司财务报表的影响

　　（1）对2020年三季度合并资产负债表的影响

　　■

　　（2）对2020年三季度公司资产负债表的影响

　　■

　　（3）对2020年三季度合并利润表的影响

　　■

　　（4）对2020年三季度公司利润表的影响

　　■

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事屈哲锋、李双燕：我们认为，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，我们同意《公司前期会计差错更正议案》。

　　独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为公司本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。更正后的财务数据及财务报表能够反映公司实际经营情况及财务状况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　五、上网公告附件

　　1、公司第七届三十八次董事会会议决议；

　　2、公司第七届十五次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、附件：更正后的公司2018年度、2019年度、2020年一季度、2020年半年度、2020年三季度财务报表及附注。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：600593         证券简称：大连圣亚   公告编号：2021-036

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、2018年12月，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。依据要求，公司自2021年1月1日起执行该准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号-租赁》及其相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　变更后，公司执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据公司现有承租资产情况，承租业务符合短期租赁条件的，继续按现有模式将租金计入支出；租期超过一年的承租业务，则按照新租赁准则规定，确认使用权资产、租赁负债，计提折旧和利息。同时，根据新旧准则衔接规定，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于会计政策变更的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意《关于会计政策变更的议案》。

　　四、上网公告附件

　　1、公司第七届三十八次董事会会议决议；

　　2、公司第七届十五次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：600593   证券简称：大连圣亚     公告编号：2021-042

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十五次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●监事王玉蓉女士因个人原因未能亲自出席本次监事会，授权公司监事吕世民先生出席并代为行使表决权；监事周颖女士因个人原因未能亲自出席本次监事会，授权公司监事孟灵新先生出席并代为行使表决权。

　　一、监事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十五次监事会于2021年4月19日发出会议通知，于2021年4月29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席的监事6人，实际出席会议的监事4人，公司监事王玉蓉女士、周颖女士因个人原因未能亲自出席本次会议，其已审阅了本次监事会议案，发表了同意意见，并分别书面授权公司监事吕世民先生、孟灵新先生代为出席并行使表决权。本次会议由公司监事长吕世民主持，公司高级管理人员列席了会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《公司2020年度监事会工作报告》

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议《公司2020年年度报告及摘要》

　　监事会认为公司编制和审议《2020 年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定， 《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2020年度的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年年度报告》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议《公司2020年度利润分配预案》

　　经审议，监事会认为本次拟不进行利润分配的预案有利于维护公司及股东的长远利益，符合公司实际，具备合理性，有利于促进公司长远发展利益，一致同意本次2020年度利润分配预案。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度利润分配预案》。

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议《公司2020年度财务决算报告》

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《公司2021年度财务预算报告》

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议《公司2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　7、审议《公司2020年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　8、审议《公司前期会计差错更正议案》

　　监事会认为公司本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。更正后的财务数据及财务报表能够反映公司实际经营情况及财务状况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司前期会计差错更正公告》。

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　9、审议《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够准确地反映公司的财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　该议案 6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　10、审议《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2021 年度对外担保计划及授权的公告》。

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议《监事会对〈董事会关于2020年度非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会对〈董事会关于2020年度非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　12、审议《公司2021年第一季度报告及正文》

　　经审议，公司监事会认为，公司编制和审议《2021年第一季度报告》的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定， 《2021年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2020年度的经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　13、审议《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　该议案6赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　14、审议《关于公司外部监事薪酬（津贴）方案的议案》

　　为进一步完善公司外部监事的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动监事的工作积极性，制定了公司外部监事薪酬（津贴）方案，外部监事薪酬（津贴）均为税前金额，按年发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按照实际任期计算并予以发放。

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议《关于计提资产减值准备的议案》

　　经审议，监事会认为公司按照企业会计准则和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次对相关资产计提减值准备。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　该议案6票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：600593    证券简称：大连圣亚       公告编号：2021-033

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十八次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十八次董事会于2021年4月19日发出会议通知，于2021年4月29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事8人，公司董事杨奇先生因个人原因未能亲自出席本次会议，其已审阅了本次董事会议案，发表了同意意见，并书面授权公司董事杨子平代为出席并行使表决权。本次会议由公司董事长主持，公司部分监事和部分高管列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议《公司2020年度总经理工作报告》

　　该议案 8 票赞成，0 票反对，1票弃权，议案获得通过。

　　董事吴健投弃权票，弃权理由：1、公司总经理与我的日常沟通交流较少，且本人于2021年4月28日凌晨1点才收到该议案材料，因此，无法在短时间内评判总经理的工作成效；2、总经理工作报告的叙述内容应严谨客观有依据，切勿再次引发诉讼并败诉。3、公司异地项目陆续出现诉讼问题，但本报告未有任何关于异地项目诉讼进展、项目建设等情况的描述。

　　2、审议《公司2020年度董事会工作报告》

　　该议案 8票赞成，1票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　董事吴健投反对票，反对理由：1、本人对该议案中的营业收入、归母公司的净利润数据无法认同；2、自2020年董事会改选以来，公司在董事会召集流程、公司日常治理情况、公司信息披露等方面均多次出现错误，还被监管部门处罚，因此，本人无法同意董事会工作报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》

　　该议案8票赞成，0票反对，1票弃权，议案获得通过。

　　董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到2021年4月28日凌晨1点，本人才收到相关议案材料，4月29日上午9点就召开董事会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。

　　4、审议《公司2020年年度报告及摘要》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年年度报告》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　该议案 7票赞成，1票反对，1票弃权，议案获得通过。

　　董事吴健投反对票，反对理由：1、由于存在两个无法确定的事项，中介机构出具了保留意见的审计报告。事项一是大连圣亚公司按照出资比例确认对三亚海洋馆公司的投资收益-1265万元，由于中介机构无法接触三亚海洋馆公司的财务信息，故无法对投资收益的真实性进行确认。事项二是大连圣亚公司2018-2019年度经销商代理门票收入与公司系统中验票数量及金额存在差异，大连圣亚公司进行会计差错更正处理，由于中介机构无法确认门票延期事项是否合理，也无法通过函证经销商等形式确认尚未入馆门票的数量，故无法对收入延期的真实性进行确认。我们认为大连圣亚公司应该按照中介机构的要求提供详尽的审计资料以证明上述两个事项的真实性，否则我无法认同公司收入、净利润等财务指标的真实性、准确性和完整性。

　　独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《公司2020年度利润分配预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司的净利润为-69,980,644.19元，母公司报表净利润为-56,367,439.86元，母公司累计可供分配利润为141,840,762.70元。为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，本次利润分配方案如下：（一）不计提法定盈余公积金；（二）不计提任意盈余公积金；（三）公司本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度利润分配预案》。

　　董事吴健投反对票，反对理由：由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意见的审计报告，因此本人无法保证财务指标的真实性、准确性和完整性。

　　独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。

　　该议案 7票赞成，1票反对，1票弃权，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见：

　　独立董事屈哲锋、李双燕认为，公司2020年度利润分配预案符合公司实际经营情况和长期发展资金需求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意《公司2020年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。

　　6、审议《公司2020年度财务决算报告》

　　该议案 7票赞成，1票反对，1票弃权，议案获得通过。

　　董事吴健投反对票，反对理由：由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意见的审计报告，因此本人无法保证财务指标的真实性、准确性和完整性。

　　独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议《公司2021年度财务预算报告》

　　该议案7票赞成，0票反对，2票弃权，议案获得通过。

　　董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到2021年4月28日凌晨1点，本人才收到相关议案材料，4月29日上午9点就召开董事会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。

　　独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议《公司2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　该议案 7票赞成，0票反对，2票弃权，议案获得通过。

　　董事吴健投弃权票，弃权理由：鉴于本次董事会议案较多，内容繁杂，本人多次向大连圣亚索要第七届三十八次董事会会议议案，但均无果，直到2021年4月28日凌晨1点，本人才收到相关议案材料，4月29日上午9点就召开董事会，时间短暂，本人无法充分研判议案相关信息。

　　独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确获得明确的数据支持和合理性解释，独董任健不能确认上述议案内容真实性、合理性，故投弃权票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见：

　　独立董事屈哲锋、李双燕：我们认为，公司编制的《内部控制评价报告》真实、公允的反映了公司内部控制的情况，于内部控制评价报告基准日，不存在公司内部控制的重大缺陷。我们同意《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　独立董事任健提出弃权，原因是涉及财务数据问题，特别是票务收入问题，未明确

　　公司代码：600593                                                  公司简称：大连圣亚

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司