一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人姚明华、主管会计工作负责人朱慧及会计机构负责人（会计主管人员）朱逸华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1）转让上海第二印染厂有限公司100%权益

　　经公司第十届董事会第六次会议、2019年年度股东大会审议通过，同意公司以不低于经国资备案的评估价格50,737.50万元，通过联交所公开挂牌转让持有的上海第二印染厂有限公司（以下简称“二印厂有限公司”）100%权益。

　　2020年12月10日至2021年1月7日，公司通过联交所公开挂牌转让上述二印公司100%权益期间征集到一家符合条件的意向方苏州炫亮商贸有限公司（以下简称“苏州炫亮”、“受让方”），受让价格为人民币50,737.50万元。截至2021年3月16日，公司已与苏州炫亮签署产权交易合同，公司已取得联交所出具的产权交易凭证及全部交易价款。2021年4月，该项目已完成工商变更登记，本次交易已完成。本次转让交易投资收益40,421.31万元计入2021年度利润。上述数据未经审计，本次交易最终对公司2021年度损益影响额以会计师事务所审计数据为准。上述有关内容详见公司于2020年4月18日、2020年5月22日、2021年1月22日、2021年3月16日、2021年4月7日在指定信息披露媒体刊载的相关公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　公司名称 上海申达股份有限公司

　　法定代表人 姚明华

　　日期 2021年4月29日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2021-038

　　上海申达股份有限公司

　　关于2021年度购买理财预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等合格的金融机构

　　●本次委托理财金额：公司及合并报表范围内子公司利用闲置资金进行委托理财，一年内累计购买发生额不超过10亿元人民币，且已购理财产品的单日最高余额上限不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　●履行的审议程序：经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为利用上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及合并报表范围内子公司闲置自有资金，进一步提高资金使用效率，2021年度公司及合并报表范围内子公司拟利用暂时闲置的自有资金购买由银行、证券公司发行的理财产品。

　　（二）资金来源

　　购买理财产品的资金来源是公司及合并报表范围内子公司的暂时闲置自有资金。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、收益率稳健的低风险理财产品；按照公司相关内部控制制度对购买理财产品的授权、审核、资金支付等方面进行严格把控，将方案编制与审批岗位、操作与审批岗位、办理与款项支付岗位等实施不相容岗位分离；并由公司审计风控部门对理财产品业务进行专项监督检查。

　　二、年度委托理财的具体情况

　　公司于2021年4月27日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买由银行等发行的理财产品的议案》，公司及合并报表范围内子公司不影响正常生产经营的资金所需的情况下，可用临时闲置资金购买由银行、证券公司发行的理财产品。全公司购买的理财产品规模，一年内累计购买发生额不超过10亿元人民币，且已购理财产品的单日最高余额上限不超过公司最近一期经审计净资产的10%。同时董事会提请股东大会审议董事会授权总经理和财务总监全权审批办理购买理财产品事宜，授权有效期自股东大会通过之日至下一年年度股东大会召开之日。

　　三、对公司的影响

　　截至2020年12月31日，公司资产总额为940,826.83万元，负债总额为653,098.03万元，归属于上市公司股东所有者权益为242,473.13万元，资产负债率为69.42%。

　　本次公司拟利用暂时闲置自有资金进行委托理财，一年内累计购买发生额不超过10亿元人民币，且已购理财产品的单日最高余额上限不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　公司使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的基础上实施。公司开展的委托理财业务，主要通过购买安全性高、流动性较好的中低风险理财产品取得理财收益，有利于提高资金使用效率和效益，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，符合公司和全体股东的利益。

　　四、决策程序的履行

　　公司于2021年4月27日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买由银行等发行的理财产品的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2021-040

　　上海申达股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会于2021年4月19日以电子邮件方式发出第十届监事会第十二次会议通知，会议于2021年4月29日在上海以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席梁锦山先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　（一）关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

　　主要内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中“发行数量”部分予以调整，具体如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过255,687,394股（含本数）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过255,687,394股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　主要内容：详见公司于2021年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于2021年度非公开发行股票预案修订说明的公告》（公告编号：2021-042），《申达股份2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（三）关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案

　　主要内容：公司《申达股份2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　主要内容：经修订的专项报告详见公司于2021年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同之补充协议》的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于与上海申达（集团）有限公司签署〈股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2021-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（七）2021年第一季度报告

　　公司监事会对董事会编制的公司2021年第一季度报告提出如下审核意见：

　　1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司监事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2021-041

　　上海申达股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2021年4月19日以电子邮件方式发出第十届董事会第十六次会议通知，会议于2021年4月29日在上海以现场方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。会议由董事长姚明华先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

　　主要内容

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中“发行数量”部分予以调整，具体如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过255,687,394股（含本数）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过255,687,394股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　该议案关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（二） 关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　主要内容：详见公司于2021年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于2021年度非公开发行股票预案修订说明的公告》（公告编号：2021-042），《申达股份2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　该议案关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（三）关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案

　　主要内容：公司《申达股份2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　主要内容：经修订的专项报告详见公司于2021年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-043）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同之补充协议》的议案

　　主要内容：按照公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司与认购方上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同之补充协议》，对《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》中关于发行数量的部分内容进行调整。详见公司2021年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于与上海申达（集团）有限公司签署〈股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。

　　该议案关联董事蔡佩民回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月30日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2021-045）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（七）2021年第一季度报告

　　主要内容：公司2021年第一季度报告全文刊载于上海证券交易所网站，正文同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2021-042

　　上海申达股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行股票预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年2月18日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，并于2021年3月8日经2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2021年4月29日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等。预案主要修订内容如下：

　　■

　　修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海申达股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600626        证券简称：申达股份        公告编号：2021-043

　　上海申达股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，将截至2020年12月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会2018年8月20日证监许可【2018】1339号《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股142,048,500股，每股发行价格5.06元，共募集资金总额为718,765,410.00元，扣除承销费用、保荐费用人民币16,761,609.36元（含增值税进项税额948,770.34元），由承销商中信证券股份有限公司汇入公司开立在中国进出口银行上海分行账号为2010000100000396221的人民币募集资金专户702,003,800.64元。募集资金总额为718,765,410.00元，扣除承销费用、保荐费用人民币16,761,609.36元（含增值税进项税额948,770.34元），以及其他发行费用人民币2,948,048.50元（含增值税进项税额166,870.67元），募集资金净额为人民币699,055,752.14元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA15973号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2020年12月31日止，该次非公开发行股票募集资金专户的存放情况列示如下：

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，公司前次募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2020年12月31日止，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　2018年12月28日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金699,055,752.14元置换前期已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第ZA16006号《关于上海申达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目专项鉴证报告》。

　　五、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　本公司前次募集资金实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　截至2020年12月31日止，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　　七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已销户。

　　十、前次募集资金使用的其他情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：最近四年实际效益为Auria最近四年净利润；

　　注2：Auria 2017年度净利润为模拟汇总财务报表实际盈利数，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对Auria2017年度模拟汇总财务报表出具了毕马威华振专字第1800862号无保留意见审阅报告。

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份         公告编号：2021-044

　　上海申达股份有限公司

　　关于与上海申达（集团）有限公司签署

　　《股份认购合同之补充协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“申达股份”）于2021年4月29日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署〈股份认购合同之补充协议〉的议案》，并于同日与上海申达（集团有）限公司（以下简称“申达集团”）签署了《股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　●本次非公开发行方案尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行方案简介

　　申达股份拟非公开发行A股股票，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前甲方总股本的30%（即不超过255,687,394股），本次发行的发行对象为申达集团。

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　（二）关联方关系

　　本公司控股股东申达集团将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。

　　（三）决策程序

　　本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也回避表决。

　　本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。

　　（四）本交易不构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次发行的发行对象为申达集团。截至公告披露日，申达集团持有公司31.07%的股份，是公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、企业概况

　　■

　　2、股权控制关系结构

　　截至本公告披露日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）为申达集团控股股东，东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）为纺织集团控股股东，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）为东方国际集团控股股东。申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体股权控制关系结构图如下：

　　■

　　注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本公告披露日，该次股权划转工商变更尚在办理中。

　　3、最近三年的业务发展和经营成果

　　最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。

　　4、简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上表2020年财务数据为合并口径，未经审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方：上海申达股份有限公司

　　法定代表人：姚明华

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

　　乙方：上海申达（集团）有限公司

　　法定代表人：叶卫东

　　注册地址：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼

　　签订时间：甲乙双方于2021年4月29日签订《股份认购合同之补充协议》。

　　（二）补充协议主要内容

　　本次发行方案由甲方董事会制订，向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前甲方总股本的30%（即不超过255,687,394股），具体发行方案尚待中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　因本次调整非公开发行股票方案，公司与认购方申达集团签署《股份认购合同之补充协议》，对《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》中关于发行数量的部分内容进行调整。本次非公开发行有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）决议程序

　　2021年2月18日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了与非公开发行股票相关议案，关联董事回避表决。

　　2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了与非公开发行股票相关议案，关联股东回避表决。

　　2021年4月29日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了调整公司非公开发行A股股票方案等相关议案，关联董事回避表决。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见

　　公司调整非公开发行方案相关方案、预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　作为公司的独立董事，我们认可公司调整非公开发行方案，并同意公司调整非公开发行方案的相关议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　我们认真审阅了《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署〈股份认购合同之补充协议〉的议案》，认为，公司与上海申达（集团）有限公司签署的上述补充协议合法、有效，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　　（四）已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，已取得东方国际集团出具的同意本次非公开发行的批复，尚需取得中国证监会的核准。

　　本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2021-045

　　上海申达股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及

　　相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案已经公司第十届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于2021年4月29日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司根据本次调整后的非公开发行股票方案及相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响、具体的填补回报措作出了相应修订，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及上市公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2021年6月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前发行人总股本的30%（即不超过255,687,394股），具体发行方案尚待中国证监会核准，并最终以中国证监会核准发行的发行方案为准。

　　5、2020年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-80,869.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-85,776.56万元。对于公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：

　　（1）较2020年度持平；

　　（2）较2020年度增长20%；

　　（3）较2020年度下降20%。

　　该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　■

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金使用的必要性分析

　　1、优化资本结构，提高偿债能力

　　发行人是一家以纺织品进出口贸易、产业用纺织品研发与制造为主的多元化经营上市公司，由于所处行业销售模式特点，应收票据及应收账款金额较大，2020年12月31日，发行人应收票据及应收账款为135,879.90万元，对营运资金造成一定的占用；截至2020年12月31日，发行人短期借款68,509.39万元，一年内到期的非流动负债117,224.85万元，资产负债率69.42%，流动比率0.89，速动比率0.71。发行人短期负债规模较大，具有一定的偿债压力，偿债能力有待进一步提高；同时较高的资产负债率压缩了债务融资空间。综上，发行人存在优化资本结构、提高偿债能力的需求。

　　通过本次非公开发行项目补充流动资金，有利于降低发行人的资产负债率、提高偿债能力及资金实力，缓解发行人因资金需求而实施债务融资的压力，从而有利于发行人优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险。

　　2、深耕主营业务、推动整合优化，增强核心竞争力

　　发行人是一家以纺织品进出口贸易、产业用纺织品研发与制造为主的多元化经营上市公司，所在行业处于发展关键期，压力和机遇并存。行业内企业如能发扬规模优势、研发设计能力优势、品牌优势、客户资源优势，并进一步提高决策效率、优化组织架构、调整产能布局、深化供应链整合、加大研发投入，则有利于把握行业机遇、增强持续经营能力、提升市场份额和行业地位；否则，可能在后续竞争中处于不利地位。同时，发行人前次收购Auria后，不断加强管控和整合，在目前的行业环境下，存在继续推进整合的必要性。

　　发行人拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，满足公司主营业务发展及整合相关的流动资金需求，有利于增强核心竞争力，为主营业务平稳、健康发展提供有力保障。

　　3、满足国拨资金处理相关规定

　　根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的相关规定，东方国际集团取得并拨付上市公司的国拨资金，应根据实际情况，转为东方国际集团或其下属企业对上市公司的股权投资，以满足国拨资金处理的相关规定。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《上海申达股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）上市公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议、第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　公司代码：600626                                 公司简称：申达股份