释义

　　除非文义载明，在持续督导核查意见中下列简称具有如下含义：

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　　注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　独立财务顾问声明

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

　　一、本次交易方案概述

　　根据本次吸收合并交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议及上市公司于2019年4月28日召开的第九届董事会第十一次会议、2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易方案的主要内容如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　上市公司向天下秀股份全体股东发行股份购买天下秀股份100%股权，并对天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀股份持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀股份作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀股份的全体股东将成为上市公司的股东。

　　（二）本次交易发行股份的基本情况

　　本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

　　本次交易中拟置入资产作价399,500万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次发行股份数量为1,331,666,659股。

　　本次交易中，上市公司向天下秀股份全体股东发行股份的具体情况如下：

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　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次吸收合并完成前后，上市公司的股权结构如下：

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　　本次交易完成后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人仍为新浪集团和李檬，上市公司的实际控制人未发生变更。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易的决策过程和批准情况

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀股份签署相关协议；

　　2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

　　2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

　　2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

　　2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；

　　2019年9月6日，中国证监会核准本次交易；

　　2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号），批复原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意ShowWorldHongKong Limited、WB Online Investment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。

　　2、标的资产已履行的决策和审批程序

　　2018年11月30日，天下秀股份召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；

　　2018年12月3日，天下秀股份召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；

　　2019年3月28日，天下秀股份召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

　　3、交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

　　（二）本次吸收合并交易的实施情况

　　1、资产交割及过户情况

　　慧金科技于2019年12月10日与天下秀股份签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀股份的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。

　　上市公司于2019年12月28日发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111，以下简称“资产过户情况的公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀股份已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，天下秀股份与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀股份以支付等额现金的方式向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0；资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀股份资产基础法评估值的8.14%，占天下秀股份以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。

　　截至资产过户情况的公告披露日，天下秀股份已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。

　　针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀股份、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀股份向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8,978.86万元。

　　截至本核查意见出具日，天下秀股份已完成微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续。

　　2、债务承接情况

　　上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》，天下秀股份亦于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登了《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。上市公司及天下秀股份已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

　　根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日起，天下秀股份的全部债务由上市公司承继。

　　3、验资情况

　　2019年12月11日，中汇会计师对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀股份净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀股份持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。

　　4、现金选择权实施情况

　　2019年11月6日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》（公告编号：临2019-093），于现金选择权申报期（2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

　　2019年11月12日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

　　5、股份发行登记及股份注销

　　根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年12月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已登记至ShowWorldHongKong Limited等15名交易对方名下。同时，天下秀股份持有的上市公司46,040,052股股份已办理股份注销手续。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、鉴于天下秀股份已完成微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，天下秀股份已就本次交易全部标的资产完成了交割及过户；

　　2、天下秀股份的全部债务已由上市公司承继；

　　3、经中汇会计师验资，上市公司注册资本变更为1,680,420,315元；

　　4、本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权；

　　5、上市公司就本次吸收合并增发的股份已经在中登公司登记，合法有效，天下秀股份原持有的上市公司股份已办理股份注销手续；

　　6、天下秀股份作为本次交易的被吸收合并方，尚未完成注销手续。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。

　　四、业绩承诺的实现情况

　　（一）盈利预测数与业绩承诺及补偿情况

　　根据上市公司与利兹利等天下秀股份全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺股东承诺本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。

　　利润补偿期间，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东将优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务，当股份补偿的总数达到本次交易中上市公司发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺股东应补偿的全部金额。

　　根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺股东对业绩承诺及补偿的安排如下：

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

　　当期应补偿总股数=当期应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（根据公式计算的当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）

　　其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得的对价÷天下秀获得的交易对价总额]

　　单个业绩承诺股东应补偿总股数=单个业绩承诺股东应补偿总金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，业绩承诺股东已向上市公司作出的补偿不予退回。

　　上述公式中：若慧金科技在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各业绩承诺股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给慧金科技：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

　　若慧金科技在承诺年度内发生送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋送股、转增或配股比例）。

　　业绩承诺股东的任何一方对慧金科技的前述补偿，不应超过慧金科技实际支付给该业绩承诺股东的股份收购对价。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2195号），经鉴证，业绩承诺资产2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,324.31万元，实现了2020年度的业绩承诺。

　　单位：万元

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　　经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,324.31万元，实现了2020年度的业绩承诺。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）公司报告期内总体经营情况

　　独立财务顾问

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　　签署日期：二零二一年四月

　　（下转B682版）