一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。

　　公司2020年年度不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务情况

　　公司主要利用金属（或非金属）粉末成形技术，从事新材料及其制品的研发、生产、销售及其增值服务，通过新材料技术和加工工艺的不断创新，引领传统产业升级、进口替代和新兴领域开拓。公司主要业务分为粉末冶金压制成形零件(PM)、金属注射成形零件（MIM）和软磁复合材料（SMC）三大板块，公司利用其雄厚的技术实力和先进制造装备，制造的产品能广泛为智能手机、可穿戴设备、计算机、现代通信、医疗器械、传统能源汽车、新能源汽车、高效节能家电、摩托车、工具、锁具等领域提供高精度、高强度粉末冶金结构零部件和材料工艺综合解决方案，软磁复合材料能广泛为新能源、高效节能家电、新能源汽车及充电设施、计算机、数据中心服务器、5G通信、消费电子、电力电子、电机等领域提供储能及能源转换方案，并在全球逐步形成了显著的比较竞争优势。

　　（二）公司的经营模式情况

　　公司的经营模式主要是积极参与整机、部件（器件）制造商新产品设计，或者利用提供的设计图纸或提出的性能要求，经过公司产品优化设计及制造流程合理设计后，利用专业的新材料技术、精良的专用设备、复合的制造工艺技术能力和优秀的制程控制水平，进行订单式生产或配套服务，为客户提供个性化材料及制品（元件）技术解决方案。

　　（三）公司所属行业情况

　　公司所属行业主要为新材料行业的子行业——粉末冶金行业。东睦股份作为中国粉末冶金行业的龙头企业和本土品牌，在激烈的市场竞争环境中，逐渐确立了其竞争优势，形成了独特的品牌效应，其商业价值和社会价值也得以展现。

　　粉末冶金是通过制取金属或非金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的混合物）作为原料，经过成形和烧结等工艺过程，制造金属材料、复合材料以及各种几何构造制品的工艺技术，与传统工艺相比，具有节能、节材、节省劳动力、环保、近净成形、个性化、一致性好等优势，其优点使它已成为解决新材料问题的钥匙，在新材料的发展中起着举足轻重的作用，属于现代工业发展的朝阳产业。

　　利用粉末冶金技术原理及其工艺特性的不同方面，粉末冶金技术可以应用到结构零件、硬质合金、磁性材料、摩擦材料等材料的制备中，其中不少已经发展成为独特的子行业。东睦股份主要从事各种粉末冶金产品的制造，属于粉末冶金领域。

　　从粉末冶金产品行业的技术发展趋势来看，我国粉末冶金产业未来的发展方向为：

　　1、以金属注射成形为代表的粉末冶金新型技术磅礴发展，拓展了粉末冶金零件结构复杂度，提高了粉末冶金制造效率，扩大了粉末冶金产品的应用领域。

　　2、通过提高粉末冶金压制制品的密度，弥补传统粉末冶金制品的缺陷，扩大粉末冶金制品对传统制造工艺的替代范围。当前，一般企业粉末冶金制品的烧结密度为6.2～7.4g/cm3，而东睦股份已开发多种先进致密化技术，可以把铁基零件的密度全致密化，大大提高了制品的服役性能。

　　3、新的制备工艺的开发，进一步提高粉末冶金产品的一致性、强度、精度和结构复杂度，进一步提高粉末冶金产品制造效率，扩大其制造经济性优势，有利于产业结构升级，有利于拓展粉末冶金的市场应用空间。

　　4、为满足轻量化和功能化要求，通过发展合金化手段，丰富粉末冶金材质体系，以进一步开发新的材料体系，实现途径为拓展铝基合金、高强度不锈钢、铁硅铝（软磁材料）、钛合金等材质的粉末冶金制造技术。

　　公司旗下软磁复合磁性材料板块属于新材料行业的子行业----金属软磁元器件行业。软磁材料的主要种类有软磁铁氧体、硅钢、金属磁粉芯、非晶纳米晶等。公司利用现有的粉末冶金产业技术平台，开发和生产以金属磁粉芯为主的金属软磁元器件。随着功率半导体的高频化，电力电子器件朝着高频、高功率密度、小型和节能的方向发展，金属磁粉芯由于具有磁通密度高、体积小、噪音低、涡流损耗低、抗饱和能力强、频率和温度稳定性好、可加工异形器件等特点，可以有效弥补硅钢、铁氧体和非晶带材等其它软磁材料的性能不足，应用场景日益丰富。

　　综合粉末冶金压制成形、金属注射成形和软磁复合材料三大板块，公司服务的主要领域有：

　　1、消费电子行业

　　在消费电子领域，主要是金属注射成形（MIM）技术。MIM工艺应用于消费电子领域的第一代规模化产品为亚马逊电子书上的异形金属卡扣，此后SIM卡托和苹果Lightening数据线插头在很长时间内都是MIM工艺的代表性明星产品。最近两年，随着智能手机行业后置多摄像头以及升降前置摄像头潮流的兴起，摄像头支架成为MIM行业主要的价值贡献者，由于该类产品要求无磁、耐蚀，不同手机厂家分别选择了不同的材料路线。2019年以来，折叠屏手机成为智能手机行业热点，其中复杂的折叠铰链机构为MIM产业带来新的市场机会，同时也提出了更大挑战，其关键挑战在于在保证高强度的同时，还要保证产品的高精度及产品尺寸和性能的一致性。智能穿戴产品的快速发展也为MIM产业提供了新机遇，如智能手表表壳、VR眼镜铰链等，在工艺发展上需要为这类外观零件开发出保证高抛光质量的不锈钢原料方案和工艺路线，未来还要发展其他轻质材料。另外，公司旗下东莞华晶公司还拥有塑胶、硅胶和MIM结构件产品的综合开发和生产能力，服务智能穿戴、通信等领域。

　　2、新能源行业

　　在新能源领域，主要是金属软磁复合材料（SMC）在电力电子上的应用。电力电子所采用的软磁材料主要有软磁铁氧体、金属磁粉芯、非晶纳米晶、硅钢等，随着电力电子向高频化、小型化、高功率密度的发展，对磁性器件的小型化及损耗等方面提出越来越高的要求，金属磁粉芯主要用在PFC电感，升降压电感、输出滤波电感、功率电感、储能电感等场景，由于其具有优秀的抗饱和能力和良好的高温特性，正在逐渐替代其他软磁材料，被广泛应用于电感器件，为电力电子的小型化和可靠性提供了有力材料支撑。电力电子应用覆盖了新能源光伏逆变器、新能源汽车、充电桩、有源滤波器，这些领域与我国的战略规划和节能减排密切相关，随着今年在国家新基建方面加大投入，上述行业有望取得更快速的发展。

　　随着汽车向电动化、智能化、自动驾驶的发展，车载电源和电子控制系统被越来越多的应用于新能源汽车领域。金属磁粉芯作为储能和滤波电感的核心材料被广泛应用于新能源汽车车载充电机，车载直流变换器，混合动力电机控制系统，车载48V控制系统以及其他车载电源领域。

　　3、汽车行业

　　公司产品在汽车方面目前主要为发动机（VVT/VCT、普通链传动和机油泵等产品）、变速箱（链轮、齿轮、油泵、行星齿轮和离合器片等产品）、底盘系统（减震器、四驱、制动和转向器系统产品）的粉末冶金压制成形制品。随着粉末冶金致密化技术的提升、加工工艺和材料体系的丰富发展，粉末冶金替代传统制造工艺（锻件、铸件、机加工）的空间还可进一步扩展。同时，由于中外制造业性价比差异，以及东睦股份多年累积的资本、技术和品牌优势，公司在汽车行业粉末冶金制品的进口替代和全球市场拓展方面还有较大空间。

　　国内MIM行业在汽车领域的发展不如消费电子行业抢眼，销售规模上也明显低于欧洲和美国。从客户方面看，汽车产品的高可靠性要求使得汽车行业客户在选择MIM新工艺以及新供应商方面表现得谨慎和保守，客户和产品导入周期漫长。从MIM厂商方面看，尽管国内大的MIM企业都把汽车零部件作为未来发展的重点方向加以培育，但亟需解决的关键问题主要是在产品研发、生产组织和质量管理上匹配汽车行业的严谨要求。目前国内已经形成一定规模的MIM汽车部件产品有：柴油发动机VNT增压涡轮叶片及拨叉、汽车门锁部件、汽车座椅调节部件、燃油系统高压油泵部件、车内饰部件、发动机汽门摇臂部件、自动变速箱换档滑块等，未来主要是发展高强度、耐高温、低缺陷材料及工艺，以争取更多关键重大项目。公司在粉末冶金压制成形领域积累了丰富的汽车行业客户资源，并形成了成熟的适应汽车行业特点的管理体系和企业文化，有望牵引公司MIM技术板块在汽车领域的应用取得较大突破，形成增量业务。

　　4、家电行业

　　家电领域主要为压制成形零件的应用，主要用于空调压缩机和冰箱压缩机。公司依托新品开发能力、大批量生产能力和集团多生产基地协同作战的优势，占据了国内空调压缩机粉末冶金产品的大多数市场份额和冰箱压缩机零件的绝大部分市场份额。

　　家电领域还有SMC的应用。随着家用电器的智能化、变频化和高效节能的发展趋势，高效开关电源越来越多的用于家电行业，金属磁粉芯作为开关电源领域PFC电感和储能电感用的主要软磁材料被广泛应用于变频空调、变频洗衣机、平板电视、微波炉、电磁炉等。随着5G和物联网的快速发展，家用电器也即将进入更新换代期，智能化产品占比将逐步提升，这为金属磁粉芯的市场增长带来了很好的发展机遇。

　　5、信息通信行业

　　在信息通信领域，主要是SMC在电源上的应用。目前，我国大数据发展如火如荼，5G商业已经在进行中，工业互联网、产业互联网和智慧城市建设不断提速，随之带动了服务器、以及配套大功率用电设备（UPS、通信电源、服务器电源）需求的持续增长。未来随着各行业智能化、信息化升级，以及云计算等新技术的不断迭代升级，UPS、服务器电源、通信电源等市场前景持续向好。公司SMC版块积极开发适配该领域的产品和应用解决方案，相关金属磁粉芯产品销售收入实现稳步增长。同时，在5G信息通信和大数据应用领域，随着磁粉芯在高频应用下的性能进一步提高，在高频大电流电感领域大有取代功率铁氧体的趋势。

　　另外，在信息通信领域还有MIM技术的应用，如环形器腔体为基站信号隔离的服务、利用传感器外壳的形变量为信号输出服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业收入328,345.40万元，同比增长51.90%，其中主营业务收入322,254.61万元，同比增长68.82%；营业利润12,660.65万元，同比减少64.95%；归属于上市公司的净利润8,749.91万元，同比减少71.57%，主要系收购上海富驰导致的成本费用增加以及新冠疫情和中美贸易战导致的部分项目供应链停滞、运营结果或销售总量不达预期所致。

　　报告期内，公司出口销售额84,021.22万元，同比增加174.17%，出口销售占主营业务收入的比重为26.07%。

　　2 导致暂停上市的原因  □适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因 □适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（2）公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将东睦（天津）粉末冶金有限公司（以下简称天津东睦公司）、山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称山西东睦公司）、长春富奥东睦粉末冶金有限公司（以下简称长春东睦公司）、长春东睦富奥新材料有限公司（以下简称长春新材料公司）、连云港东睦新材料有限公司（以下简称连云港新材料公司）、广东东睦新材料有限公司（以下简称广东东睦公司）、南京东睦粉末冶金有限公司（以下简称南京东睦公司）、浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称科达磁电公司）、东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称东莞华晶公司）、上海富驰高科技股份有限公司（以下简称上海富驰公司）、上海驰声新材料有限公司（以下简称上海驰声公司）、深圳市富优驰科技有限公司（以下简称深圳富优驰公司）、富驰高科技（香港）有限公司（以下简称香港富驰公司）、上海驰卓科技有限公司（以下简称上海驰卓公司）以及连云港富驰智造科技有限公司（以下简称连云港富驰公司）共15家公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报告附注八和九之说明。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事长：朱志荣

　　2021年4月29日

　　证券代码：600114           股票简称：东睦股份         编号：（临）2021-012

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日以书面形式向公司全体董事发出召开第七届董事会第十五次会议的通知。公司第七届董事会第十五次会议于2021年4月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事8名，董事池田行广先生因境外工作等原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2021年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2020年度内部审计工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（五）审议通过《2020年度独立董事述职报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　有关《2020年度独立董事述职报告》的全文，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（六）审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　有关《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》的全文，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（七）审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《2020年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关《2020年年度报告》全文及摘要和独立意见等内容，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关公司2020年度利润分配的具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十一）审议通过《关于公司2021年度担保预计的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十二）逐项审议、表决通过《关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的议案》

　　1、追加确认2020年度部分与睦特殊金属工业株式会社子公司发生的日常关联交易

　　此项议案涉及关联交易，关联董事藤井郭行、多田昌弘、池田行广回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、追加确认2020年度部分与宁波新金广投资管理有限公司发生的日常关联交易

　　此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　3、2021年度公司及控股子公司同睦特殊金属工业株式会社及其子公司产生与日常经营相关的关联交易

　　此项议案涉及关联交易，关联董事藤井郭行、多田昌弘、池田行广回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　4、2021年度公司及控股子公司同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易

　　此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　5、签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》

　　此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了《东睦股份独立董事关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》，同意将该事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议，并在审议该项议案时，就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十三）审议通过《关于拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于续聘公司2021年度会计师事务所的事前认可意见》，同意将该事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议，并在审议该项议案时，就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十四）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司董事会同意公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，开展的外汇套期保值业务的交易金额余额不超过等值5亿元人民币，在上述额度授权有效期内可滚动使用；同意授权公司财务部门在额度范围内具体实施，授权公司董事长在上述额度范围内，审批日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件等相关事宜；同意公司及子公司开展外汇套期保值业务有效期及相关授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关公司开展外汇套期保值业务的具体内容，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十六）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　有关本次变更注册资本及修订公司章程的具体内容，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（十七）审议通过《关于公司2021年度拟新增融资额度的议案》

　　为满足母公司2021年度对资金的需求，董事会同意母公司2021年度新增融资额度不超过人民币5亿元，并授权总经理根据公司经营情况安排具体资金筹集事项，包括但不限于金融机构的选择、协议签订等相关事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于2021年度拟新增技改投资的议案》

　　根据公司发展战略及公司2021年度财务预算，同时也为满足精益生产要求，董事会批准公司2021年度新增技改投资项目并筹集相应的建设资金不超过73,340万元，董事会授权总经理在董事会批准的技改投资额度范围内，负责技改投资的具体实施，包括但不限于技改投资设备的选定、协议签订等相关事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于授权上海富驰高科技股份有限公司以自有资产进行抵押贷款的议案》

　　1、董事会同意授权上海富驰高科技股份有限公司以自有资产（包括但不限于上海富驰高科技股份有限公司及其全资子公司的土地、房产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币3.00亿元；

　　2、董事会同意授权严丰慕先生在上述抵押贷款额度内办理相关业务，包括但不限于银行等金融机构的选择，贷款金额、贷款利率和贷款期限的确定，以及签署相关协议及文件等；

　　3、董事会同意授权严丰慕先生办理上述抵押贷款事项的有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。截至本公告披露日，公司尚未签订相关抵押贷款协议，在实际发生抵押贷款时公司将另行公告并披露具体信息。

　　（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（二十一）审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》

　　因公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的杨敏已辞职，不再符合激励条件，董事会同意公司使用自有资金回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计5,920股，回购价格为4.76元/股（如公司2020年度利润分配的实际分派结果与预案有出入，公司将根据实际分派结果另行调整回购价格），预计回购总金额为28,179.20元；授权公司证券事务代表张小青女士全权负责办理上述部分限制性股票回购、注销等相关事宜，包括但不限于向有关政府、证券交易所、证券登记机构等办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、证券交易所、证券登记机构等提交的文件，以及做出其认为与上述部分限制性股票回购、注销有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本次回购注销完成后，公司总股本数量将由616,389,397股变更为616,383,477股，公司注册资本相应由616,389,397.00元减少至616,383,477.00元。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，该事项已授权公司董事会决定，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（二十二）审议通过《2021年第一季度报告》全文及正文

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　有关《2021年第一季度报告》全文及正文，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年5月21日（星期五）下午14时30分，在公司（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）会议室召开公司2020年年度股东大会，审议公司第七届董事会第十五次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会                                                                                   2021年4月29日

　　报备文件：

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、东睦股份独立董事关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；

　　4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于续聘公司2021年度会计师事务所的事前认可意见；

　　5、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　证券代码：600114          股票简称：东睦股份         编号：（临）2021-013

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日以书面形式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议的通知。公司第七届监事会第十二次会议于2021年4月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中参加现场表决监事4名，监事山根裕也先生因境外工作原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2021年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2020年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（七）逐项审议、表决通过了《关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的议案》

　　1、追加确认2020年度部分与睦特殊金属工业株式会社子公司发生的日常关联交易

　　此项议案涉及关联交易，关联监事山根裕也回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、追加确认2020年度部分与宁波新金广投资管理有限公司发生的日常关联交易

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　3、2021年度公司及控股子公司同睦特殊金属工业株式会社及其子公司产生与日常经营相关的关联交易

　　此项议案涉及关联交易，关联监事山根裕也回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　4、2021年度公司及控股子公司同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　5、签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　监事会认为：公司及子公司本次开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司运用外汇套期保值工具规避或降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在严重损害公司及全体尤其是中小股东利益的情形，同意公司此次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（十一）审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》

　　经监事会审核，公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的杨敏因个人原因已辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其不再具备股权激励资格。

　　监事会认为：公司本次回购注销部分已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司第三期限制性股票激励计划的继续实施造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司使用自有资金回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计5,920股，回购价格为4.76元/股（如公司2020年度利润分配的实际分派结果与预案有出入，公司将根据实际分派结果另行调整回购价格），预计回购总金额为28,179.20元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（十二）审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　监   事   会

　　2021年4月29日

　　报备文件：

　　1、公司第七届监事会第十二次会议决议；

　　2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见。

　　证券代码：600114       股票简称：东睦股份     编号：（临）2021-014

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）

　　?2020年年度不进行资本公积转增股本

　　?本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　?在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币466,048,829.25元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本616,389,397股，以此计算合计拟派发现金红利92,458,409.55元（含税），占2020年度归属于母公司所有者的净利润的105.67%。

　　（二）公司2020年年度不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十五次会议，全体董事一致同意通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表了同意的独立意见：

　　1、公司已具备2020年度利润分配的相关条件，公司2020年度利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。

　　2、该预案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，审议程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十二次会议，全体监事一致同意通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，监事会认为：公司已具备2020年度利润分配的相关条件，公司2020年度利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2020年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司业务、股东利益、未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　报备文件：

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议。

　　证券代码：600114       股票简称：东睦股份    编号：（临）2021-015

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于公司2021年度担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人：东睦（天津）粉末冶金有限公司等9家公司

　　本次担保金额：最高额度（综合授信）为人民币209,000万元

　　本次是否有反担保：否

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司的日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2021年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保并做出以下计划：

　　（一）提供担保的最高额度（综合授信）情况

　　1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为10,000万元；

　　2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；

　　3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为5,000万元；

　　4、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为10,000万元；

　　5、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元；

　　6、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为31,000万元；

　　7、为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为58,000.00万元；

　　8、为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）20,000.00万元；

　　9、为连云港富驰智造科技有限公司提供担保的最高额度（综合授信）40,000.00万元；

　　10、为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计209,000万元。

　　（二）提供担保的形式：信用保证、抵押或质押。

　　（三）提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年。

　　（四）批准权限

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及其他有关规定：

　　1、对东睦（天津）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、广东东睦新材料有限公司担保的最高额度（综合授信）属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批；

　　2、对长春东睦富奥新材料有限公司、浙江东睦科达磁电有限公司、上海富驰高科技股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司、连云港富驰智造科技有限公司担保的最高额度（综合授信）及为所有公司提供担保的最高额度（综合授信）总额属于公司股东大会审批权限，经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

　　以上担保事项，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保公司基本情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　东莞华晶粉末冶金有限公司、连云港富驰智造科技有限公司均为上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司。以上资产负债率信息为截至2020年12月31日经审计的数据。

　　（二）被担保的公司经审计的2020年度财务状况及经营情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。

　　四、董事会意见

　　2021年4月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度担保预计的议案》，同意公司2021年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为209,000万元人民币。

　　公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2021年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2021年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2021年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2021年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为79,211.84万元，占2020年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的30.07%，无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　报备文件：

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、东睦股份独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：600114           股票简称：东睦股份       编号：（临）2021-016

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于追加确认2020年度部分日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?是否需要提交股东大会审议：是

　　?该关联交易事项为追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2021年4月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会同意追加确认2020年度部分与睦特殊金属工业株式会社子公司——睦星塑胶（深圳）有限公司（以下简称“睦星塑胶”）、睦龙（香港）有限公司（以下简称“睦龙香港”）、睦龙塑胶（东莞）有限公司（以下简称“睦龙东莞”）发生的日常关联交易；追加确认2020年度部分与宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广投资公司”）发生的日常关联交易；同意2021年度公司及控股子公司同睦金属及其子公司——睦龙香港、睦龙东莞产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过1,019.00万元；同意2021年度公司及控股子公司同宁波新金广投资公司产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过55,000.00万元。

　　关联董事朱志荣、藤井郭行、芦德宝、曹阳、多田昌弘、池田行广分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　2、2021年4月29日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的议案》，关联监事山根裕对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　3、2021年4月29日，公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的议案》，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的书面审核意见》，认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并范围变更，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易。

　　4、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

　　5、公司独立董事对追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的事项发表了同意的独立意见：2020年度，由于日常经营的实际需要，公司接受睦星塑胶（深圳）有限公司、睦龙（香港）有限公司、睦龙塑胶（东莞）有限公司委托，生产销售粉末冶金产品；公司向宁波新金广投资管理有限公司销售成品。2021年度，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦特殊金属工业株式会社和睦龙（香港）有限公司、睦龙塑胶（东莞）有限公司的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2021年度拟继续向宁波新金广投资管理有限公司采购原材料，并重新签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》；该等交易属于关联交易事项。该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　6、上述关联交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）追加确认2020年度日常关联交易的情况

　　2020年度，由于日常经营的实际需要，公司接受睦星塑胶委托，生产销售粉末冶金产品81,722.72元，接受睦龙香港委托，生产销售粉末冶金产品229,844.33元，接受睦龙东莞委托，生产销售粉末冶金产品12,888.24元；公司向宁波新金广投资公司销售成品262,608.84元；共计587,064.13元。

　　（三）2021年度日常关联交易预计

　　2021年度，根据日常经营需要，公司拟继续委托睦金属直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦金属及其子公司睦龙东莞、睦龙香港的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2021年度拟继续向宁波新金广投资公司采购原材料。

　　1、2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　公司代码：600114                      公司简称：东睦股份

　　(下转B665版）