中国证券报 - 渤海汽车系统股份有限公司

渤海汽车系统股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审计数据，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润69,988,709.50元，期末累计可供分配利润432,559,267.14元。

　　公司2020年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元。截至2020年12月31日，公司总股本950,515,518股，以此计算合计拟派发现金红利9,505,155.18元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　如在本次年报公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。

　　公司子公司渤海活塞是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧V、国VI活塞产品的企业之一。作为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准9项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1,000多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械等动力机械领域，为潍柴动力、一汽集团、东风集团、上汽集团、广西玉柴、东风康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车等多家知名整车和发动机厂配套；建立了覆盖全国的社会配件经销商营销网络；为美国康明斯、大众、戴姆勒·奔驰、卡特彼勒、克莱斯勒、GE、纳威司达、德国道依茨、MAN、科勒、约翰迪尔、川崎重工、洋马等国际公司相继配套。

　　公司子公司BTAH，以生产铝合金轻量化驱动件、发动机部件、底盘及结构部件为主，主要供应欧洲各大主机厂及一级供应商，主要客户包括宝马、大众、奥迪、戴姆勒、宾利、福特、起亚、麦格纳等。BTAH与滨州轻量化推进战略协同，以铝合金轻量化产品研发能力建设为核心任务，调整转型，聚焦中高端市场，促进品质提升，实现市场开拓。

　　公司子公司滨州轻量化主要从事铝合金轻量化汽车部件（发动机部件、变速器部件、车身结构件、底盘部件、电驱动部件等）的研发、制造以及销售，是轻量化汽车部件研发生产基地。公司聚焦中高端市场及新能源汽车市场，并以其精益求精的产品质量以及高效准时的交付能力赢得了客户的信任。2019年通过北京奔驰的潜在供应商审核，成功进入戴姆勒全球供应商体系，报告期内取得了北京奔驰两种新产品的项目定点，进一步拓展了高端市场份额。

　　公司子公司泰安启程主要从事铝合金车轮的生产、设计、研发、销售并提供相关产品的技术咨询、技术服务，是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一。公司产品以国外零售市场销售出口为主，部分供应OEM 整车厂。主要出口到国际AM市场，并在国际AM市场上享有较高的声誉，在国际汽车铝轮AM细分市场上，处于国内企业前列。

　　此外，公司与翰昂、彼欧英瑞杰、天纳克等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事塑料油箱、减振器、排气系统等汽车零部件的生产、销售。

　　（二）公司经营模式

　　公司坚持以客户为核心，围绕客户需求进行开发、设计、营销和服务。采用以销定产、以产定购、订单拉动、管理联动的生产模式，实现了从顾客需求识别到交付和售后服务的整个价值链（CRM（Customer Resources Management客户关系管理）→ERP（Enterprise Resources Planning企业资源规划）→CRM）的快速反应管理和分析，保证了公司满足市场变化的要求。

　　1.采购模式

　　公司采购的原材料主要包括铝锭、液态铝及镁、镍、硅、铜等。主要采取以产定购的模式，以集中采购的方式，分批或一次性向供应商进行采购。

　　（1）采购流程图：

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　　（2）采购流程简介：

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　　2.生产模式

　　公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单需求，结合产品的库存情况，制定生产计划下达给各生产单位。

　　（1）生产流程图

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　　（2）生产流程简介

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　　3.销售模式

　　公司主要采用直销模式向主机厂及整车厂提供配套产品，通过竞标方式获得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可等批准通过后，公司与客户建立长期合作关系，正式进入批量供货阶段。

　　（1）销售流程图

　　■

　　（2）销售流程简介

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　　（三）行业情况

　　2020年上半年，受到新冠肺炎疫情及国内外环境复杂多变等因素的影响,国内经济整体下滑，自4月份以来，随着国内疫情得到有效控制，受益于国家推行的“新基建、国三汽车淘汰和治超加严”等政策影响，经济运行总体呈复苏态势且持续向好，主要指标恢复性增长，全国汽车销量持续保持增长，连续9个月刷新当月历史产销水平，并于2020年6月创下历史新高。2020年,汽车产销分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点。其中，商用车产销分别完成523.1万辆和513.3万辆，首超500万辆，创历史新高，商用车产销同比分别增长20.0%和18.7%，产量增幅比上年提高18.1个百分点，销量增速比上年实现了由负转正；乘用车产销分别完成1999.4万辆和2017.8万辆，同比分别下降6.5%和6%，降幅比上年分别收窄2.7和3.6个百分点。伴随国家与地方政策的大力扶持，国民经济稳定回升，消费需求加快恢复以及行业本身的巨大潜力，2021年汽车行业有望实现恢复性正增长，将有效推动汽车零部件行业的发展。

　　2021年，随着我国加强基础设施建设，对商用车、重型工程机械的需求量增大，加之国家将于2021年7月全面实施商用车国VI排放标准，将促进公司国VI高效能活塞业务快速发展；国际汽车发动机厂扩大全球采购，合资品牌汽车发动机厂继续加大国产化，将助力公司等头部供应商进一步提高市场份额。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）各业务板块积极应对疫情的影响，坚持市场导向，积极拓展客户，确保公司业务平稳发展

　　2020年，新冠肺炎疫情的爆发打乱了行业的正常运行节奏，短期内汽车生产销售受到巨大冲击，面对疫情影响，公司保持战略定力，严密部署，精细防控，确保疫情防控安全和生产经营有序，在做好疫情防控、确保员工健康安全的前提下，紧跟市场变化，克服各种困难，快速反应，众志成城，保质保量满足快速多变的客户需求，伴随国家引导促进汽车行业健康发展，稳步推进扩大内需，公司产销量快速增长，生产任务保持高位运行，为“十四五”开局和发展打下了坚实的基础。

　　1.活塞业务：受益于新基建投资、国三淘汰、高速公路治超、物流车需求稳健提升等综合因素的影响，2020年商用车产销创历史新高，分别完成523.1万辆和513.3万辆，同比分别增长20.0%和18.7%，公司主要客户潍柴动力、康明斯、广西玉柴、中国重汽、上柴股份的订单增加，带动公司活塞业务2020年实现收入17.88亿元，同比增长19.52%，其中商用车活塞发货数量、销售收入分别同比增长26.1%、35.6%，均创历史最好纪录。乘用车活塞市场亮点纷呈，部分客户活塞组件销量增长明显，其中对吉利汽车销售收入增长42.9%，一汽大众、奇瑞汽车、北汽动力等部分产品组件供货销售额占比增量明显。

　　在新产品、新市场方面，公司紧抓2021年7月商用车全面实行国VI排放标准的时机，充分发挥公司技术优势、客户优势，凭借产品开发能力、客户服务能力，提前抢占市场，取得了潍柴动力、中国重汽、广西玉柴、东风商用车、锡柴等众多锻钢活塞高端新项目，实现了潍柴动力、广西玉柴、上柴股份、云内动力、全柴动力、一汽大柴国六产品全覆盖，为公司在商用车领域继续领跑市场奠定了基础，国VI锻钢活塞取得销售收入28,292.60万元，同比增长132.67%；报告期内，公司进入了东风商用车和庆铃五十铃新客户的供应商体系，跨入了涡轮增压器变截面喷嘴环零部件领域，拓展了新的市场空间。乘用车方面，公司主动出击，积极推动新项目开发，通过了一汽大众 1.5LC6 活塞的BMG与EMPB认可，乘用车业务不断向高端市场迈进。

　　2.轻量化业务：受新冠肺炎疫情在欧洲蔓延的影响，德国子公司 BTAH 于3月底进行了临时性停产，停产期间BTAH紧盯各主要客户的生产计划及复产情况，积极推进复产复工，2020年下半年，随着主要客户全面复工，BTAH快速恢复订单及供货，最大限度弥补疫情造成的影响，保证了全年收入的基本稳定；

　　子公司滨州轻量化持续深化与BTAH的业务协同，加强技术、工艺、市场的深度整合融合，实现资源共享，大力开发新项目、拓展高端市场，报告期内取得了包括北京奔驰、上汽、潍柴动力、东安汽发、北汽新能源等客户在内的共11个产品定点，有效地丰富了产品序列，加快了市场升级步伐。

　　3.轮毂业务：子公司泰安启程在巩固完善原有业务的前提下，积极寻找优质项目，拓展新市场，增强公司盈利能力，报告期内，受益于美国市场疫情后重启和轮毂关税豁免的影响，业绩表现良好，销量及销售收入较2019年分别增长18%和14%。

　　（二）以强大的研发创新实力，不断推出新产品，持续引领活塞等领域高精尖技术的发展

　　公司不断加强研发投入，积极开发新产品，活塞业务以新产品研发为龙头，精准施策，持续提升公司核心竞争力。按发动机型号统计共开发活塞新产品166个，其中铝活塞100个、锻钢活塞32个、船电活塞34个。78款活塞顺利通过试验考核，具备批量生产条件，为新市场开拓奠定了基础。公司积极把握国VI标准切换的市场机遇，大力推进国VI锻钢活塞产能提升，全面调整锻钢活塞机加工生产线布局，锻钢活塞年产能达到220万只。公司轻量化业务大力推进技术创新与产品升级，报告期内公司技术中心获得了2020ALCE十佳汽车轻量化创新产品奖以及新能源汽车技术（轻量化）拉力赛二等奖。报告期内公司共获得新授权专利28项，其中发明专利5项。

　　（三）优化资产结构，提升资产质量，为“十四五”高质量发展奠定基础

　　为减少亏损，优化资源配置，提高资产质量，更好地聚焦主业，公司通过公开挂牌方式完成了渤海柯锐世全部51%股权的转让，通过股权转让获得投资收益约3,738万元，并收回委托贷款3.09亿元，有效提振公司业绩并改善公司现金流，为“十四五”实现高质量发展奠定良好基础。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。公司按要求于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，仅涉及财务报表项目的列示和调整，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　截至2020年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本公司2020年度纳入合并范围的子公司共14户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加0户，减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600960 证券简称：渤海汽车公告编号：2021-023

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2021年4月19日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2021年4月29日召开，会议应到董事8名，实到8名。公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2020年度报告及摘要》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润69,988,709.50元，期末公司（母公司）累计可供分配利润为432,559,267.14元。

　　如在本次董事会决议公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于利润分配预案的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《独立董事2020年度述职报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于聘请2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　中兴华现为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2021年度财务及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与中兴华协商确定2021年度审计报酬事宜。

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《公司2021年第一季度报告及摘要》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于2020年度计提信用与资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度计提信用与资产减值准备的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期届满，需进行董事会换届选举。公司第八届董事会由9名董事组成，北京海纳川汽车部件股份有限公司提名谢伟先生、林风华先生、胡汉军先生、顾鑫先生、陈更先生、高月华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名李刚先生、毛新平先生、长海博文先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　董事候选人简历附后，其中，独立董事候选人候选资格已经上海证券交易所审核无异议。长海博文先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　附：公司第八届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人6名

　　谢伟，男，1970年出生，哈尔滨理工大学管理科学与工程专业，管理学博士学位，现任北京海纳川汽车部件股份有限公司党委书记、董事长。谢伟先生先后担任北京奔驰汽车有限公司物流部生产计划经理、物流部代理总经理，北京汽车研究总院人力资源部部长，北京现代汽车有限公司人力资源部部长、党委委员、管理本部本部长、管理本部党总支书记、管理本部党委书记，北京汽车股份有限公司管理中心主任兼人力资源部部长、派出人员管理办公室主任、党委委员、副总裁，北京汽车研究总院有限公司党委书记、执行董事、院长。

　　林风华，男，1964年出生，大学学历，研究员。现任公司党委副书记、副董事长、总经理，中国内燃机行业协会副会长。林风华先生先后担任山东活塞厂技术开发处处长、副厂长，公司董事、总经理，先后荣获滨州市专业技术拔尖人才、滨州市首届科技最高奖、山东省优秀科技工作者、山东省十佳中青年科学家、山东省第七届青年科技奖、山东省有突出贡献的中青年专家、中国内燃机行业突出贡献奖、山东省科技进步一等奖、山东省劳动模范、全国“五一”劳动奖章、山东省优秀企业家等多项荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。

　　胡汉军，男，1971年出生，武汉大学工商管理专业硕士，高级经济师，现任北京汽车集团有限公司投资与资产管理部部长、董事会秘书。胡汉军先后担任北京汽车投资有限公司业务主管，北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司总经理助理兼经济运行部部长、党委委员、副总经理，北汽鹏龙服务贸易联合党委委员，北京汽车集团有限公司资产管理部部长。

　　顾鑫，男，1976年出生，西安交通大学工商管理专业硕士，现任北京汽车集团有限公司证券与金融管理部部长。顾鑫先生先后担任北京汽车集团有限公司证券与金融管理部副部长，北京汽车股份有限公司董事会秘书、公司秘书，北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司董事会秘书。

　　陈更，男，1976年出生，硕士，中级会计师。现任北京海纳川汽车部件股份有限公司副总经理。陈更先生先后担任韩国现代摩比斯株式会社规划部部长，公司监事会主席。

　　高月华，男，1964年出生，本科，经济师，现任公司董事、党委副书记。高月华先生先后担任山东亚光纺织集团副总经理，山东省惠民县政府副县长、常务副县长，山东省滨州市政府副秘书长，山东省滨州市科技创新中心主任，山东省滨州市人民政府国有资产监督管理委员会主任。

　　独立董事候选人3名

　　李刚，男，1972年出生，中央财经大学会计学院管理学博士学位，现任新疆财经大学会计学院教授，博士生导师，会计系主任及新疆维吾尔自治区重点学科带头人。拥有上海证券交易所颁发的独立董事资格证，证书号码为400263，目前担任上海安硕信息技术股份有限公司（证券代码 300380）独立董事，德蓝水技术股份有限公司（证券代码 837044）独立董事，西域旅游开发股份有限公司（证券代码 300859）独立董事，新疆国资委外部董事。

　　毛新平，男，1965年出生，北京科技大学钢铁冶金专业博士学位，中国工程院院士，现任北京科技大学国家2011计划钢铁共性技术协同创新中心主任。毛新平先生先后担任冶金工业部武汉钢铁设计研究总院副总工程师、总设计师，广州珠江钢铁有限责任公司副总经理、总工程师，武汉钢铁（集团）公司研究院常务副院长，宝山钢铁股份有限公司中央研究院副院长。

　　长海博文，男，1962年出生，日本国立电气通信大学博士学位，现任苏州大学高性能金属结构材料研究院院长，特聘教授，博士生导师。曾任日本轻金属株式会社铸造研发中心副主任，主席研究员，中国铝业公司首席工程师，苏州有色金属研究院副院长。

　　十六、审议通过《关于制定高级管理人员薪酬绩效管理制度的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于确定2021年总经理考核方案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　公司执行财政部发布的新会计准则，变更公司相关会计政策，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计政策的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　公司拟修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　公司拟修订《董事会战略委员会工作细则》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　公司拟修订《董事会提名委员会工作细则》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　公司拟修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十四、审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每年10万元人民币津贴（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司据实开支。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、审议通过《关于全资子公司渤海汽车国际有限公司融资暨公司提供担保的议案》

　　同意全资子公司渤海汽车国际有限公司向银行金融机构申请不超过3年期3,000万欧元借款，公司为该笔借款提供连带责任保证担保，担保期限不超过主债务到期之日起2年。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十六、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2021年5月24日（星期一）召开公司2020年年度股东大会，具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600960 证券简称：渤海汽车公告编号：2021-024

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2021年4月19日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2021年4月29日召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席崔雪梅召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2020年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润69,988,709.50元，截至2020年12月31日，公司（母公司）累计可供分配利润为432,559,267.14元。

　　公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本950,515,518股，以此计算合计拟派发现金红利9,505,155.18元（含税），占2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润的13.58%。

　　如在本次监事会决议公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、审议通过《关于2020年度计提信用与资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本期计提减值准备事项符合《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策要求，符合公司的实际情况，公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决议程序合法合规，经第七届监事会第十七次会议审议，同意本期计提减值准备事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　九、审议通过《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《公司2021年第一季度报告及摘要》

　　监事会认为：公司2021年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定，季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第七届监事会成员任期届满，决定进行换届选举，公司监事会推举崔雪梅、方玮作为公司第八届监事会监事候选人，与公司职工大会民主选举产生的职工代表监事李永华共同组成公司第八届监事会。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　附：公司第八届监事会监事候选人简历

　　崔雪梅，女，1974年出生，中国人民大学管理学学士学位，高级会计师，现任北京海纳川汽车部件股份有限公司副总裁，财务总监。崔雪梅女士先后担任北京汽车投资有限公司业务经理，北京汽车动力总成有限公司财务部经理，北京汽车动力总成有限公司财务总监兼财务部部长，北京汽车动力总成有限公司财务总监兼财务管理部部长，北京鹏龙行汽车贸易有限公司副总经理、财务总监，北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

　　方玮，男，1971年出生，中央党校经济学专业在职研究生，现任海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司副总经理、工会主席，滨州渤海活塞有限公司纪委书记。方玮先生先后担任北内集团设备工具分公司劳资主管、团委书记，北内集团总公司设备工具公司党委副书记、人事副经理，北京北内设备工具有限公司副经理、党总支书记、工会主席、总经理。

　　十二、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　公司代码：600960 公司简称：渤海汽车

　　(下转B663版)