一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　㈠ 公司主要业务及经营模式

　　本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

　　㈡ 行业发展现状

　　1. 国际航空运输业概况

　　2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）对全球民航业造成巨大冲击，导致全球航空运输量大幅下滑，整个国际航空业均面临着经营危机。国际航空运输协会(International Air Transport Association，简称“IATA”)发布的《2021年年初全球航空旅行前景分析》报告显示，截至2020年底，全行业收入客公里（RPK）同比下降70%，其中，国内市场RPK同比下降43%，国际市场RPK同比下降85%。截至2020年12月，中国和俄罗斯国内市场基本恢复正常，但美国和澳大利亚的国内市场仍然非常疲软。

　　IATA表示，全球放松旅行限制和隔离措施的进程尚不确定，取决于全球疫苗的接种进度。由此预测，全球航空业的危机持续时间将比预期更长。各国航空客运市场的复苏将取决于全球疫情形势与各国防控疫情措施，预计2024年方能恢复至2019年水平。

　　2. 国内航空运输业概况

　　2020年，受疫情影响，中国民航业也面临着严峻考验和复杂挑战。在国内有力的疫情防控与普及的疫苗接种环境下，2020年，中国民航完成运输总周转量798.5亿吨公里、旅客运输量4.2亿人次、货邮运输量676.6万吨，分别相当于2019年的61.7%、63.3%、89.8%。

　　2020年第二季度，随着国内疫情逐步得到有效控制，中国民航在全球率先触底反弹，成为全球恢复最快、运行最好的航空市场。2020年四季度的运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别恢复至2019年同期的76.3%、84.2%、95.8%，其中国内航线运输恢复至94.5%。

　　㈢ 公司市场地位

　　海航控股作为中国发展最快和最有活力的航空公司之一，积极落实“民航强国”发展战略，专注打造国际国内高效互动的、品质型、规模化的卓越型世界级航空网络。2020年海航控股及旗下控股子公司共运营国内外航线近1,800条，其中国内航线1,500余条（含港澳台航线14条），涉及内陆所有省、区、直辖市以及台北和澳门2个地区城市；国际航线266条，航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲，通航境外86个城市。

　　公司2020年第十次蝉联“SKYTRAX五星航空公司”，再次荣获“SKYTRAX全球航空公司TOP10”第七名殊荣，同时获得“中国最佳航空公司”等大奖。作为中国内地唯一一家 SKYTRAX 五星航空公司，海航控股拥有良好的品牌影响力、年轻舒适的客机机队，客机座位利用率居于行业前列，公司位列中国航空运输企业第一阵营。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司到期的债券本金及利息均未逾期，已通过自筹资金按期兑付或签署展期协议方式递延支付。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2021年1月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发布公告，将本公司主体信用及相关债项等级有AAA/稳定调降至AA；2021年2月1日，因本公司及控股股东、重要股东和下属控股子公司被债权人申请重整，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将本公司的主体信用及相关债项等级由AA调降至BB/负面；2021年2月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司再次将本公司主体信用等级由BB/负面调降至C。

　　2021年1月，中诚信国际信用评级有限责任公司将本公司主体及相关债项的信用等级均降至AA，并列入信用评级观察名单。2021年2月2日，因本公司及控股股东、重要股东和下属控股子公司被债权人申请重整，中诚信国际信用评级有限责任公司决定将本公司主体、相关债项信用等级调降至BB，评级展望调整为负面。2021年2月24日，中诚信国际信用评级有限责任公司再次将本公司主体和债项信用等级由BB调整为C。

　　2020年7月30日，联合信用评级有限公司出具了关于云南祥鹏航空有限责任公司跟踪评级公告（联合[2020]1530号），云南祥鹏航空有限责任公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“负面”，“17祥鹏01”信用等级为AA-。2021年2月2日，联合信用评级有限公司将云南祥鹏航空有限责任公司主体长期信用等级由AA-下调至BB，评级展望为负面，同时将“17祥鹏MTN001”和“17祥鹏01”的信用等级由AA-下调至BB。2021年2月22日，联合信用评级有限公司将云南祥鹏航空有限责任公司主体长期信用等级和债项等级均下调至C。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司实现收入294.01亿元，同比下降59.38%。其中，运输收入264.89亿元，同比下降61.62%；实现辅营收入29.12亿元，同比下降13.83%；实现净利润-687.43亿元，同比下降9477.07%。

　　2020年，公司实现总周转量596,447万吨公里，同比下降59.20%；实现旅客运输量3,703万人，同比下降54.67%；货邮运输量达31万吨，下降47.07%。飞行班次达29.99万班次，下降47.72%；飞行小时达70.28万小时，下降49.22%。

　　截至2020年12月31日，公司运营飞机共346架，机队分布情况如下表所示：

　　■

　　经营数据摘要：

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1.会计政策变更的主要内容

　　财政部于2017年7月修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），公司自2020年1月1日起执行新收入准则。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2.会计政策变更对公司的影响

　　根据规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。变更后的会计政策符合《企业会计准则》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　结合公司前期自查，公司于2020年度发现以前年度自债权人借入的借款以及本公司偿还飞机融资租赁款项后资金实际被关联方使用等情况。根据本公司与关联方的资金拆借协议，上述由关联方所使用款项相关的本金、利息及其他费用均由关联方负责偿还。基于前述协议，公司判断该等负债实际由关联方承担，导致未确认相关负债、应收关联方款项及预期信用损失。以上事项导致公司已披露的2019年年度报告合并财务报表相关科目列报不准确。

　　根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）的要求，为积极解决上述问题，公司于2021年1月30日披露了《关于上市公司治理专项自查报告的公告》，制定了整改计划，并于2月9日补充披露《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》，进一步细化了具体解决方案。

　　根据《企业会计准则》相关规定，公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对2019年度合并及母公司财务报表数据进行了追溯调整。影响汇总如下：

　　1、对2019年度合并报表报表项目的影响金额

　　对于2019年1月1日的合并资产负债表，分别调增其他应收款11,667,292千元，短期借款5,878,747千元，一年内到期的非流动负债2,521,324千元，长期应付款4,104,777千元，其他应付款70,803千元，同时调减递延所得税负债203,665千元，期初未分配利润651,890千元。

　　对于2019年12月31日的合并资产负债表，分别调增其他应收款13,402,981千元，短期借款7,424,747千元，一年内到期的非流动负债2,530,392千元，长期应付款3,911,708千元，其他应付款475,268千元。对于2019年合并利润表，调增信用减值损失30,775千元，调减所得税费用8,544千元。

　　由于此项前期会计处理的更正，对于2019年度合并报表的累计影响为，追溯调减2019年度的净利润22,231千元，追溯调减2019年1月1日的未分配利润651,890千元及少数股东权益52,804千元，追溯调减2019年12月31日的未分配利润674,121千元及少数股东权益50,886千元。

　　2、对2019年度母公司报表项目的影响金额

　　对于2019年1月1日的母公司资产负债表，分别调增其他应收款11,026,025千元，短期借款5,878,747千元，一年内到期的非流动负债2,521,324千元，长期应付款3,229,263千元，其他应付款70,803千元，同时调减递延所得税负债168,528千元，期初未分配利润505,584千元。

　　对于2019年12月31日的母公司资产负债表，分别调增其他应收款12,713,644千元，短期借款7,424,747千元，一年内到期的非流动负债2,530,392千元，长期应付款3,056,433千元，其他应付款415,466千元。对于2019年母公司利润表，调增信用减值损失39,282千元，调减所得税费用9,820千元。对于2019年现金流量表，调整投资活动使用的现金流量净额943,163千元，调减筹资活动使用的现金流量净额943,163千元。

　　由于此项前期会计处理的更正，对于2019年度母公司报表的累计影响为，追溯调减2019年度的净利润29,462千元，追溯调减2019年1月1日的未分配利润505,584千元，追溯调减2019年12月31日的未分配利润535,046千元。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六(1)，本年度不再纳入合并范围的子公司为海南天羽飞行训练有限公司(“天羽飞训”)，本年度不再纳入合并范围的孙公司为海南国善实业有限公司(“海南国善”)、海南国旭实业有限公司(“海南国旭”)以及海南航鹏实业有限公司(“海南航鹏”)，详见附注八(2)。

　　海南航空控股股份有限公司

　　2021年4月30日

　　证券代码：600221、900945  证券简称：*ST海航、*ST海航B     编号：临2021-034

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议（即2020年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2020年工作总结和2021年工作计划

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、海南航空控股股份有限公司2020年财务报告和2021年财务工作计划

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、海南航空控股股份有限公司2020年董事会工作报告

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、海南航空控股股份有限公司2020年年度报告及年报摘要

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、海南航空控股股份有限公司2020年年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2020年度本公司母公司实现净利润-549.76亿元，2020年度可供分配利润为-554.07亿元。截至2020年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-499.72亿元。

　　根据《公司章程》的有关规定，鉴于2020年不存在可供分配利润，且公司已于2021年2月进入破产重整程序，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2020年度利润分配预案如下：2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　独立董事意见：鉴于2020年不存在可供分配利润，且公司已于2021年2月进入破产重整程序。考虑公司目前经营发展的实际情况，2020年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2020年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

　　根据公司2020年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计698.74万元。

　　独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

　　2021年公司拟继续聘请普华永道中天进行公司财务审计及内部控制审计工作，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。

　　公司拟支付普华永道中天2020年审计费用1,235万元，其中财务报告审计费用为1,045万元，内部控制审计费用为190万元。

　　独立董事意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道中天为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。

　　具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：临2021-035）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

　　2020年公司发生的日常生产性关联交易总额为96.05亿元，预计2021年日常生产性关联交易金额为159.19亿元。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　具体内容详见同日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临2021-036）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

　　公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司的风险评估报告》，报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、海南航空控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告

　　公司董事会审议通过了《2020年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了《2020年度内部控制审计报告》。

　　上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、海南航空控股股份有限公司2020年独立董事述职报告

　　公司董事会审议通过了《2020年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、海南航空控股股份有限公司2021年投资者关系管理计划

　　公司董事会审议通过了《2021年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于2020年董事会审计与风险委员会履职情况的报告

　　公司董事会审议通过了《关于2020年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2021-037）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、海南航空控股股份有限公司2020年度社会责任报告

　　公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2020年度社会责任报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、关于变更会计政策的报告

　　根据中华人民共和国财政部2018年发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），公司拟根据财政部的要求对公司会计政策进行相应变更。

　　独立董事意见：公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临2021-038）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、海南航空控股股份有限公司2021年第一季度报告

　　公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2021年第一季度报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、关于会计差错更正的报告

　　公司董事会审议通过了《关于会计差错更正的报告》，具体内容详见同日披露的《关于会计差错更正的公告》（编号：临2021-040）。

　　独立董事意见：本次会计差错更正是基于对财务数据核查基础之上作出的，是客观、真实、恰当的。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益,我们同意公司会计差错更正的事项。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、关于2020年度无法表示意见审计报告专项说明的报告

　　公司聘请普华永道中天为公司2020年年度财务报告审计机构，普华永道中天为本公司2020年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　独立董事意见：我们认为普华永道中天出具的审计报告客观、真实地反映了公司2020年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同时，我们认同公司董事会拟制的解决方案。对于董事会已采取或拟采取的措施，我们将持续关注并监督实施情况，确保能尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广大投资者的利益。

　　具体内容详见同日披露的《董事会关于2020年度无法表示意见审计报告的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、关于2020年度否定意见内部控制审计报告专项说明的报告

　　公司聘请普华永道中天为公司2020年度内部控制审计机构，普华永道中天为本公司2020年内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。

　　独立董事意见：普华永道中天出具了否定意见内部控制审计报告，我们尊重审计机构的独立判断。我们同意《公司董事会关于2020年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。同时，我们已要求公司董事会及经营层对否定意见的内控审计报告涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除内控审计报告中所述的“内部控制缺陷”。作为独立董事，我们将持续监督公司尽快消除内部控制否定意见对公司的影响，杜绝再次出现类似问题，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　具体内容详见同日披露的《董事会关于2020年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的报告

　　根据普华永道中天出具的审计报告，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-533.67亿元，实收股本为168.06亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（编号：临2021-041）。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、关于召开公司2020年年度股东大会的报告

　　公司董事会同意于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（编号：临2021-043）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：*ST海航、*ST海航B     编号：临2021-036

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于日常生产性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项尚需公司股东大会审议

　　● 关联人回避事宜

　　2021年4月29日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》。公司董事会在审议此交易事项时，关联董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　一、关联交易概述

　　根据公司日常业务开展的需要，公司2021年拟与渤海租赁股份有限公司、海航货运有限公司等就飞机租赁业务、包机服务等日常生产性业务展开合作。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定：对于已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在年度报告和半年度报告中按要求披露实际履行情况；如每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　现将公司2020年发生的日常生产性关联交易列表如下，并对2021年关联交易金额作出预测。

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　　注：公司于2020年5月20日、6月11日召开第九届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让全资子公司海南天羽飞行训练有限公司股权的报告》。以上交易已于2020年内完成，天羽飞训自2020年7月起不再纳入公司合并范围。

　　二、本次交易已履行的审议决策程序

　　公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关联方介绍

　　1、北京新华空港航空食品有限公司：注册资本1.20亿人民币，法定代表人徐霖，经营范围：生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮(限咖啡)；销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、北京海航珺府投资有限公司：注册资本1.20亿人民币，法定代表人陶杰，经营范围：项目投资；经济贸易咨询；技术咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售首饰、工艺品；餐饮服务。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　3、甘肃海航汉莎航空食品有限公司：注册资本0.18亿人民币，法定代表人徐霖，经营范围：餐饮服务；航空食品、工艺礼品生产加工、销售及配送；日用品销售及配送；保洁、洗涤服务；农副土特产品、粮油、蔬菜、水果、畜禽、乳制品、水产品的生产加工和销售；中西式糕点(含裱花蛋糕)、副食、特殊餐、预包装及散装食品的生产加工和销售；委托加工；农牧业种植养殖；仓储服务；电子商务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　4、海南航旅饮品股份有限公司：注册资本0.80亿人民币，法定代表人徐伟，经营范围：饮料生产；食品生产；食品经营；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；农副产品销售；采购代理服务；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；货物进出口；广告制作；广告设计、代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5、海南航空食品有限公司：注册资本0.50亿人民币，法定代表人李维军，经营范围：食品生产；食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新鲜水果零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业保洁、清洗、消毒服务；农副产品销售；初级农产品收购（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6、内蒙古空港航空食品有限责任公司：注册资本0.08亿人民币，法定代表人薛强，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐饮管理、餐饮服务、航空食品生产加工、供应机供品供应(以上项目凭许可证经营)；工艺美术品、日用品的销售；保洁服务、洗涤服务；生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品；销售预包装食品(凭许可证经营)、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭(凭许可证经营)、热饮(凭许可证经营)；仓储保管(不含易燃易爆、有毒有害、危险化学品)；食品配送服务(凭许可证经营)；搬运服务；农副产品加工及销售；粮油食品的销售(凭许可证经营)。

　　7、三亚汉莎航空食品有限公司：注册资本0.20亿人民币，法定代表人王渊，经营范围：餐饮服务，餐饮管理，食品生产，食品经营，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），饮料生产，食品互联网销售（销售预包装食品），食品进出口，食品互联网销售，外卖递送服务，厨具卫具及日用杂品批发，会议及展览服务，道路货物运输（不含危险货物），农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，水产品收购，食用农产品初加工，粮食加工食品生产，非食用植物油加工，食品小作坊经营，保健食品生产，婴幼儿配方食品生产，乳制品生产，酒制品生产，酒类经营，食用农产品批发，日用百货销售，农副产品销售，针纺织品及原料销售，日用口罩（非医用）销售，消毒剂销售（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，特种劳动防护用品销售，免税商店商品销售，食用农产品零售，新鲜水果零售，新鲜蔬菜零售，生鲜乳道路运输，城市配送运输服务（不含危险货物），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），保税仓库经营，鲜肉零售，鲜蛋零售，个人卫生用品销售，日用品销售，厨具卫具及日用杂品零售，化妆品零售，针纺织品销售，水产品零售，航空商务服务，互联网销售（除销售需要许可的商品）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、新疆海航汉莎航空食品有限公司：注册资本0.24亿人民币，法定代表人冯永成，经营范围：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮、租赁仓储及相关服务。(以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理)。

　　9、SwissportGroupS.àr.l：注册资本14.72亿欧元，经营范围：飞机牵引及推回服务、飞机维修服务，飞机加油服务、飞机除冰服务、行李分拣和运输服务、客舱清洁服务、机组人员运输服务、旅客接待和引导服务、旅客车辆运输服务、宾馆酒店订房服务、贵宾室服务、IT服务、飞机装载及卸载服务、仓储服务、航空货运全球物流服务、货物设施管理服务、危险品安全管理服务、航空专业培训咨询服务、航班配载平衡、其他与航空运输、旅行服务相关的业务。

　　10、海口美兰国际机场有限责任公司：注册资本42.49亿人民币，法定代表人王贞。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售(仅限分支机构经营)，水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。

　　11、三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本57.70亿人民币，法定代表人李令通。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货运销售代理业务(危险品除外)；车辆及设备出租、修理，停车场经营；旅游业(不含旅行社经营)；商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。

　　12、天津航空地面服务有限公司：注册资本0.62亿人民币，法定代表人宋晶晶，经营范围：旅客过港服务；提供与航空运输有关的地面服务及仓储服务；航空器内外清洁服务；航空器维修(凭资质证书经营)；航空运输技术协作中介服务；航线维护服务；特种车辆和站坪运作；航班配载平衡；客票销售代理；海上国际货运代理；陆路国际货运代理；航空国际货运代理；国内货运代理；航空专业培训咨询服务；从事广告经营；汽车租赁；航空器材、日用百货、食品的销售及网上的销售(不含金融业务)；劳务服务；装卸搬倒服务；清洁服务；道路旅客运输；保险兼业代理；旅游信息咨询；物流信息咨询；教育信息咨询；酒店预定咨询及服务；会展及礼仪服务；增值电信业务；民航地面服务技术开发、推广、转让及相关咨询服务；机动车维修；餐饮服务；道路货物运输；公路旅客运输；汽车销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　13、安庆天柱山机场有限责任公司：注册资本6亿人民币，法定代表人史美康，经营范围：机场营运、机场建设；航空维修；航空快件(信件和其它具有信件性质的物品除外)；日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽销售；烟、书、报、刊零售；食堂(主食、热菜)、经营预包装食品；利用自有媒体设计、制作、发布广告。国内旅游(经营范围中涉及行政许可项目凭有效许可证经营)；航空意外伤害保险、货物运输保险业务代理；国内航线除香港，澳门、台湾地区航线外的航空客运、货运销售代理业务(危险品除外；旅客地面服务；办公自动化设备、工艺美术品、百货销售；航空信息服务。(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　14、潍坊南苑机场有限责任公司：注册资本2亿人民币，法定代表人刘善斌，经营范围：机场经营管理，停车服务、广告代理、广告发布。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　15、宜昌三峡机场有限责任公司：注册资本3.25亿人民币，法定代表人苏海涛，经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线维修；广告服务；日用百货、工艺美术品(不含金银饰品)、服装、鞋帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务)；企业管理服务；建筑材料销售(不含木材)；票务代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售。

　　16、海南美兰国际空港股份有限公司：注册资本4.73亿人民币，法定代表人王贞。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所，商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储(危险品除外)、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修、食品流通及餐饮服务，商业信息咨询及管理服务，场地租赁，会议会展服务，进出口贸易，办公用品、装饰品、烟、酒、食品、水产品、保健品、文体用品、计算机软件、数码电子产品、音像制品的销售，物业管理服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，航空科技馆的经营，科技培训服务，票务代理服务，纪念品设计、制作及销售，游乐场所经营，医疗服务。

　　17、海南航旅投资控股有限公司：注册资本20.10亿人民币，法定代表人李维军，经营范围：投资及投资管理，资产管理，投资咨询(以上项目涉及金融、证券、期货、保险、基金等前置许可的项目除外)，酒店管理，会展服务(不含旅行社业务)，代订车船机票，商务信息咨询，市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨询服务，电子产品、通讯设备、工艺品销售，包机业务，航空客货运输销售代理业务，旅游信息咨询。

　　18、满洲里西郊机场有限责任公司：注册资本3.95亿人民币，法定代表人杨大祥，经营范围：航空意外伤害保险一般经营项目：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航空维修；烟酒饮料、食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售；广告代理、餐饮服务，提供停车场地、房屋场地出租服务，航空快递、道路客货运输服务(国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。机场至市区客运业务、广告发布，农产品、肉类产品销售，货物进出口业务、国内贸易、国际贸易、仓储服务(除危险品)

　　19、唐山三女河机场管理有限公司：注册资本2.34亿人民币，法定代表人叶兴，经营范围：机场运营管理服务及相关咨询；对机场建设进行的非金融性投资及咨询；货物仓储服务(涉及国家法律、法规需办理许可的项目除外)；设计、制作、发布国内各类广告；机械设备、办公设备租赁；普通房屋租赁；汽车租赁；场地租赁；航空客运票务代理服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务(危险品除外)；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　20、营口机场有限公司：注册资本1.30亿人民币，法定代表人韩爱民，经营范围：机场经营管理、投资、建设；为国内外航空运输企业提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场相关房地产设施；营口市房地产投资；广告业务；货物仓储(除危险品)、包装、装卸、搬运业务；五金工具、交电产品、电子产品、通讯设备、百货、针纺织品、工艺美术品、土特产品经销。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制的项目，需行政许可的项目凭许可证经营。)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　21、云南祥鹏投资有限公司：注册资本29.50亿人民币，法定代表人肖然，经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；经济信息咨询；营销策划；会议服务；国内贸易物资供销；货物及技术进出口业务；航空器材的销售；旅游业务服务(经旅游行政主管部门批准按其核定范围开展具体经营)；国内国际航空运输有关的机场范围内客货运地面服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　22、海航集团有限公司：注册资本600亿人民币，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

　　23、海航货运有限公司：注册资本1亿人民币，法定代表人艾兆元，经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务(含航空、路运、海运及其它方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务)、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。

　　24、海航酒店（集团）有限公司：注册资本1.50亿人民币，法定代表人王琼，经营范围：项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造；建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。

　　25、北京首都航空有限公司：注册资本：23.15亿人民币，法定代表人王晓东，经营范围：国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行(不含诊疗活动)、航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售食品；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　26、金鹿（北京）公务航空有限公司：注册资本：20.28亿人民币，法定代表人王新宇，经营范围：甲类：通用航空包机飞行、医疗救护；乙类：航空器代管；道路货物运输；维修民用航空器机体；会议服务；销售工艺美术品(不含文物)、化妆品、机械设备、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外)；数据存储服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　公司代码：600221、900945             公司简称：*ST海航、*ST海航B