中国证券报 - 西南证券股份有限公司

西南证券股份有限公司

　　一、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（三）公司全体董事出席董事会会议。

　　（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度利润分配预案为：以公司截至2020年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为664,510,912.40元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为60.88%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期公司主要业务简介

　　1. 主要业务及经营模式

　　公司主要业务包括证券及期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等。

　　公司经纪业务主要为接受客户委托，按其要求代理买卖证券并收取佣金。此外还包括金融产品销售、融资融券、股票质押与约定购回、股票期权、PB业务、投资顾问等业务。公司经纪业务以合规风控为前提，积极推进财富管理、信用交易、机构业务等各项业务的多元化发展，在系统建设、综合业务平台搭建、产品货架、渠道建设、服务高净值客户、智能投顾、互联网金融、网点优化、服务实体经济、投资者教育等方面均取得了长足发展。

　　公司投资银行业务主要为客户提供股权融资、债权融资，以及财务顾问等服务。公司投行业务延续精品投行发展模式，整体实力较强，业务较为均衡。

　　公司自营业务主要以自有资金及合法筹措的资金在资本市场进行主动性投资和量化投资等，业务品种主要包括权益类、固定收益类产品、另类投资产品以及衍生品等。公司自营业务综合平衡回报率与风险控制需求，以风险收益比作为投资决策的重要参考指标，根据市场情况适时调整各类产品投资规模，以期取得合理的投资收益。

　　公司资产管理业务是指公司作为资产管理人，接受客户资产委托，为客户提供投资管理服务，以实现客户资产的保值增值。公司可为单一客户提供定向资产管理业务，为多个客户提供集合资产管理业务，为客户办理特定目的的专项资产管理业务，以及为外部资产管理机构开展资产管理业务提供投资顾问服务。按投向分，目前公司资产管理产品的种类涵盖债券、权益、混合、量化、FOF、现金管理、股票质押式回购、非标、资产证券化等品种。

　　此外，公司亦有新三板业务、场外市场业务等，并通过子公司开展私募股权、直接股权投资、另类投资、跨境及海外融资等业务。

　　2. 行业情况说明

　　2020年，我国有效应对严峻复杂的国内外环境以及新冠疫情的严重冲击，经济运行稳定恢复，民生保障有力，经济社会发展主要目标任务完成情况好于预期，国内生产总值达到101.6万亿元人民币，同比增长2.3%，历史上首次突破100万亿元人民币大关，我国经济实力、科技实力、综合国力又跃上一个新的台阶。

　　2020年，上证综指收于3,473.07点，全年上涨13.87%；深证成指收于14,470.68点，全年上涨38.73%，两市全年成交额206.83万亿元，同比增长62.3%。证券行业138家证券公司全年共计实现营业收入4,484.79亿元，同比增长24.41%；实现净利润1,575.34亿元，同比增长27.98%。截至2020年末，证券公司总资产为8.90万亿元，净资产为2.31万亿元，较上年末分别增加22.50%、14.10%。

　　（三）公司主要会计数据和财务指标

　　1. 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　2. 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　（四）股本及股东情况

　　1. 前10名股东持股情况表

　　单位:股

　　■

　　2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4. 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　（五）公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　1. 公司债券基本情况

　　单位:万元币种:人民币

　　■

　　2. 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元币种: 人民币

　　■

　　3. 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　公司委托联合资信评估股份有限公司（以下简称联合资信）对公司于2015年发行的公司债券“14西南02”，于2019年发行的公司债券“19西南01”、“19西南02”、于2017年发行的次级债券“17西南C1”、于2018年发行的次级债券“18西南C1”及2019年发行的次级债“19西南C1”进行了跟踪信用评级，并出具了《西南证券股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》、《西南证券股份有限公司次级债券2020年跟踪评级报告》，维持公司公司债券“14西南02”、“19西南01”、“19西南02”债项信用等级为AAA，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定；维持公司次级债券“17西南C1”、“18西南C1”及“19西南C1”债项信用等级为AA+，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。

　　联合资信对公司2020年非公开发行证券公司短期公司债券“20西南D1”、公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券“20西证01”及公司2020年非公开发行次级债券“20西南C1”进行了信用评级，并出具了《西南证券股份有限公司2020年非公开发行证券公司短期公司债券信用评级报告》（联合（2020）526号）、《西南证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合(2020）1105号)及《西南证券股份有限公司2020年非公开发行次级债券（第一期）信用评级报告（联合（2020）4622号）》，评定公司短期公司债券“20西南D1”债项信用等级为A-1，主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定；评定公司公司债券“20西证01”债项信用等级为AAA，主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定；评定公司次级债券“20西南C1”债项信用等级为AA+，主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。

　　4. 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入31.70亿元，同比减少9.15%；净利润10.58亿元，同比增加9.67%。截至2020年12月31日，公司资产总额791.88亿元，所有者权益总额250.79亿元，母公司净资本189.03亿元，每股收益0.18元。

　　1. 证券经纪业务

　　2020年，面对复杂多变的市场环境，公司经纪业务坚定高质量发展路径，大力推动经纪业务深化转型。截至2020年12月31日，公司证券分支机构121家，客户数量及资产稳步提升，有效开户引流数创历史新高；信用融资规模继续保持高质量增长、信用业务风控成效显著。公司充分发挥机构业务与零售业务资源互补、协调发展的作用，实行“客户开发、产品销售、投顾服务”三位一体战略，通过产品加服务不断满足客户需求，增强客户粘性，关键业务指标增幅明显。公司投顾服务能力持续提升，在2020新财富最佳投顾评选中荣获“最佳投顾团队”和“卓越组织奖”两项殊荣，并以全年总收益第一的成绩荣获2020同花顺最佳投顾评选“最具实力券商”。

　　2. 投资银行业务

　　2020年，面对突发疫情，公司投行继续坚持股权融资、并购重组、债券融资三大类业务并举的业务结构特点，贯彻以客户为中心、“全产品覆盖”的业务策略，客户规模及市场影响力显著提升。报告期内，公司投行把握注册制下业务机会，加大优质客户布局，共计审核过会项目IPO1家，精选层1家，再融资5家，创造了多个“第一”，如保荐承销的颖泰生物成为全国精选层IPO首家通过辅导验收、首家获得核准、首家发行的企业，凯盛新材创业板IPO成为通过深交所审核的分拆上市第一股，涪陵榨菜非公开发行项目及中信海直非公开发行项目也在较短时间内通过中国证监会审核。公司投行持续积极挖掘行业并购业务机会，为高能环境（火神山医院与雷神山医院参建单位）顺利完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金1.7亿元，助力环保，践行绿色金融；顺利完成ST狮头现金收购资产项目。公司投行采用“存量+增量”的方式深入推进债券业务，支持债券发行销售部门强化与机构的互动关系，大力拓展大型债券项目和地方政府债券项目的承销规模；继续以监管政策为导向，支持扶贫专项公司债券的发行，完成扶贫专项债发行5亿元，努力履行社会责任；全年累计完成债券主承销60只，累计主承销金额逾220亿元。

　　3. 资产管理业务

　　2020年，国内大资管行业深刻变革，公募基金全面爆发，信托、私募、保险规模纷纷增长，而券商资管连续14个季度规模下滑，行业生存空间极度收窄。在此背景下，公司资管加快改革步伐，坚定支持实体经济，深化内部合作，努力创设产品，提高投资业绩，增强创收能力，用足用好资管新规过渡期政策红利，为业务转型争创更多空间和时间。截至2020年末，母公司存续资管计划61只（不包含已终止未清算完成的产品），管理规模（资产净值）263.53亿元。其中，集合资管计划26只，管理规模45.38亿元；单一资管计划34只，管理规模206.82亿元；专项资管计划1只，管理规模11.33亿元。2020年新设产品多点开花，全年新增发行产品12只（含老产品改造1只），新增规模45.32亿元，成功打造大消费、新基建等主题策略产品，丰富权益产品类型；开发云帆、润丰等定制型产品，强化机构客户、高净值客户的定制化服务；延续长信系列股票质押项目，深化优质企业客户合作关系；搭建票据产品样板，探索业务模式复制、业务放量路径；拓展ABS业务，年内新增5亿元供应链项目。

　　4. 证券自营业务

　　2020年，国内外新冠疫情突发，全球资本市场剧烈震动，各国均出台一系列宽松和刺激政策，市场指数宽幅震荡，分化特征明显。在严守合规风控前提下，公司自营方向性投资业务根据市场环境变化，适时调整优化投资组合，获得较为良好的投资收益。公司量化投资业务继续坚持以绝对收益为核心，多策略、多品种、全市场动态大类资产配置的投资理念，保持各项策略运行情况平稳，投资业绩较为出色；灵活应用各类金融工具及衍生品进行风险管理，持续为公司创造长期稳健回报。

　　5. 子公司经营业务

　　西证股权投资有限公司作为私募股权基金业务平台，积极开拓项目来源，重点关注半导体、生物医药、智能制造、人工智能、交通运输等多个行业，挖掘并评估了近百个潜在投资项目，截至2020年12月31日，累计管理基金规模约为13亿元（认缴）。

　　西证创新投资有限公司聚焦半导体、新能源、医疗医药等为代表的战略性新兴产业和高新技术产业，加强与上市公司和产业龙头的合作深度，深入产业链挖掘投资机会，通过直接投资和基金投资等方式开展股权投资，积极布局核心科技领域，并迎来投资丰收期，已投项目中实现7个上市（2个主板上市，5个科创板上市）；以成渝双城经济圈、大湾区核心城市为重点，积极拓展以不良资产为重点的非标投资；积极调整港股通业务持仓结构，把握市场投资机会，以半导体、医药、证券等行业为重点，认真筛选投资标的，取得较好投资收益。

　　西南期货有限公司分类监管评级连续三年获评BBB级，持续推进营业网点全国布局的同时，分支机构的服务能力和盈利水平不断提升，经纪业务的主要业务指标和风险管理子公司的经营业绩均大幅增长。

　　西证国际证券股份有限公司2020年度同比实现大幅减亏，在全球金融市场剧烈动荡，道指、港股恒指大幅下跌且回报率为负的情况下，坚持价值投资和组合投资结合，采取了安全垫策略和对冲操作，全年实现正向年化投资收益率；并于年内完成1笔独家保荐IPO项目，1笔创业板转往主板项目及其承销项目，2笔财务顾问项目。

　　6. 其他业务

　　新三板业务克服新冠疫情的重大冲击，紧抓市场改革机遇，在各业务条线紧密配合下顺利完成改革配套准备工作，成功实施市场首单精选层公开发行项目-颖泰生物，赢得市场各方高度认可；年内新增挂牌企业4家，行业排名并列第7位；督导挂牌企业173家，市场份额占比2.1%，行业排名第13位，推荐挂牌和持续督导业务在96家主办券商中继续保持在行业第一梯队；全年协助13家企业完成股票定向发行13次，融资金额2.23亿元；协助1单公开发行顺利实施，融资金额5.45亿元；全年完成2单新三板挂牌企业收购项目。

　　场外业务落地实施深交所报价回购业务，累计发行483期产品，上线28、63和91天期三个品种，累计新增交易6.4亿余元，总存续规模8,395万元；加大收益凭证业务产品开发、创设力度，产品种类进一步丰富，全年新增4个产品系列；持续做好产品日常发行兑付工作，累计发行243期，募集金额42.90亿元，兑付232期，累积兑付金额50.34亿元。

　　研究业务在持续巩固卖方市场份额的同时，积极探索业务转型与创新，重点开展对内研究服务，斩获2020上证报最佳分析师评选“进步最快奖”第二名并入围“最具影响力证券机构”，医药、轻工等10个团队荣获新浪金麒麟、慧眼中国最佳证券分析师等市场奖项，品牌影响力继续提升。

　　（二）导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　（三）面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　为了规范收入确认、计量和相关信息披露，提高会计信息质量，财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号--收入》，根据规定，公司应自2020年1月1日起执行新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。有关内容详见2020年4月30日刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于会计政策变更的公告》。

　　期后，为规范租赁业务的会计处理，提高会计信息质量，财政部于2018年12月印发了《企业会计准则第21号--租赁》，根据准则要求，公司须自2021年1月1日起执行新租赁准则，并变更公司租赁业务会计政策。有关内容详见2021年4月30日刊载于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于变更公司租赁相关会计政策的公告》。

　　（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，具体情况详见公司2020年年度报告“第十一节财务报告九、合并范围的变更及十、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2021-014

　　西南证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据财政部2018年12月印发的《企业会计准则第21号--租赁》（以下简称新租赁准则），西南证券股份有限公司（以下简称公司）须自2021年1月1日起执行新租赁准则，并变更公司租赁业务会计政策。

　　一、概述

　　为规范租赁业务的会计处理，提高会计信息质量，财政部于2018年12月印发了新租赁准则，根据要求，公司须自2021年1月1日起执行新租赁准则，并变更公司租赁业务会计政策。

　　经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，同意公司自2021年1月1日起执行财政部2018年印发的新租赁准则，并对公司租赁相关会计政策进行变更。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）变更情况

　　新租赁准则修订内容主要包括：一是取消了承租人关于融资租赁和经营租赁的分类，要求对除短期租赁和低价值租赁资产外的所有租赁资产确认使用权资产和租赁负债；二是完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；三是改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下会计处理；四是完善与租赁有关的列示和信息披露要求。

　　（二）变更影响

　　公司自2021年1月1日起按新租赁准则要求进行计量、列报和披露，相应调整财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见，认为本次会计政策变更系公司根据财政部文件作出的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益；对《关于变更公司租赁相关会计政策的议案》发表同意意见。

　　四、监事会的意见

　　公司监事会认为，本次会计政策的变更系公司根据国家财政管理部门发布的相关企业会计准则所作出的相应调整，变更后的会计政策将能够进一步规范、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　五、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见和专项说明；

　　（三）公司监事会对公司会计政策变更的意见。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　西南证券股份有限公司监事会

　　对公司会计政策变更的意见

　　财政部于2018年12月发布《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则），根据新租赁准则要求，公司须自2021年1月1日起执行该等新租赁准则，由此相应变更公司租赁业务会计政策，以进一步规范对租赁业务的会计处理，提高会计信息质量。公司监事会就此发表如下意见：

　　一、本次会计政策的变更系公司根据国家财政管理部门发布的相关企业会计准则所作出的相应调整，变更后的会计政策将能够进一步规范、准确地反映公司财务状况和经营成果。

　　二、本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　西南证券股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2021-013

　　西南证券股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及西南证券股份有限公司（以下简称公司）《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2021年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，并对2020年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

　　一、2020年度日常关联交易执行情况

　　2020年内，公司在股东大会通过的预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司利益的情形。2020年公司日常关联交易收入约合4,499.95万元、支出约合6.51万元，执行情况如下：

　　（一）发生收入

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　　（二）发生支出

　　■

　　（三）其它（双向交易）

　　■

　　二、2021年度预计的日常关联交易情况

　　根据公司及所属全资及控股企业的日常业务开展需要，预计2021年度内可能与关联方发生的日常关联交易包括：存款利息、金融产品交易；债券现券交易及回购融资交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购及赎回；购买保险服务；与关联方共同投资；固定收益类证券等金融产品的承销以及财务顾问，股权融资、并购重组保荐承销及财务顾问等服务；管理费及业绩报酬；投资顾问费、财务顾问费；席位租赁费；基金代销等，见下表：

　　■

　　三、定价原则

　　上述预计交易事项的定价原则如下：

　　（一）席位租赁费：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，根据相应交易单元产生的交易量为基础收取佣金，佣金率参照市场平均水平确定。

　　（二）基金代销：按照行业惯例及市场价格水平确定代销手续费率，收取代销相关费用。

　　（三）投资顾问费、财务顾问费：参照业务发生时的市场定价水平，公平协商确定合理价格。

　　（四）管理费及业绩报酬：参照业务发生时市场同类型资产管理业务的定价情况，公平协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。

　　（五）存款利息、金融产品交易：基于业务发生期间的市场利率、市场价格水平定价。

　　（六）债券现券交易及回购融资交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购及赎回：现券交易中，银行间交易参照市场交易价格水平确定，不偏离中债估值2%；交易所交易参照集合竞价价格水平或估值水平确定。回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准，在当日市场正常范围内浮动确定。基金交易以当日净值为依据确定。股票交易按发生时的市场公允价值为基础确定。

　　（七）与关联方共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，以市场化平等协商确定的合伙协议，明确各方投入金额及相关权利义务。

　　（八）固定收益类证券等金融产品的承销以及财务顾问，股权融资、并购重组保荐承销及财务顾问等服务：通过参与对方组织的招标定价或其他市场化方式定价。

　　（九）购买保险服务：通过市场询价及同类保险服务比对，参照市场价格水平择优投保。

　　四、关联方及关联关系介绍

　　■

　　五、交易目的以及对公司的影响

　　（一）上述所预计的公司2021年度日常关联交易事项，均基于公司及所属全资及控股企业日常业务运营的需要且有助于业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极辅助作用。

　　（二）上述所预计的公司2021年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险。

　　（三）上述所预计的公司2021年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：相关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展；相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规；就公司预计的2021年度日常关联交易发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、审议程序

　　公司第九届董事会关联交易决策委员会第一次会议及第九届董事会第十次会议已审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，其中彭作富董事回避表决“预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”，吴坚董事回避表决“预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”，张刚董事回避表决“预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”，万树斌董事回避表决“预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”，赵如冰董事回避表决“预计与博时基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”，傅达清董事回避表决“预计与重庆水务集团股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”。

　　该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2021年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2021年度股东大会召开之日止。

　　八、备查文件

　　（一）西南证券股份有限公司第九届董事会第十次会议决议

　　（二）西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2021年度日常关联交易之事前认可意见

　　（三）西南证券股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见和专项说明

　　（四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2021年度日常关联交易之审核意见

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2021－016

　　西南证券股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　2021年4月28日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十次会议及第九届监事会第五次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　经公司及下属子公司全面清查，对其他应收款、商誉、应收利息、买入返售金融资产等进行减值测试，公司2020年度合并报表合计计提各项资产减值损失19,599.75万元。主要如下：

　　■

　　二、计提资产减值准备具体说明

　　（一）其他应收款减值准备

　　根据公司其他应收款计提坏账准备的相关规定，2020年度共计提坏账准备13,392.70万元，主要为孙公司西证国际证券股份有限公司（证券代码：0812.HK，以下简称西证国际证券）对融资业务形成的应收款等计提坏账13,370.36万元。

　　（二）商誉减值

　　公司全资子公司西证国际投资有限公司（以下简称西证国际投资）持有西证国际证券74.10%股权，由于西证国际证券股价在2020年度下跌，西证国际投资以西证国际证券整体作为一个资产组，将商誉分摊至该资产组后，以其整体账面价值与可回收金额对比，并按可收回价值低于账面价值金额计提商誉减值准备6,531.55万元，累计计提14,733.61万元。

　　（三）应收利息减值

　　公司投资的债券逾期未收到的利息共6,914.45万元，2020年度计提减值准备4,625.20万元，累计计提5,623.12万元。

　　（四）买入返售金融资产减值

　　公司买入返售金融资产2020年转回减值准备4,523.30万元，主要为纳入合并范围的资管产品聚金1号因担保物市值回升以及处置质押股份收回部分款项，转回减值准备4,800.11万元。

　　（五）其他项目减值

　　2020年度，公司其他项目共转回减值准备426.40万元，包括融出资金转回减值准备297.67万元，其他债权投资转回减值准备155.33万元，大宗商品计提跌价准备26.61万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　2020年度，公司合并报表计提资产减值准备共计19,599.75万元，减少公司2020年度归母净利润19,643.05万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司第九届董事会第十次会议对本次计提资产减值准备事项进行了审议，公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，基于谨慎性原则，已公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司董事会审计委员会发表如下意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司第九届监事会第五次会议对本次计提资产减值准备事项进行了审议，公司监事会发表以下意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法合规，本次计提资产减值准备后，能够更加客观、公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2021－017

　　西南证券股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准，并经上海证券交易所同意，西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）由主承销商华福证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象重庆渝富资本运营集团有限公司等四名投资者定向增发人民币普通股（A股）100,000万股，发行价格为每股人民币4.90元，共计募集资金总额为490,000.00万元，减除发行费用人民币1,385.39万元（不含增值税）后，募集资金净额为488,614.61万元。上述资金于2020年7月20日到位，全部由主承销商华福证券有限责任公司存入公司开立的募集资金专户，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天健验〔2020〕8-19号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，公司本年度实际使用募集资金人民币257,118.35万元,累计已使用募集资金257,118.35万元，尚未使用募集资金余额人民币231,496.26万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况、制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定。

　　根据《募集资金管理办法》，以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券有限责任公司于2020年7月23日分别与重庆银行股份有限公司营业部、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、招商银行重庆分行营业部、中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部、大连银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行江北支行签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：尚未投入使用的募集资金金额与尚存放于募集资金专用账户余额之间的差异，为募集资金产生的利息收入。

　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据本公司2020非公开发行A股股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，主要用于增资子公司、证券投资业务、信用交易业务、信息技术和风控体系建设、营业网点及渠道建设和其他业务。

　　截至2020年12月31日止，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　公司非公开发行A股股票时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于发行情况报告书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2020年12月31日止的募集资金实现效益情况。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2020年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司2020年度A股非公开发行不存在超募资金。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年12月31日，公司非公开发行A股人民币尚未使用的募集资金余额人民币231,496.26万元，存放于募集资金存储专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了西南证券2020年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西南证券募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　（二）华福证券有限责任公司出具的《关于西南证券股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　特此公告

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西南证券股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2021－011

　　西南证券股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十次会议，于2021年4月28日以现场方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事9人；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　一、关于公司2020年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于公司2020年度总裁工作报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　三、关于确认公司董事2020年度履职考核结果的议案

　　分项表决情况如下：

　　1、廖庆轩董事长2020年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，廖庆轩董事长回避该事项的表决。

　　2、吴坚董事2020年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事回避该事项的表决。

　　3、彭作富董事2020年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，彭作富董事回避该事项的表决。

　　4、张纯勇董事2020年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张纯勇董事回避该事项的表决。

　　5、张刚董事2020年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。

　　6、万树斌董事2020年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，万树斌董事回避该事项的表决。

　　7、赵如冰独立董事2020年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，赵如冰董事回避该事项的表决。

　　8、罗炜独立董事2020年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，罗炜董事回避该事项的表决。

　　9、傅达清独立董事2020年度考核结果为称职

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，傅达清董事回避该事项的表决。

　　四、听取《西南证券股份有限公司独立董事2020年度工作报告》

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2020年度工作报告》。

　　本报告尚需在股东大会进行汇报。

　　五、听取《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　六、关于公司2020年年度报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于公司2021年第一季度报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2021年第一季度报告正文》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　八、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案

　　同意公司2020年度日常关联交易执行情况及预计的2021年度日常关联交易事项；同意在预计的公司2021年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2021年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下：

　　1、预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，彭作富董事回避该事项的表决。

　　2、预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事回避该事项的表决。

　　3、预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。

　　4、预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，万树斌董事回避该事项的表决。

　　5、预计与博时基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，赵如冰董事回避该事项的表决。

　　6、预计与重庆水务集团股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项

　　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，傅达清董事回避该事项的表决。

　　7、除上述需回避表决关联交易事项之外的其他关联交易事项

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　同意《西南证券股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　十、关于公司2020年度财务决算报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、关于公司2020年度利润分配预案的议案

　　公司2020年度利润分配预案为：以公司截至2020年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为664,510,912.40元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为60.88%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、关于公司2021年度经营计划的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十三、关于公司2021年度投资方案的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十四、关于变更公司租赁相关会计政策的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十五、关于计提资产减值准备的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　十六、关于公司《2021年度投资项目后评价计划》的议案

　　同意公司《2021年度投资项目后评价计划》。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十七、关于《西南证券股份有限公司设立西证创新投资有限公司后评价报告》的议案

　　同意《西南证券股份有限公司设立西证创新投资有限公司后评价报告》。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十八、关于调整公司证券投资事业部内设机构的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　十九、关于公司2020年信息技术管理报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　二十、听取公司《2020年企业文化建设工作推进与落实情况》及《2021年企业文化建设工作方案》

　　二十一、关于公司2020年度合规管理有效性评估报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　二十二、关于公司2020年度内部控制评价报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　二十三、关于公司2020年度内部审计工作总结暨2021年度审计工作计划的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　二十四、关于公司2020年度风险评估报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　二十五、关于公司2021年度自营投资额度的议案

　　同意公司2021年度自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的400%。上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务等所发生的被动型持仓。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十六、关于《西南证券股份有限公司2021年度风险容忍度及重大风险限额指标》的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　二十七、关于修订《西南证券股份有限公司风险偏好》的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　二十八、关于公司2020年度社会责任报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　二十九、关于公司2020年度廉洁从业管理情况报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　三十、关于修订《西南证券股份有限公司反洗钱制度》等六项制度的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　三十一、关于公司2020年度合规报告的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　三十二、关于《西南证券股份有限公司反洗钱2020年度报告》的议案

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　三十三、关于召开公司2020年年度股东大会的议案

　　同意在重庆市召开公司2020年年度股东大会，授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　　除上述议案外，公司董事会亦对公司合规总监2020年度合规工作履职情况和公司总法律顾问2020年度履职情况进行了考核，根据相关规定，对公司合规总监2020年度合规工作履职情况的考核结果尚需征求中国证监会相关派出机构的意见。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2021-015

　　西南证券股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）期末可供分配利润为人民币2,634,290,062.83元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以公司截至2020年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为664,510,912.40元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为60.88%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月28日召开第九届董事会第十次会议，审议并全票通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，体现了公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益；公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月28日召开第九届监事会第五次会议，审议并全票通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：600369 证券简称：西南证券公告编号：临2021-012

　　西南证券股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第五次会议，于2021年4月28日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由倪月敏监事会主席主持，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于确认公司监事2020年度履职考核结果的议案》

　　本议案分3项表决，表决情况如下：

　　（一）倪月敏监事会主席履职考核事项

　　表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项，倪月敏监事会主席回避本项表决。

　　（二）徐平监事履职考核事项

　　表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项，徐平监事回避本项表决。

　　（三）严洁监事履职考核事项

　　表决结果：[ 2 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项，严洁监事回避本项表决。

　　综上，审议通过本议案。

　　二、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于变更公司租赁相关会计政策的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　五、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　八、审议通过《关于公司2020年年度报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　十、审议通过《关于公司2020年度合规报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度风险评估报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　十三、审议通过《关于公司2020年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本次会议同时听取了《公司2021年度经营计划》、《公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的报告》、《公司2020年度合规管理有效性评估报告》、《公司反洗钱2020年度报告》、《公司关于2020年度廉洁从业管理情况的报告》、《公司2021年度投资项目后评价计划》、《公司设立西证创新投资有限公司后评价报告》、《关于〈公司2020年企业文化建设工作推进与落实情况〉及〈公司2021年企业文化建设工作方案〉的报告》。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月三十日

　　公司代码：600369 公司简称：西南证券

　　西南证券股份有限公司