中国证券报 - 广东松炀再生资源股份有限公司

广东松炀再生资源股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　公司主要从事环保再生纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业，致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸。

　　公司目前拥有年产16万吨的再生环保纸生产线，并配套相关废水综合处理设施，通过“广东省清洁生产企业”的认定。公司以科技创新为基础，不断改进生产工艺，被认定为“高新技术企业”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省循环经济和资源综合利用协会优秀会员单位”等。公司的“利用废纸再生制备的涂布白板纸”被认定为广东省高新技术产品，公司生产的“玉阳”牌灰底涂布白板纸被评选为广东省名牌产品。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司设有采购部负责原材料的采购工作，对供应商的原材料质量和及时供货能力进行审核及评价，不断更新、完善合格原材料供应商的资料数据，并对其综合能力进行审核。公司生产灰底涂布白板纸所需的原材料主要为废纸以及丁苯胶乳。目前公司对废纸和其他原材料等采用按生产计划采购的模式，即生产部门根据公司库存和生产情况确定主要原材料采购需求，再由采购部门结合市场行情制定采购计划，适时进行采购。

　　2、生产模式

　　公司采用计划生产模式进行生产，即每月根据近期的销售情况及库存数量，结合销售部门对本月销售的预测制定生产计划，安排生产。这一生产方式有效避免了存货积压的风险，又能及时适应市场需求的变化，有助于保持公司经营平稳性。公司设立了生产部、物控部等完整的与生产环节相关的组织机构，各生产职能部门在公司统一组织安排下开展生产活动。

　　3、销售模式

　　公司主要采用直销模式进行销售，依据订单情况，将所生产的产品直接销售给客户。公司在闽粤地区灰底涂布白板纸市场中有较强竞争力，主要依托闽粤地区的客户资源进行销售。在客户开发方面，公司会根据客户的需求量、订货周期和账期长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户，公司会积极听取客户的意见，及时将客户的意见反馈至生产、研发等环节的相应部门，从而持续改进公司产品，提升客户满意度，以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售部、研发部、生产部、物控部等部门相互协调，以保证供货的质量和时间符合客户的要求。

　　（三）行业情况说明

　　1、国内废纸原料市场增长空间加大

　　近年来，国家对于进口废纸的管理和控制越来越严格。2007年国家环境保护总局发布《关于进口废纸审批和管理有关事项的公告》，对申请进口废纸作为原料利用的企业规模、环保标准等作出规定。由环保部、商务部、发改委、海关总署和质检总局联合发布的2015年版《进口废物管理目录》则将废纸由自动许可进口类调整至限制进口类目录进行管理，并通过进口许可证管理控制废纸进口量。2017年8月10日，国家环保部、商务部、发展改革委、海关总署、质检总局修订的《进口废物管理目录》中，将未经分拣的废纸调整列入《禁止进口固体废物目录》，导致进口废纸的市场供应收紧。受到可进口废纸资源量下降的影响，原先依靠国外废纸进行生产的大型造纸企业失去了新增产能的依托，而掌控国内废纸资源的企业将得到更好的发展空间。

　　随着我国废纸回收利用的发展，废纸回收利用率呈整体提高趋势，但是与主要发达国家和地区相比，我国的废纸回收率仍然较低，这也进一步表明我国废纸回收率仍有较大提升空间，国内废纸的发展前景更为广阔。

　　2、清洁生产推进行业整体升级

　　清洁生产是国际造纸工业可持续发展的主要方向，现阶段国际造纸工业先进国家都致力于减少污染及能源消耗，发展循环经济和生态工业成为全球共同理念。我国是世界第一造纸大国，清洁生产对我国造纸业发展具有重要意义。现阶段我国清洁生产取得了一定成效，随着国家环保政策实施力度不断加大，未来将进一步调整产业结构，淘汰落后产能；改善原材料结构，加大废纸回收和利用力度；推进生产过程污染预防，实施生产源头和全过程污染防治。先进造纸企业对原料采用、生产工艺设备改造、废弃物综合利用及生产管理等水平将进一步提高，行业整体升级。

　　3、特种纸的未来市场需求量平稳增长

　　虽然各行业用特种纸的品种和性能将会随着技术进步不断发生变化，但由于具有原材料丰富、易于加工、性能多样、价格便宜、环保等诸多优势，纸张仍将会被各行业越来越多地采用。随着人们生活方式的变化和生活质量的不断提高，与人民生活密切相关的特种纸需求将会持续增长，如食品包装用纸、艺术用纸等，很多冲破人们传统观念的特种纸制品正在不断进入人们的生活，如纸沙发、纸制红酒瓶、纸烤盘、纸房子、甚至纸衣服等。针对印刷方式的推陈出新，满足新型特殊印刷方式的特种纸也会不断涌现。对包装材料功能和视觉享受的追求，将推动个性化包装纸的发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司实现营业收入49,894.68万元，比上年同期减少14.47%；归属于上市公司股东的净利润7,661.34万元，比上年同期减少14.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,472.17万元，比上年同期减少21.41%；经营活动产生的现金流量净额6,426.60万元，比上年同期减少41.24%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号)（以下简称“新租赁准则”）的通知，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的租赁会计政策进行相应调整。

　　公司于2021年3月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　经公司自查，并与控股股东、实际控制人王壮鹏先生核实确认，2019年度至2020年度，公司控股股东、实际控制人王壮鹏通过预付设备供应商款项非经营性占用公司资金合计391,987,500.00元。2019年期间，公司控股股东、实际控制人王壮鹏通过预付设备供应商款项非经营性占用公司资金206,384,400.00元，公司对此事项进行了追溯调整，更正如下：

　　追溯调增2019年12月31日资产负债表“其他应收款”项目207,440,607.86元，调减“固定资产”项目8,835,400.00元，调减“其他非流动资产”项目197,549,000.00元，调增“递延所得税负债”项目162,227.68元，调增“盈余公积”项目86,550.64元，调增“未分配利润”项目807,429.54元。

　　追溯调减2019年度利润表“财务费用”项目1,056,207.86元，调增“所得税费用”项目162,227.68元。

　　公司于2021年4月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事长：王壮鹏

　　董事会批准报送日期：2021年4月29日

　　证券代码：603863 证券简称：松炀资源公告编号：2021-018

　　广东松炀再生资源股份有限公司?

　　关于会计政策变更的公告?

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关文件进行的合理变更，本次变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述?

　　2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号)（以下简称“新租赁准则”）的通知，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）需对原采用的租赁会计政策进行相应调整。

　　公司于2021年4月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响?

　　根据财政部发布的新租赁准则，新租赁准则变更的主要内容包括：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2021年1月1日执行新租赁准则，无需重述前期可比数，但应当对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　该准则的实施预计不会导致公司租赁确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响。

　　三、本次会计政策变更履行的决策程序

　　2021年4月29日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对本次会计政策变更发表独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年修订的部分企业会计准则有关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不影响公司净资产、净利润等相关财务指标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年修订的部分企业会计准则有关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更预计不会导致公司租赁确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。?

　　备查文件：

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第五会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603863 证券简称：松炀资源公告编号：2021-017

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于2021年关联交易预计情况的公告

　　重要提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　● 公司2021年预计的关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

　　一、关联交易基本情况?

　　（一）关联交易概述

　　本次关联交易是预计2021年度关联交易。

　　因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2021年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2021年4月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认2020年度关联交易并预计公司2021年度关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2021年4月29日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认2020年度关联交易并预计公司2021年度关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事已就本次关联交易发表同意的独立意见：2020年公司发生的关联交易事项及2021年预计发生的关联交易事项符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平合理，拟发生的关联担保交易事项符合相关法律及公司章程的规定，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不存在损害中小股东利益的行为，审批程序合法有效。

　　我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　4、本事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）前次关联交易的执行情况

　　1、房屋租赁，公司2020年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。

　　单位：元

　　■

　　2、关联担保

　　■

　　注1：根据合同约定，担保期限为2018年2月6日-2023年2月6日、担保金额分别为2,000.00万元及4,000.00万元的担保合同对应的总授信额度不超过人民币4,000.00万元。

　　?二、关联方信息?

　　■

　　三、交易的定价政策、定价依据及公允性

　　上述关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理；关联担保为公司股东及关联方为满足公司经营现金需要，无偿为公司向银行等金融机构融资借款提供关联担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。

　　四、关联交易的主要内容

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　上述预计2021年度关联担保为公司股东及关联方为满足公司生产经营需要，无偿给公司提供担保，不存在显失公平的情形，未损害公司及中小股东的利益。

　　上述关联交易事项公允、合法，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益损害或利益输送，不会对公司的独立性构成影响。

　　六、备查文件

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第三届监事会第五会议决议。

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603863 证券简称：松炀资源公告编号：2021-022

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于召开2020年度网上业绩及分红

　　说明会的公告

　　重要提示：

　　● 会议召开时间：2021年5月17日（星期一）下午15：00-16:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

　　● 会议召开方式：网络互动方式

　　● 投资者可在2021年5月14日16:30之前，通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型?

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东松炀再生资源股份有限公司2020年年度报告》。为让广大投资者更全面、深入的了解公司2020年度经营业绩、利润分配、发展规划等情况，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司定于2021年5月17日（星期一）下午15：00-16：00以网络互动方式召开2020年度业绩及分红说明会。

　　届时公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点?

　　1、会议召开时间：2021年5月17日（星期一）下午15：00-16:00

　　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

　　三、参加人员

　　公司董事长王壮鹏先生、董事会秘书林指南先生和财务总监陈剑丰先生将在线与广大投资者进行交流。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可以在2021年5月17日（星期一）下午15:00-16:00通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），注册登录后在线直接参与本次说明会，欢迎广大投资者积极参与。

　　2、投资者可在2021年5月14日16:30之前，通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：林指南

　　联系电话：0754-85311688

　　联系传真：0754-85116988

　　电子邮箱：gdsyrr@sypaper.cn

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：603863 证券简称：松炀资源公告编号：2021-011

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于公司自查控股股东、实际控制人非经营性资金占用及整改报告的公告

　　重要内容提示：

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称：“公司”）经自查，并与控股股东、实际控制人核实确认，发现公司控股股东、实际控制人存在非经营性占用公司资金的情况，截至本公告披露日占用资金已全部归还。

　　公司及控股股东、实际控制人等相关方会采取有效措施，杜绝类似情况再次发生。

　　一、公司控股股东、实际控制人资金占用的具体情况

　　经公司自查，并与控股股东、实际控制人王壮鹏先生核实确认，2019年至2020年度期间内，公司控股股东、实际控制人通过其他非关联方方式占用公司资金发生额累计39,198.75万元（其中募集资金占用发生额23,946.36万元）。

　　2019年度期间，公司累计向第三方支付设备款20,638.44万元（其中募集资金17,288.00万元），非经营性资金占用余额20,638.44万元（其中募集资金17,288.00万元）；2020年年度期间，公司累计向第三方支付设备款18,560.31万元（其中募集资金6,658.36万元），非经营性资金占用余额18,560.31万元（其中募集资金6,658.36万元）。

　　二、控股股东、实际控制人还款措施

　　公司经自查发现并确认控股股东、实际控制人资金占用事项后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与控股股东、实际控制人沟通，督促其尽快解决非经营性资金占用的问题。

　　截止本公告披露日，公司控股股东、实际控制人以现金支付方式已归还全部占用资金款及利息共计 40,979.94 万元，消除了不利影响。

　　三、公司整改措施

　　《关于公司自查控股股东、实际控制人非经营性资金占用及整改报告的议案》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同时，公司制定和完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格落实各项措施和公司相关制度的执行，防止该类事项的再次发生。

　　公司后续拟采取以下措施，以杜绝类似情况再次发生。

　　1、公司对本次违规行为涉及的有关人员进行严肃问责，并对现有内控相关制度、人员和权限设定等进行重新评估及必要的调整，形成真正的有效制约，防范管理层权限过于集中风险。

　　2、公司将继续严格遵守《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等相关法律规定，按照中国证监会和上海证券交易所关于上市公司规范运作的要求,加强内部控制培训，积极参与监管部门组织的学习培训，继续组织开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，尤其是要提高风险意识，强化合规经营的意识；组织公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。

　　3、根据证监会《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能。

　　4、公司将全面梳理并积极健全完善内部控制机制，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系。

　　四、相关风险提示

　　上述事项构成《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第 13.9.1条、第 13.9.2 条规定的情形，公司可能会被上海证券交易所实行其他风险警示。

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定的披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述法定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603863 证券简称：松炀资源公告编号：2021-012

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第五次会议的会议通知及相关议案。2021年4月29日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》；

　　公司根据企业的经营情况及经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2020年年度报告》及年度报告摘要，《2020年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2020年度董事会工作报告》；

　　公司董事会根据公司 2020年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《2020年度总经理工作报告》；

　　公司总经理根据公司2020年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》；

　　2020年，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，独立董事就2020年履职情况编制了《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2020年度，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　6、审议通过了《2020年度财务决算报告》；

　　公司依据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2020年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》；

　　考虑公司经营现状及未来发展，2020年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《2021年度财务预算报告》；

　　公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2021年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2021年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（司农审字[2021]21000370019号），公司对2020年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项进行了专项说明。

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。

　　因与董事会决议事项所涉及的对象有关联关系，董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对此发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　10、审议通过了《关于公司自查控股股东、实际控制人非经营性资金占用及整改报告的议案》；

　　经公司自查，并与控股股东、实际控制人核实确认，发现公司控股股东、实际控制人存在非经营性占用公司资金的情况，截至本公告披露日占用资金已全部归还。公司及控股股东、实际控制人等相关方会采取有效措施，杜绝类似情况再次发生。

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。

　　因与董事会决议事项所涉及的对象有关联关系，董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于公司自查控股股东、实际控制人非经营性资金占用及整改报告的公告》（公告编号：2021-011）。

　　11、审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《关于广东松炀再生资源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（司农专字[2021]21000370026号），现将公司2020年度资金占用专项报告提请审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号—上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　13、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划的议案》；

　　公司2020年度董事及高级管理人员薪酬情况及2021年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

　　13.1、王壮鹏2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王壮鹏回避表决

　　13.2、蔡建涛2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事蔡建涛回避表决

　　13.3、王林伟2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王林伟回避表决

　　13.4、李纯2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事李纯回避表决

　　13.5、蔡友杰2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事蔡友杰回避表决

　　13.6、陈卓嘉2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事陈卓嘉回避表决

　　13.7、张立新2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事张立新回避表决

　　13.8、王卫龙2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　13.9、林指南2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　13.10、陈剑丰2020年度薪酬情况及2021年薪酬计划

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2020年度内部控制评价报告》，请审议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于公司2021年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

　　因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2021年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。

　　公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于确认2020年度关联交易并预计公司2021年度关联交易的议案》；

　　（1）、确认2020年度关联交易；

　　公司确认2020年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。

　　（2）、预计2021年度关联交易；

　　表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。

　　因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2021年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-018）。

　　18、审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-019）。

　　19、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

　　结合本公司自查发现，控股股东、实际控制人在2019年至2020年期间内存在非经营性资金占用事项，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2019年度合并及母公司财务报表数据进行了追溯调整。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-020）。

　　20、审议通过了《关于制定和完善<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>议案》；

　　为了建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，公司制定和完善《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》，严格落实各项措施和公司相关制度的执行，防止该类事项的再次发生。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的公司《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》。

　　21、审议通过了《2021年第一季度报告全文的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2021年第一季度报告》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2021年第一季度报告具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　22、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2020年年度股东大会的议案》；

　　公司董事会决定于2021年5月21日召开公司2020年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603863 证券简称：松炀资源公告编号：2021-013

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第三届监事会第五次会议的会议通知及相关议案。2021年4月29日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第五次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　公司代码：603863 公司简称：松炀资源

　　(下转B594版）