一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司董事会对该意见涉及事项出具了专项说明，独立董事、监事会对此发表了意见，具体内容详见公司同日披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司业务分为产业新城及相关业务和商业地产及相关业务两大板块。报告期内，公司通过开展产业新城及相关业务，对委托区域进行整体规划，完善区域基础设施、公共设施建设，通过产业发展服务和园区运营服务实现区域产业、人口的导入，提升区域价值，创造第三产业消费需求，为所在园区提供更好的居住环境，服务产业人口，提升区域粘性；公司在继续做强原有主业的基础上，开拓新模式、新领域与新地域，在商业综合体、公共住房、康养、科学社区等商业地产及相关业务领域开展布局工作。具体如下：

　　（一）产业新城及相关业务

　　公司是中国领先的产业新城运营商，秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，通过创新升级“政府主导、企业运作、合作共赢”的开发性PPP模式，探索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障，有效提升区域发展的综合价值。

　　1、产业新城

　　公司产业新城业务模式为开发性PPP模式。开发性PPP模式是以实现区域高质量可持续发展为目标，政府和社会资本建立长期合作关系，提供以产业开发为核心的基础设施、公共服务设施和城市运营等综合开发服务，社会资本承担主要投资、建设、运营管理责任，投资回报与绩效挂钩的创新性PPP模式。与传统的项目性PPP提供单个项目或类似项目打捆服务不同，开发性PPP模式提供的是以一定区域范围内产业开发服务为核心，综合基础设施和公共服务配套内容以及土地等资源整理盘活，更多的是招商引资、产业孵化、产业加速，以及城市和产业运营管理等一揽子公共服务。

　　（1）模式特点

　　开发性PPP第一个特点是以高质量发展为共同目标的“综合开发”。开发性PPP内各类服务设施表面上看是一个个项目，实际上是一套完整的城市发展服务体系和魅力营造体系，有密切的逻辑关系。区域的高质量发展需要引入高新技术、高端产业和高端人才（即“三高”）。推动区域高质量发展，不仅需要为高端产业、高端技术和高端人才提供完善的高端医疗、教育、文化、商务、商业、居住等城市设施，更需要为他们量身打造一个完整的包括外在的城市形象、城市环境和内在的城市文化、城市品位的高品质新城区。因此开发性PPP是一个以满足“人才”的生产生活和发展需要的，以高质量发展为目标的，具有组合效应和联合经济的综合开发过程。

　　开发性PPP第二个特点是不让政府投资，不让政府担保，不让政府兜底的“自我造血”。开发性PPP模式是通过引入“三高”在合作区域内创造更多新增财政收入，实现合作区域内部的财政收支平衡。传统的PPP项目，政府需要用现有的地方财政收入的一部分来支付PPP的服务费用。开发性PPP由于具有“自我造血”的机能，则是以合作区域未来新增财政收入作为社会资本的回报来源，财政有增量，社会资本才能有回报。在这一模式下，地方政府不仅没有增加现有财政的支出责任，不需要政府的投资，不用政府担保和兜底，相反合作区域新增加的财政收入除去支付开发性PPP服务费用后的结余，还增强了地方政府年度财政的支出能力，有利于地方政府整体财政收支更加健康平衡。

　　开发性PPP第三个特点是以政府制定的绩效考核目标为先决支付条件的“激励相容”。区域的高质量发展是政府和社会资本共同的目标，“绩效付费、长期运营、综合开发”的制度设计使政府和社会资本拧成一股绳，政府和市场的力量实现了相向而行的合力，优势互补，既充分让市场在资源配置中发挥了决定性作用，又促进了政府的职能转变，形成了激励相容。对地方政府来说，社会资本的投资不需要政府的担保兜底，激励了政府积极主动优化营商环境和服务水平，让社会资本无后顾之忧。而对社会资本来说，要实现政府制定的绩效考核目标，必须千方百计地发展高端产业和实体经济，源源不断地为地方政府创造新增财政收入，满足政府的支付能力才能得到回报。因此，社会资本必须打造高水准的运营团队，千方百计地引入高端技术、高端产业、高端人才，真正发展实体经济，源源不断地创造越来越多的财政收入。

　　开发性PPP第四个特点是以持续不断打造城市魅力和吸引力为核心的“长期运营”。开发性PPP从开始投入到最终协议的履行完毕，整个过程当中十几年甚至几十年的时间都一直是企业在运营，企业承担了风险的同时也获得相应的长期的回报。开发性PPP长期运营的特点也使政府更加专注于公共政策的制定、公共服务的项目决策和公众参与的组织，而例如产业发展、城市建设、城市运营维护等具体事宜则由社会资本负责，有利于社会资本组建高水平、国际化、专业化和市场化的长期管理运营团队，专注于合作区域的魅力建设和吸引力打造，同时也可以更高效地为所有合作的地方政府提供更多有针对性和区域特色的高品质开发性PPP服务。

　　（2）运作机制

　　在“政府主导、企业运作、合作共赢”的开发性PPP市场化运作机制下，华夏幸福与地方政府各司其职，政府是园区开发建设的决策者，对基础设施及公共服务价格、质量实施监管，并专门设立园区管委会负责对接相关事务。华夏幸福作为投资开发主体，接受合作区域所在地方政府的委托，双方签订长期合作开发协议，设立项目公司，为区域提供包括规划设计与咨询、土地整理、基础设施建设、公共配套建设、产业发展服务以及城市运营服务共六大类、全流程的一体化运作综合解决方案。其中，产业发展服务是公司产业新城业务的核心组成部分，具体包括公司在委托区域范围内进行的产业定位、产业规划、城市规划、招商引资、投资服务、产业升级等服务。

　　在开发性PPP模式下，公司通过上述一体化综合解决方案为区域创造了价值，促进了区域财政、经济可持续发展，同时也推动了公司业务业绩的快速增长。华夏幸福与地方政府成为真正的战略合作伙伴，创造出“1+1〉2”的效果。

　　（3）盈利模式

　　公司产业新城业务盈利模式一般包括以下内容：

　　1）就公司提供的规划设计与咨询等服务，地方政府向公司支付服务费，该等服务费用包含服务成本和服务收益两部分，服务收益一般按服务成本的10%计算；

　　2）就公司提供的土地整理服务，地方政府向公司支付土地整理服务费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分，土地整理投资收益一般按土地整理投资成本的15%计算；

　　3）就公司提供的基础设施建设、公共设施建设项目，地方政府向公司支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益一般按建设项目的总投资额的15%计算；

　　4）就公司提供的产业发展服务，地方政府向公司支付产业发展服务费用，当年产业发展服务费的总额，一般按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售配套类住宅项目）；

　　5）就公司提供的城市运营维护等服务，地方政府向公司支付服务费用，该费用中政府付费部分按照国家定价执行，无国家定价的，按照政府指导价或经双方商定的市场价确定，最终以第三方中介机构审计报告为准。

　　上述土地整理费用、基础设施建设和公共设施建设费用、产业发展服务费用、规划与咨询服务和城市运营维护服务费用等各项费用，按照协议双方约定的方式和时间进行结算。

　　（4）收费来源

　　本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，地方政府承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分按国家规定缴纳至地方财政后，按照约定比例留存，剩余部分纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付公司服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障公司各项服务费用的顺利支付。合作区域内所新产生的收入是指合作期限内，合作区域内单位与个人经营活动新产生的各类政府性收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入、专项收入和专项基金。

　　产业新城开发业务承担着县域经济转型及城市竞争力提升的重任，能有效帮助地方政府尤其是县域政府提升城市综合实力，受到各地政府的广泛欢迎，市场前景广阔，增长潜力可期。

　　2、园区配套住宅业务

　　公司基于产业新城模式，围绕都市圈发展园区配套住宅业务，形成“孔雀城”住宅品牌。孔雀城以“为城市创造更幸福的人居关系，为客户创造更宜居的住区生活”为使命，致力于打造“健康住区、安心住区、活力住区”。

　　孔雀城一直践行“宜居住区引领者”的发展战略，秉承与产业新城联动的先天优势，深耕区域，为客户持续创造“交通便利、环境优美、配套完善、风情宜人、品质优良、超值服务”宜居住区六维价值；在持续提升产品竞争力和客户服务水准的基础上，累计打造超过50座具备“美好生活体系”的宜居住区，八达岭孔雀城、永定河孔雀城连续获得“亚洲宜居住区奖”、“全球人居环境示范区大奖”等奖项。

　　（二）商业地产及相关业务

　　以“新模式、新领域、新地域”作为战略牵引，公司持续大力布局以商办综合体为主的商业地产领域，积极探索以康养事业、科学社区、公共住房等为主的新型不动产领域，将通过产业导入、片区整体开发、城市更新、TOD、代建代运营多种创新模式撬动并获取优质项目资源，以“五大核心都市圈、八大重点城市”作为重点布局区域，加速开拓轻资产运营模式，完善公司业务结构。

　　公司业务所属行业情况详见第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内，上述债券付息情况如下：

　　■

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2020年5月，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司主体及相关债券进行跟踪评级，对公司主体信用等级维持AAA级，各债券信用等级维持AAA。2021年1月18日，中诚信国际信用评级有限责任维持公司主体和相关债项信用等级为AAA，评级展望由稳定调整为负面。2021年1月29日，中诚信国际信用评级有限责任公司将公司主体及相关债券等级由AAA调降至AA+，并将公司主体和债项信用等级列入可能降级的观察名单。2021年2月3日，中诚信国际信用评级有限责任公司将公司主体和相关债项等级由AA+将至A，并将公司主体和债项信用等级继续列入可能降级的观察名单。2021年2月20日，中诚信国际信用评级有限责任公司将公司主体和相关债项等级由A将至B，并将公司主体和债项信用等级继续列入可能降级的观察名单。

　　2020年6月，大公国际资信评估有限公司对公司主体及相关债券进行跟踪评级，对公司主体信用等级维持AAA级，各债券信用等级维持AAA。2021年1月18日，大公国际资信评估有限公司将公司和相关债项等级由AAA调降至AA+，评级展望由稳定调整为负面。2021年2月3日，大公国际资信评估有限公司将公司和相关债项等级由AA+调降至BB，评级展望由稳定调整为负面。

　　2020年6月，东方金诚国际信用评估有限公司对公司主体及相关债券进行跟踪评级，对公司主体信用等级维持AAA级，各债券信用等级维持AAA。2021年1月29日，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司主体和相关债项信用等级为AAA，评级展望由稳定下调为负面。2021年2月3日，东方金诚国际信用评估有限公司将公司和相关债项等级由AAA调降至A，评级展望由稳定调整为负面。2021年2月23日，东方金诚将公司和相关债项等级由A调降至B，评级展望由稳定调整为负面。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1.1 报告期公司经营情况概要

　　报告期内，受新冠疫情的爆发且持续影响，公司的生产经营计划的执行工作受到较大冲击，公司的环京区域遭受多轮疫情的冲击、量价齐跌，业绩受到了较严重的影响。同时，房地产融资政策方面出台“三道红线”新规，融资监管持续收紧。面对困难形势，公司继续坚持产业新城“四化”，孔雀城“三化”，以及商业办公“六好”即好城市、好地段、好条件、好产品、好服务、好回报，作为全年工作的指导方针，强化现金管控与投资支出，缓解资金压力，公司经营性现金流出现一定好转。但受上述宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司从2020年第四季度开始出现流动性阶段性紧张，导致出现部分债务未能如期偿还的情况，对公司融资产生较大影响，融资回款在四季度近乎停滞，部分债务逾期对经营也产生一定影响，公司净利润、经营性回款等业绩指标同比出现下降。报告期内，公司实现营业收入1,012.09亿元，较上年同期下降3.80%，实现归属于上市公司股东的净利润36.65亿元，较上年同期下降74.91%。报告期内，公司实现销售额940.66亿元，较上年同期下降34.30%。

　　报告期内，公司持续降费增效，管理费用率为5.10%，较上年同期下降2.55个百分点，销售费用率为1.52%，较上年同期下降0.28个百分点。

　　1.2 公司业务板块具体进展回顾

　　1.2.1产业新城及相关业务进展

　　1）产业新城业务

　　①国内区域

　　报告期内，公司坚持核心都市圈聚焦。公司在持续精耕京津冀都市圈的基础上，密集布局长三角（上海、南京、杭州、合肥）都市圈，加快布局粤港澳都市圈三个高能核心都市圈；推进布局郑州都市圈、武汉都市圈和成都都市圈三个高潜核心都市圈，以及其他潜力核心都市圈。

　　报告期内，公司继续按照各园区的经济发展定位，结合自有资源和渠道，聚焦电子信息、高端装备、新能源汽车、航空航天、新材料、生物医药、文化创意等10大产业，多种形式并举，满足企业和地方发展要求，实现企业的园区落地。在固安、大厂、怀来等京津冀都市圈区域继续保持稳健发展的基础上，公司产业新城异地复制成果显著，长三角都市圈区域发展势头强劲，环杭州、环南京和环郑州区域已跻身公司业绩增长极，新能源汽车、高端装备制造、物流电商等产业集群已较成规模。嘉善区域和溧水区域分别作为环杭州与环南京两大区域的核心，新增签约投资额稳步增长，标杆示范效应显著。报告期内公司在各区域共新增包括签约深圳亚瑟生物技术有限公司、中国比克亚洲控股有限公司、协鑫集成科技有限公司、广州博浩互联网服务有限公司、深圳市合丰泰科技有限公司、江苏能华微电子科技发展有限公司、万泰光电新材料项目等378家入园企业，新增签约投资额1,457.54亿元。报告期内，各区域新增入园企业数量及新增签约投资额具体如下：

　　■

　　②国际区域

　　a.卡拉旺（Karawang）。卡拉旺产业新城坐落于印度尼西亚首都雅加达以东47公里处，致力于成为世界级标杆产业园区，坚持“一个产业园就是一个产业集群”的发展理念，定位印尼重要的制造业枢纽和先进技术创新中心，全力打造“4+1”产业集群，即绿色环保建材、食品加工、消费电子、现代物流，以及中小企业创新园区。卡拉旺产业新城的招商工作持续有序开展，并不断取得重大突破。报告期内已成功签约引入15家企业，3家企业签署预定协议，其中8家已开工建设。

　　b.唐格朗（Tangerang）。唐格朗产业园位于印度尼西亚首府雅加达西边约31公里，聚焦于医疗器械、消费电子、装备制造和现代服务业四大产业集群。唐格朗产业园成功与新加坡星迈黎亚集团签订入园协议，共同打造占地面积为9.6公顷的专业市场产业新平台，目前项目一期创意商街已完成建设，2020年9月已开业，主体商场2020年年底已启动建设；2020年6月，与新加坡星迈黎亚集团签订二期土地协议，共同打造占地面积为9.9公顷的专业市场及商贸物流综合配套；2020年10月与PundiGroup签订2公顷土地购买协议，计划建设现代化综合医院。唐格朗产业园的各项举措将极大提升新城在公共配套领域、商业体系以及生态环境方面的完整度，全面助力产业新城进一步发展。

　　2）园区配套住宅业务

　　报告期内公司的园区配套住宅业务的房地产数据详见本节“公司房地产业务经营情况”。

　　1.2.2商业地产及相关业务进展

　　公司在商业地产及相关业务领域全面铺开拓展工作，并紧跟国家大政方针，同步推进在重点城市大力布局科技创新、民生保障等新型不动产领域项目。报告期内，公司持续在商业地产领域开疆拓土，项目拓展工作成果显著。年度共新获取4个商办综合体项目，中标1个项目代建服务，锁定3个城市更新项目的前期服务商，公司已拓项目覆盖南京、武汉、广州、哈尔滨、东莞、深圳等国内重点城市，基本完成在目标城市的初步布局。公司在科学社区、公共住房、康养等新型不动产领域亦取得较大进展及突破。

　　报告期内，公司共获取4个商办综合体项目：南京大校场项目于2020年4月30日摘牌，总规划计容面积63.26万㎡，是南京主城区内近十年内规模最大的商办用地，对打造行业新标杆总部经济项目具备战略性标志意义；武汉中北路项目于2020年5月29日摘牌，总规划计容面积22.31万㎡，是公司尝试打造高端资产定制项目的首个重要样本项目；哈尔滨深哈金融科技城于2020年6月16日摘牌，总规划计容面积88.03万㎡，项目将打造成为省会城市中具备一定代表性的地标性大型商办综合体；广州白鹅潭项目于2020年6月19日摘牌，总规划计容面积36.65万㎡，属于广州市核心区域具备一定开发体量的优质地块，是公司在粤港澳大湾区落地的首个大型商办综合体项目。此外，公司中标1个项目代建服务，为招商银行全球总部大厦项目全过程管理服务，是公司在粤港澳大湾区首个以轻资产模式启动的项目，将打造成为世界级企业总部新典范。2020年6月29日，公司首次参与政府连片土地收储，中标威远岛土地整备综合服务项目；8月，东莞万江上甲项目中标前期服务商，目前公司已累计被选定为前期服务商的项目共11个。

　　此外，公司在科学社区、公共住房等新型不动产领域也取得较大进展及突破。科学社区方面，公司战略入股功能型开发平台公司上海诺港科学集团有限公司，大力推进上海临港科学社区建设业务。在公共住房方面，积极发挥在城市综合投资、开发、建设和运营方面的专业优势助力战略协同企业中国平安实现其在公共住房领域的战略目标。在康养方面，与平安集团康养项目组及平安各端口深度协同，逐步落地平安康养战略。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2017年7月财政部修订并发布了《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从2020年1月1日起开始执行。

　　上述事项已经公司第六届八十六次董事会会议批准。[详见公司《关于公司会计政策变更的公告》（2020-055号公告）]

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业以及结构化主体等共计628户。与上期相比，本年因设立增加66户，转让1户，注销31户。详见本附注“九、在其他主体中的权益”披露。

　　本公司及各子公司主要从事园区建设及房地产开发业务。

　　证券简称：华夏幸福   证券代码：600340    编号：临2021-035

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2021年4月19日以邮件方式发出召开第七届董事会第十四次会议的通知，会议于2021年4月29日在河北省廊坊市广阳区金源道清华科技园1号会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《2020年度总裁工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权。

　　董事孟森、王威对本项议案均发表弃权意见，弃权理由为认为本报告“未完全体现总裁职责的全面性”。

　　(二)审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(三)审议通过《独立董事2020年度述职报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(四)审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　(五)审议通过《2020年年度报告全文和摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司2020年年度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(六)审议通过《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　　(七)审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(八)审议通过《2020年度社会责任报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　(九)审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　(十)审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2021-037号公告。

　　(十一)审议通过《2020年度利润分配预案》

　　根据公司章程的规定，在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。但由于受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性出现阶段性紧张，不满足上述公司章程规定的实施现金分红的情形。综合考虑公司的未来战略规划、经营计划和财务资金状况，为实现公司稳健持续发展，维护全体股东的长远利益，经董事会研究，公司2020年度拟不进行利润分配，亦不实施送股和资本公积转增股本，相关资金将用于公司日常经营。

　　独立董事对公司2020年度利润分配预案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(十二)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2021-038号公告。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(十三)审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2021-039号公告。

　　(十四)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2021-040号公告。

　　(十五)审议通过《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案的议案》

　　1、董事2020年度薪酬情况与2021年度薪酬方案

　　（1）2020年度薪酬情况

　　1）根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果，公司非独立董事2020年度的薪酬情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会的决议，向独立董事发放津贴。经公司2020年5月20日召开的2019年年度股东大会决议，独立董事津贴从20万元（含税）/年调整为30万元（含税）/年。独立董事2020年度薪酬情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）2021年度薪酬方案

　　1）本方案适用对象：任期内公司董事

　　2）本方案适用期限：2021年1月1日至2021年12月31日

　　3）2021年度董事薪酬标准及发放办法

　　①独立董事薪酬

　　独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2021年度津贴按公司股东大会批准的标准按月平均发放。

　　②内部董事薪酬

　　内部董事包括公司董事长及在公司担任其他职务的董事。由于受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性出现阶段性紧张，鉴于该情况，2021年度，公司将根据内部董事在公司担任的具体管理职务，结合公司实际情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对内部董事的绩效考核结果，继续调减内部董事的职务薪酬。

　　③外部董事薪酬

　　外部董事具体是指不在公司担任除董事（不包括董事长）外的其他职务的非独立董事。外部董事2021年度不从公司领取薪酬。

　　2、高级管理人员2020年度薪酬情况与2021年度薪酬方案

　　（1）2020年度薪酬情况

　　根据公司经营情况、相关薪酬制度以及公司董事会薪酬与考核委员会的绩效考核结果，公司高级管理人员2020年度的薪酬情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）2021年度薪酬方案

　　1）本方案适用对象：任期内公司高级管理人员

　　2）本方案适用期限：2021年1月1日至2021年12月31日

　　3）2021年度高级管理人员薪酬标准及发放办法

　　由于受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性出现阶段性紧张，鉴于该情况，2021年度公司将结合公司实际情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效考核结果，继续调减高级管理人员的薪酬。

　　表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权。

　　董事孟森、王威对本项议案均发表弃权意见，弃权理由为“薪酬与经营状况变化的匹配度不高”。

　　《关于公司董事2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案的议案》需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(十六)审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司2021年第一季度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　(十七)审议通过《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2021-041号公告。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(十八)审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2021-043号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2021-036

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日以电子邮件方式发出召开第七届监事会第七次会议的通知，会议于2021年4月29日在河北省廊坊市广阳区金源道清华科技园1号会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　四、 监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(二)审议通过《2020年年度报告全文和摘要》

　　监事会成员经审核《2020年年度报告全文和摘要》后，提出审核意见如下：

　　1、公司2020年年度报告全文和摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告全文及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告全文和摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司2020年年度报告》及《华夏幸福基业股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(三)审议通过《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》。

　　(四)审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(五)审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　(六)审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司2020年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等的相关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2021-037号公告。

　　(七)审议通过《2020年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司2020年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《华夏幸福基业股份有限公司2018-2020年股东回报规划》的规定，充分考虑了公司的实际经营情况，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(八)审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，公司本次会计政策变更是依据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更和调整。执行新会计政策能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2021-039号公告。

　　(九)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法、合规，依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况，计提后能公允地反映公司资产状况。同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2021-040号公告。

　　(十)审议通过《关于公司监事2020年度薪酬情况和2021年度薪酬方案的议案》

　　1、2020年度薪酬情况

　　2020年度，公司监事均为内部监事，即除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务。公司监事2020年度的薪酬情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2021年度薪酬方案

　　（1）本方案适用对象：任期内公司监事

　　（2）本方案适用期限：2021年1月1日至2021年12月31日

　　（3）2021年度监事薪酬标准及发放办法

　　2021年度，公司将根据监事在公司担任的具体职务，在其2020年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定监事的具体职务薪酬。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(十一)审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

　　监事会成员经审核《2021年第一季度报告全文及正文》后，提出审核意见如下：

　　1、公司《2021年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面

　　公司代码：600340                                                  公司简称：华夏幸福

　　（下转B569版）