一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人吴泽林、主管会计工作负责人赵学超及会计机构负责人（会计主管人员）柯昌波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）资产负债表主要项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（2）利润表项目主要项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（3）现金流量表项目主要项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　2016年1月，公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）为避免同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其中承诺：

　　1、广晟集团将促使广晟矿投加快解决珠江矿业公司的相关问题，并于本承诺函出具之日起三年内且条件成熟时，向广晟有色提议收购其所持有的珠江矿业公司60%股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，则广晟集团亦将促使广晟矿投至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿业公司60%股权转让给无关联第三方的程序。

　　截至本报告期末，珠江矿业股权关系、债务问题较为复杂，注入上市公司仍存在一定障碍，广晟集团将继续寻求妥善解决该等同业竞争问题的有效方式。

　　2、广晟集团将通过广东省广晟冶金集团有限公司敦促中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）以2016年为过渡期清理相关稀土贸易业务，清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务。

　　截至本报告期末，广晟集团已按承诺要求敦促冶金进出口公司加速清理相关稀土贸易业务。但冶金进出口公司系全民所有制企业，业务结构单一、人员负担重、清理难度大。截至本报告期末，冶金进出口公司稀土贸易业务仍在清理中。

　　3、督促稀土集团、广晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍，待条件成熟后，再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发35%股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准，或相关障碍在三年内仍无法消除，或广晟健发其他股东仍未放弃行使优先购买权，则广晟集团将促使稀土集团至迟于其后一年内启动将其所持广晟健发35%股权转让给无关联第三方（含广晟健发其他股东）的程序。

　　截至本报告期末，广东稀土集团已启动处置广晟健发公司股权工作，目前与有关方进行接洽 中谈判。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2021-020

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第八届董事会2021年第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2021年第四次会议于2021年4月29日下午13:30，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年4月23日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴泽林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、审议通过了《公司2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　三、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　除广晟集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　（2）发行价格和定价原则

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自董事会决议日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　广晟集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票，同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%，且认购金额不低于32,960.00万元（含本数）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　5.发行数量

　　公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过90,540,687股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过164,800万元（含本数），广晟集团拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行股票的20%，且认购金额不低于32,960.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　6.限售期

　　广晟集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　7.募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过164,800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　9.上市地点

　　公司本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　10.决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　五、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司披露的《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司间接控股股东广晟集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　广晟集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司临时公告“临2021-025”。

　　七、审议通过了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司间接控股股东、控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司临时公告“临2021-022”。

　　八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司就前次募集资金截至2020年12月31日的使用情况编制了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1.依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　2.如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　3.决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　4.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　5.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　6.根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；

　　8.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　9.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

　　公司独立董事对上述议案二至议案九及议案十涉及的关联交易事项均进行了事前审核并予以认可，并对议案二至议案九均发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的《公司独立董事关于第八届董事会2021年第四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第八届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、审议通过了《关于变更高性能钕铁硼永磁材料项目实施地点的议案》

　　为结合未来项目发展的需要，进一步合理规划稀土产业布局，公司拟将“年产8000吨高性能钕铁硼永磁材料项目”实施地点变更为广东省河源市东源县。

　　本次变更仅涉及变更项目的实施地点。未涉及资金投向、用途的变更，不会对本项目产生重大不利影响。本次实施地点的变更符合公司战略规划的安排。本次变更除实施地点内容变更导致土地成本及项目总投资额减低外，项目建设背景、实施主体、实施方式与公司变更前相关内容一致，不会对项目产生实质性的影响。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体安排详见公司临时公告“临2021-028”。

　　十三、审议通过了《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，上述议案二至议案十均需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体安排详见公司临时公告“临2021-026”。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二一年四月三十日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259   公告编号：临2021-021

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第八届监事会2021年第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会2021年第三次会议，于2021年4月29日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年4月23日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席罗华伟先生召集并主持，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

　　一、审议通过了《公司2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　三、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　除广晟集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　（2）发行价格和定价原则

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自董事会决议日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　广晟集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票，同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%，且认购金额不低于32,960.00万元（含本数）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　5.发行数量

　　公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过90,540,687股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过164,800万元（含本数），广晟集团拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行股票的20%，且认购金额不低于32,960.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　6.限售期

　　广晟集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　7.募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过164,800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　9.上市地点

　　公司本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　10.决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　五、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司间接控股股东广晟集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　广晟集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　七、审议通过了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司间接控股股东、控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司就前次募集资金截至2020年12月31日的使用情况编制了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合相关规定；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司监事会

　　二○二一年四月三十日

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259    公告编号：临2021-022

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”）本次非公开发行相关事宜已经公司第八届董事会2021年第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响的主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司2021年12月完成本次非公开发行；

　　3、假设本次发行募集资金总额为164,800.00万元，不考虑发行费用等影响；

　　4、假设本次非公开发行股份数量为60,000,000万股；

　　5、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；

　　6、假设2021年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；

　　7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目一期需要1.5年左右的建设期，二期需要1年左右的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　公司代码：600259               公司简称：广晟有色

　　（下转B380版）