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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2021-037号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2021年4月29日以现场结合通讯方式召开，公司于2021年4月19日采取电子邮件、电话等方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人，由监事会召集人林瑞峰先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》

　　监事会对公司2020年年度报告进行了认真审核，认为：

　　1、2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度报告正文》

　　监事会对公司2021年第一季度报告进行了认真审核，认为：

　　1、2021年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《2021年度财务预算报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司根据相关规定，对应收款项、商誉等合计计提减值准备约3,869.42万元，将影响公司2020年合并报表利润总额约3,869.42万元。

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定和公司各项业务发展的实际情况，本次计提能更公允的反映公司资产状况；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次根据财政部发布的新规定，进行相应的会计政策变更，自2021年1月1日起执行。

　　表决情况：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　九、审议通过《监事会对<董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，《公司2020年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，同意对外报出。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《监事会对<董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于公司及各子公司2021年度融资额度的议案》

　　为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，加强内部风险控制，同意公司及各子公司2021年度向银行、金融机构或其他第三方等相关单位申请不超过人民币10亿元的融资额度，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于为各子公司2021年度融资提供担保的议案》

　　同意公司为各子公司在2021年度融资额度内申请的融资提供担保（或与各子公司的其余股东按持股比例共同提供担保），有效期自该事项通过2020年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开之日止，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于制定<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上第一项、第三项至第七项、第十二项至第十四项议案尚须提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600139      股票简称：西部资源     公告编号：临2021-038号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　案件所处的诉讼阶段：均已受理，部分尚未判决（裁决）

　　累计涉案金额：合计约人民币96,689.08万元

　　是否会对上市公司损益产生负面影响：部分案件所涉事项发生在以前年度，公司在所涉事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认并进行了计提，此部分案件不会对公司本期利润产生影响；对部分案件计提19,141.84万元，共计减少公司2020年度合并报表利润总额约19,141.84万元。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对年度内涉及诉讼（仲裁）事项进行了统计，累计涉案金额合计96,689.08万元（未考虑公司可能承担的延迟支付的利息、违约金及案件其他相关费用）。各案件基本情况及进展如下：

　　一、公司与中国长城资产管理有限公司四川省分公司借款合同纠纷案

　　（一）案件基本情况及诉讼请求

　　鉴于公司未能向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“中国长城资产管理有限公司四川省分公司”，以下简称“长城四川分公司”）偿还逾期债务，长城四川分公司向成都中院申请了强制执行。

　　具体内容详见公司临2019-001号、临2019-012号、临2019-023号及临2020-005号《关于金融机构债务逾期的公告》、临2020-006号《关于收到<执行通知书>、<报告财产令>的公告》、临2020-022号《关于收到<执行裁定书>的公告》、临2020-041号《关于公司部分银行账户被司法冻结的公告》以及临2020-042号、临2020-045号、临2020-046号、临2020-047号、临2020-048号、临2020-049号、临2020-051号、临2020-052号及2021-004号《关于金融机构债务逾期的进展公告》。

　　（二）进展情况

　　报告期内，长城四川分公司通过公开拍卖，将其对公司的上述债权（截止2020年5月20日，本金1.92亿元，逾期罚息和违约金9,178.99万元，实际应以债务实际清偿之日为准）以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司。

　　截至目前，公司逾期的上述债务仍未偿还。

　　（三）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　2020年，公司基于谨慎性原则，按照法律规定的上限24%/年，计提违约金及罚息共计约4,684.80万元，相应减少公司2020年度合并报表利润总额约4,684.80万元。

　　公司在期后仍然需要基于偿还债务的时间，承担相应的违约金及罚息，并相应减少期后利润，同时，若期后公司相关资产被司法处置，也可能因处置价格低于账面价值而减少期后利润。

　　二、公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司股权转让纠纷案

　　（一）案件基本情况及诉讼请求

　　2014年，公司在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权时，根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，上述承诺期已于2019年12月31日届满。

　　2020年12月，重庆仲裁委员会裁决公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

　　具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临2020-009号《涉及仲裁的公告》、临2020-023号《关于累计涉及诉讼的公告》及临2020-054号《关于涉及仲裁的进展公告》。

　　（二）进展情况

　　截至目前，公司正积极就上述款项与开投集团协商后续解决措施，尚未实际支付。

　　（三）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　截至承诺期满（即2019年12月31日），公司已累计计提业绩承诺补偿款60,466.98万元，累计减少以前年度合并报表利润总额共计60,466.98万元。2020年度，公司将根据重庆仲裁委员会的裁决结果，计提差额部分及仲裁相关费用合计约13,657.49万元，相应减少公司2020年度合并报表利润总额约13,657.49万元。

　　（四）其他影响

　　公司在根据《股权转让协议》条款作出业绩补偿承诺时，为避免本公司因上述业绩承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，本公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）特向本公司承诺，如交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付，再由本公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。

　　但近年来，四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的公司股份先后被多次冻结（轮候冻结），且面临被司法拍卖，四川恒康预计无力履行上述承诺。

　　开投集团已就此案向重庆仲裁委员会申请执行，公司持有的子公司股权已陆续被法院司法冻结。截至目前，该事项暂未对公司的日常生产经营造成实质性影响，但若最终四川恒康无力履行承诺代公司补足上述款项，且公司亦未能与开投集团达成妥善的债务处置方案，则可能会导致子公司股权存在被司法处置的风险，而若处置价格低于账面价值，将相应减少期后利润，亦将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。

　　三、公司与江苏银茂控股（集团）有限公司股权转让合同纠纷案

　　（一）案件基本情况及诉讼请求

　　2011年，公司在收购江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“江苏银茂”）持有的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权过程中，江苏银茂向我公司承诺，股权转让协议生效后，银茂矿业若仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证、5,047.50平方米办公用房以及46,846.14平方米的生产经营及附属设施用房的房产证，由此导致银茂矿业及其股东产生的损失，均由江苏银茂全额承担，我公司因此扣留了部分股权转让款作为保证金。截至目前，仍有9项房屋（主要为非生产经营性房屋）未取得房屋所有权证书，公司亦仍扣留保证金550万元。

　　2019年，江苏银茂曾向南京市秦淮区法院提起诉讼，请求对股权转让协议进行清理和清算，请求公司偿付迟延支付的股权转让款431.0772万元及利息。后该法院于2020年6月准许江苏银茂撤回起诉，该案结案。

　　具体内容详见公司临2020-023号《关于累计涉及诉讼的公告》。、临2020-038号《关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告》以及临2020-041号《关于公司部分银行账户被司法冻结的公告》。

　　（二）进展情况

　　报告期内，江苏银茂再次因该事件向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，并通过诉前保全冻结了公司的银行账户。

　　2021年1月，南京市秦淮区人民法院下发《民事判决书》（（2020）苏0104民初9156号），判决公司支付江苏银茂股权转让款余款550万元及利息损失，并承担案件受理费和保全费。

　　截至本公告披露日，公司已向法院提起上诉，尚未开庭。

　　（三）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　本案中，原告主张的款项公司在案件所涉及的事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司本期利润及未来年度利润产生实际影响。

　　四、公司与离职员工劳动报酬仲裁案

　　（一）案件基本情况及仲裁请求

　　2020年5月11日，公司董事会收到董事、副总经理武冰的辞职申请，根据相关规定，其辞去副总经理的申请即刻生效，其辞去董事的申请于2020年5月20日公司召开股东大会选举新任董事之日生效。

　　2020年9月，武冰就公司未足额支付其任职期间的薪酬向成都市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，请求依法裁决公司向其支付工资、董事津贴、社保费用、经济补偿金等各类费用共计18.38万元。

　　（二）仲裁或进展情况

　　2020年10月，成都市劳动人事争议仲裁委员会受理该案，截至本公告披露日，尚未裁决。

　　（三）本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　公司已按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司本期利润产生实际影响，但该案尚未裁决，暂无法判断对未来年度产生的影响。

　　五、维西凯龙矿业有限责任公司系列纠纷案

　　公司持有凯龙矿业100%的股份，为公司全资子公司。

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　1、2007年至2008年，凯龙矿业委托四川省蜀通岩土工程公司九分公司（以下简称“四川蜀通”）进行维西大宝山铜矿岩芯钻探施工，完工后结算工程造价829.50万元。截止2008年8月，凯龙矿业付款合计722.71万元，尚欠工程款106.79万元。截至目前，上述欠款仍未支付。

　　基于此，2020年7月，四川蜀通向云南省维西傈僳族自治县人民法院（以下简称“维西县法院”）提起诉讼，请求判令凯龙矿业支付工程款106.79万元，并承担案件诉讼费等。

　　报告期内，经一审、二审，2020年12月，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院（以下简称“迪庆自治州中级法院”）下发《民事判决书》（（2020）云34民终134号），判决维西凯龙一次性支付四川蜀通106.79万元，并承担二审案件受理费。该判决为终审判决，该案结案。

　　截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

　　2、2010年3月，凯龙矿业委派四名大学生到会理县马鞍矿山废石综合利用有限责任公司（以下“马鞍矿山公司”）实习，实习期结束后，凯龙矿业至今未按约定支付其代垫的实习工资，马鞍矿山公司据此于2018年8月，向四川省会理县人民法院提起诉讼，要求判令凯龙矿业支付其垫付的工资等8.68万元及相应资金占用费,并承担诉讼费、律师费。

　　2018年10月，四川省会理县中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川3425民初2159号），判决凯龙矿业向马鞍矿山公司支付8.68万元；受理费减半由凯龙矿业负担。

　　具体内容详见公司临2019-019号《涉及诉讼的公告》以及临2020-023号《关于累计涉及诉讼的公告》。

　　截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

　　3、2011年3月，凯龙矿业将拥有的“云南省维西县大宝山-长土坡铜多金属矿普查”勘查区域内的位于兰坪县境内约10平方公里面积的使用权及收益权，以1,500万元的价格，转让给重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司（以下简称“银坤矿业”）。银坤矿业依约向凯龙矿业支付1,000万元，但后续在该区域内申请单独办理采矿权证时，未获批准。

　　本案经一审、二审及重审，迪庆自治州中级法院于2020年7月下发《民事判决书》（（2020）云34民初13号），判决解除双方签订的《探矿权使用权收益权出让协议》，凯龙矿业返还银坤矿业转让款1,000万元，赔偿银坤矿业勘查成本损失的50%即778.09万元，承担银坤矿业投入的部分勘察成本933.71万元，驳回银坤矿业其他诉讼请求。银坤矿业不服上述重审判决，向云南省高级人民法院提起上诉。

　　2021年1月，云南省高级人民法院下发《民事判决书》（（2020）云民终1383号），判决解除双方签订的《探矿权使用权收益权出让协议》，凯龙矿业返还银坤矿业转让款1,000万元，赔偿银坤矿业勘查成本损失的50%即778.09万元，支付银坤矿业报告编制费用20万元，驳回银坤矿业其他诉讼请求，由凯龙矿业承担一审、二审部分案件受理费。该判决为终审判决，本案结案。

　　截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

　　4、2010年，凯龙矿业与会理县昆鹏铜业有限责任公司（以下简称“昆鹏铜业”）签订《铜精矿供需合同》，昆鹏铜业向凯龙矿业预付采购铜精矿款，凯龙矿业依约向昆鹏铜业供应铜精矿。截止2011年11月，凯龙矿业未再进行销售，经抵扣货款后仍有384.67万元未退还昆鹏铜业。

　　昆鹏铜业被凉山矿业收购后，凉山矿业于2017年10月向四川省西昌市人民法院提起诉讼，要求凯龙矿业返还上述款项及资金占用利息，并支付律师费，承担本案诉讼费。2018年3月，四川省西昌市人民法院判决凯龙矿业返还凉山矿业货款384.67万元，驳回凉山矿业的其他诉讼请求，案件受理费38,204元，由凯龙矿业负担。

　　凯龙矿业不服上述判决，并提起上诉。2018年8月，四川省凉山彝族自治州中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川34民终1076号），判决维持原判，凯龙矿业返还凉山矿业货款384.67万元，该判决为终审判决。

　　截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　上诉案件中，原告主张的款项公司在案件所涉及的事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司本期及期后利润实际产生影响。

　　六、重庆市交通设备融资租赁有限公司系列纠纷案

　　公司持有交通租赁58.40%的股份，为公司控股子公司。

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　2011年4月，交通租赁与重庆坤源船务有限公司签订两艘集散货船的《融资租赁合同》，坤源公司未依合同约定及时、足额支付租金，交通租赁遂向武汉海事法院提起诉讼。经终审判决，坤源船务应支付交通租赁租金1,335.07万元及滞纳金等，重庆市航港管理局在坤源船务就上述款项不能清偿总额范围内承担二分之一的赔偿责任，但最高不超过600万元。交通租赁就此向武汉海事法院申请了强制执行，并收到经武汉海事法院裁定划转的600万元，因未发现坤源船务可执行财产，2020年4月法院裁定终结本次执行程序，该案结案。具体内容详见公司临2017-019号《涉及诉讼的公告》、临2020-023号《关于累计涉及诉讼的公告》。

　　2019年4月，交通租赁作为债权人另行向武汉海事法院提起诉讼，申请就坤源船务作为上述债权抵押物的一艘船舶，向永安财产保险股份有限公司万州中心支公司投保的内河船舶一切险，代位行使保险金请求权，并申请了保险赔偿证据保全。

　　截至本公告披露日，本案仍在审理中，尚未判决。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　该案尚未判决，暂无法判断对公司本期或期后利润产生的影响。

　　公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2021-040号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　（1）会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2013年11月8日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　　（5）首席合伙人：张增刚

　　（6）2020年末合伙人数量74人，注册会计师人数454人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数286人。

　　（7）2020年经审计收入总额30,945.26万元，审计业务收入270,06.21万元，证券业务收入10,569.68万元。

　　（8）2020年度上市公司审计客户家数40家，主要行业涉及计算机、通信和其他电子设备制造业，化学原料及化学制品制造业，橡胶和塑料制品业，专用设备制造业，房地产业等，审计收费7,599.07万元，本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2、投资者保护能力

　　中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　中喜会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分；14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共18次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：谢翠，1997年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告10余家。

　　签字注册会计师：张丽，2013年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2019年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告11家。

　　项目质量控制复核人：陈敏燕，2011年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司10余家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　中喜会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2020年度审计费用系综合公司业务规模、会计处理复杂程度和市场行情等多方面因素，经公司与中喜会计师事务协商确定为60万元，其中财务报表审计费用45万元，内部控制审计费用为15万元，较上一期相比无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见

　　董事会审计委员会对中喜会计师事务所的资质、基本情况材料等进行了充分的了解和审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求和专业胜任能力，在担任公司2020年度审计机构期间，能根据审计准则的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计结论符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，一致同意续聘中喜会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司聘请2021年度财务报告审计机构及内控审计机构进行了事前审查，对该事项予以认可，发表事前认可意见。中喜会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，适应公司未来业务发展需要，董事会审议该项议案时，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘中喜会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构及内控审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）2021年4月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构及内控审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2021-029号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　?

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2021年4月29日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2021年4月19日采取电子邮件、电话等方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长刘新盘先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度报告正文》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《2020年度独立董事述职报告》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2021年度财务预算报告》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-200,682,812.76元，母公司实现净利润-244,591,281.66元，截至2020年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-1,114,430,182.01元。

　　根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前处于战略转型期，面临较大的经营压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司根据相关规定，对应收款项、商誉等合计计提减值准备约3,869.42万元，将影响公司2020年合并报表利润总额约3,869.42万元。

　　具体内容详见公司临2021-030号《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次根据财政部发布的新规定，进行相应的会计政策变更，自2021年1月1日起执行。

　　具体内容详见公司临2021-032号《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《审计委员会2020年度履职情况的报告》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于确定第九届董事会董事长2021年度薪酬的议案》

　　为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项计划的实施，确保公司战略目标的实现，结合公司目前的经营状况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意对公司第九届董事会董事长2021年度薪酬按80万元/年（税前）的标准发放，具体的支付发放根据公司相关规定，按其所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2021年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项计划的实施，确保公司战略目标的实现，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意对公司高级管理人员2021年度薪酬按以下标准发放，总经理60-120万元/年（税前），公司副总经理、财务总监、董事会秘书48～100万元/年（税前），具体的支付发放根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司及各子公司2021年度融资额度的议案》

　　为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，加强内部风险控制，同意公司及各子公司2021年度向银行、金融机构或其他第三方等相关单位申请不超过人民币10亿元的融资额度，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于为各子公司2021年度融资提供担保的议案》

　　同意公司为各子公司在2021年度融资额度内申请的融资提供担保（或与各子公司的其余股东按持股比例共同提供担保），有效期自该事项通过2020年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开之日止，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

　　具体内容详见公司临2021-033号《关于2021年度对子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年审计报告，截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润为-982,313,082.72元，实收股本为661,890,508.00元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

　　具体内容详见公司临2021-033号《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于制定<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十三、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十四、审议并通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》

　　同意对公司董事会各专业委员会成员进行调整，组成如下：

　　1、战略委员会：刘新盘(主任委员)、张鲲、舒帅斌；

　　2、审计委员会：吴艳琴(主任委员)、张鲲、舒帅斌；

　　3、提名委员会：张鲲（主任委员）、吴艳琴、刘新盘；

　　4、薪酬与考核委员会：吴艳琴（主任委员)、张鲲、王娜。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十五、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　同意公司以自筹资金投资300万元人民币，持股30%，与其他投资主体共同成立北京西部金诚供应链管理有限责任公司，由公司管理层负责签署相关法律文书、办理工商登记等具体事宜。

　　具体情况详见公司临2021-034号《关于对外投资设立合资公司的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十六、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司的战略规划及业务发展需要，为更好地整合资源配置，进一步完善公司的治理结构，同意公司结合实际情况，对组织架构进行了调整。

　　具体情况详见公司临2021-035号《关于调整公司组织架构的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　根据董事会审计委员会提议，同意公司继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营层与该会计师事务所协商确定2021年度审计费用及签署相关协议。

　　具体内容详见公司临2021-040号《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十八、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　同意公司于2021年5月20日（星期三）召开“2020年度股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2021-036号《关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600139      股票简称：西部资源      公告编号：临2021-039号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于公司股票被实施其他风险警示暨临时停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2021年4月30日停牌1天。

　　实施其他风险警示的起始日：2021年5月6日

　　实施其他风险警示后的股票简称：ST西源，股票代码：600139，股票价格的日涨跌幅限制为5％。

　　实施其他风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施其他风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票简称由“西部资源”变更为“ST西源”

　　（二）股票代码仍为“600139”

　　（三）实施其他风险警示的起始日：2021年5月6日

　　二、实施其他风险警示的适用情形

　　公司最近连续三个会计年度2018年度、2019年度、2020年度，扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条第（六）款的规定，公司股票将被实施其他风险警示。

　　三、实施风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.2条、第13.9.3条等相关规定，公司股票将于2021年4月30日停牌1天，5月6日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5％。

　　实施其他风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及主要措施

　　公司董事会高度重视，要求管理层结合公司实际情况，积极采取有力措施，力争妥善解决所涉事项，积极开拓业务，加强经营管理，尽力消除不良影响，争取撤销其他风险警示。

　　1、推进债务和解，缓解经营压力

　　公司目前财务状况恶化，面临大额债务逾期无力偿还，报告期内，公司已与债权人国厚资产管理股份有限公司及开投集团进行了多次磋商，积极探讨三方债务和解的方式，拟采取一揽子方案解决。截至目前，相关各方仍在协调沟通中，尚未形成最终方案。

　　公司将继续积极推进债务和解，借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力。

　　2、稳定主营业务，盘活存量资产

　　在着力解决债务的同时，稳步推进现有的主营业务，保障经营稳定仍是工作的重点。公司将进一步全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度，加强公司各项规章制度建设，提高管理执行力，提升内部经营管理。

　　作为公司主营业务收入主要来源的交通租赁将紧紧围绕国家发展战略和成渝双城经济圈建设这一主线，立足主业，夯实“基本盘”，积极探寻新的适租领域，持续优化业务结构模式，全面提升资产质量，着力提高公司核心竞争力。

　　针对维西凯龙矿权的延续，公司在政策支持的前提下，正全力办理上述矿权延续的相关手续，争取早日办理完成，并着手开展尾矿库选址、选厂技改设计等工作，为后续矿山开采做好前期准备，以盘活公司存量资产。

　　3、延伸产业下游，培育新利润点

　　为扭转目前的经营困境，突破业务单一的瓶颈，公司在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务，为公司培育新的利润点，从根本上解决持续经营的不确定性。

　　五、实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系电话：（028）85917855

　　（二）联系地址：四川省锦江区工业开发区毕升路256号中加国际16层

　　（三）传真号码：（028）85910202-8160

　　（四）电子信箱：600139@scxbzy.com.cn

　　公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董　事　会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2021-031号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是公司根据财政部于2018年12月7日颁布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）所进行，属于法定会计政策变更。

　　●本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2021年4月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司本次根据财政部发布的新规定，进行相应的会计政策变更，自2021年1月1日起执行。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露，对可比期间信息不予调整。本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：本次会计政策变更，是公司依照财政部的相关规定进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司依照财政部的相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更，是符合规定的，变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第十五次会议决议

　　2、公司第九届监事会第十次会议决议

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600139      股票简称：西部资源      公告编号：临2021-032号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于2021年度对子公司提供担保的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为不超过人民币10亿元，截至本公告日，公司已实际为交通租赁提供的担保金额为0.17亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累积数量：无

　　一、担保情况概述

　　2021年度，根据四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划和经营计划，同意公司及子公司2021年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币10亿元的融资额度，由公司为以下子公司在上述额度内申请的融资提供担保（或与该子公司的其余股东按持股比例共同提供担保）。

　　具体的担保对象及初步估计的担保额度如下：

　　■

　　注：上述担保额度不包括公司在此之前经公司董事会、股东大会审议通过的担保金额。

　　上述事项已经公司于2021年4月29日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，本次担保若全部发生后，公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产的50%，且可能存在单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的情形，故提请2020年度股东大会审议批准，并根据公司及各子公司经营开展的实际情况及需要，在不超过上述担保总额度内，循环使用，但需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。

　　上述担保额度的有效期自通过2020年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开之日止，在此额度内发生的具体担保事项，由经营层负责办理，包括但不限于与相关金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等法律文书。

　　二、被担保人基本情况

　　本次被担保人为本公司控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司，其基本情况如下：

　　1、基本情况

　　名    称：重庆市交通设备融资租赁有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：重庆市两江新区龙头寺梧桐路6号交通开投大厦14-15楼

　　法定代表人：熊健

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2008年3月6日

　　营业期限：2008年3月6日至永久

　　经营范围：融资租赁业务，汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务（除经依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、公司持有交通租赁58.40%股权，为公司的控股子公司。

　　3、经具有证券期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，交通租赁总资产247,801.93万元，总负债119,086.75万元，净资产128,715.17万元，资产负债率48.06%。

　　根据其业务性质和融资安排，交通租赁资产负债率预计可能会超过70%。

　　三、担保的主要内容

　　由公司在本次担保额度内，向被担保人提供信用担保等，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　董事会认为，公司处于转型发展期，为满足自身正常经营发展，需要一定的资金支撑，公司向其子公司提供担保，可为其生产经营缓解资金压力，降低财务成本，有利于其良性发展；同时，该子公司财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。同意公司为其提供担保支持，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保主要是基于子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，其内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案，并请董事会提请公司2020年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币8.99亿元（不含本次担保），实际担保金额为0.17亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的101.32%和6.53%，全部系为子公司交通租赁提供的担保，无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2021-034号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　对外投资概述：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）拟以自筹资金投资300万元人民币，持股30%，与其他投资主体共同成立北京西部金诚供应链管理有限责任公司（暂定名，以下简称“西部金诚”、“合资公司”）。

　　根据拟签订的合作协议，以及投资主体之一沧州泛足商贸有限公司（以下简称“沧州泛足”）承诺，在根据《公司法》和《公司章程》等相关规定行使合资公司的提案权、表决权等权利时，与公司保持一致行动，即其与公司构成一致行动人，公司及其一致行动人合计持有合资公司55%股权。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　风险提示：本次设立的合资公司拟从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务，系公司原有的矿产资源板块业务向下游产业的延伸，目前尚处于初设阶段，相关业务尚未开展，未来能否盈利以及何时盈利存在较大不确定性。

　　一、对外投资概述

　　为拓展下游业务，提升公司营业收入和净利润，扭转目前的经营困境，公司拟与乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司（以下简称“金盛天成”）、沧州泛足商贸有限公司（以下简称“沧州泛足”）、内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司（以下简称“丰歌农业”）共同出资成立合资公司，从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务。合资公司拟注册资本1,000万元人民币，其中，公司以自筹资金认缴出资300万元，持有其30%的股权。同时，投资主体之一沧州泛足承诺，其在行使合资公司的表决权时，以公司的表决意见为准，与公司采取一致行动，故其与公司构成一致行动关系，系公司的一致行动人。故在合资公司中，公司及其一致行动人合计持有其55%股权。

　　2021年4月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、其他投资主体基本情况

　　1、金盛天成

　　名    称：乌鲁木齐金盛天成商贸有限公司

　　类    型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住    所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北方钢铁国际物流园A区1号楼1层02号03室

　　法定代表人：万树鹏

　　注册资本：5,000万元人民币（实缴出资额：5,000万元人民币）

　　成立日期：2008年4月24日

　　经营范围：销售：日用百货、钢材、管材、建材、石材、防火涂料、机电产品、电线电缆、五金交电、化工产品（危化品除外）、陶瓷制品、玻璃制品、塑料制品、水泥制品、金属制品、初级农产品、畜产品、劳保用品、网围栏；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　自然人万树鹏持有金盛天成60%股权，为金盛天成的控股股东、实际控制人，自然人王德昊持有金盛天成40%股权。

　　金盛天成与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、沧州泛足

　　名    称：沧州泛足商贸有限公司

　　类    型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住    所：河北省沧州市新华区建设北街恒发物贸楼518室

　　法定代表人：金剑

　　注册资本：1,000万元人民币（实缴出资额：0万元人民币）

　　成立日期：2021年4月23日

　　经营范围：销售：化肥、农药（不含危险剧毒品）、饲料、种子、棉花、纺织品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含砂石料）、机电设备、橡胶制品、仪器仪表及配件、金属制品；农业机械设备的销售、租赁；农业技术开发及推广、技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；供应链管理；国内货物运输代理、仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　自然人金剑、刘智谋各持有沧州泛足50%股权。

　　沧州泛足在合资公司中，与公司构成一致行动关系，除此之外，其与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、丰歌农业

　　名    称：内蒙古丰歌农业科技开发有限责任公司

　　类    型：有限责任公司（自然人独资）

　　住    所：内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区西环办新华西街四季花城1区

　　法定代表人：韩军

　　注册资本：3,000万元人民币（实缴出资额：0元人民币）

　　成立日期：2017年12月4日

　　经营范围：农作物种植；畜禽养殖（除奶牛）；农业技术开发、推广；农副畜产品购销（除原粮）；化肥、地膜、饲料、苗木、花卉培育；饲料加工；农业观光旅游；农业服务。

　　自然人韩军持有丰歌农业100%股权，为丰歌农业的控股股东、实际控制人。

　　丰歌农业与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京西部金诚供应链管理有限责任公司（暂定名）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市怀柔区（暂定）

　　经营范围（以工商实际注册为准）：销售：农资产品，农、林、牧产品，水产品，化肥，氯化钾，尿素，复合肥，氮肥，农药（剧毒除外），饲料，种子，农副产品，玉米，小麦，植物油，棉花，人造纤维，纺织品，化工产品，有色金属，建筑材料，机电产品，橡塑制品，机械设备，电器仪表及配件，石油制品（成品油除外），矿产品，金属制品，橡胶，钢材，甲醇，生铁，煤炭，兰炭，焦炭，氧化铝，工业盐，钢坯，离心球墨铸管，铁精粉，球团，烧结矿，废钢，煤焦沥青；农产品的收购及销售，种植业，土壤改良修复，农业机械的销售、租赁，农业科学研究及推广、技术服务、技术咨询、技术开发；货物与技术的进出口业务，代理业务；商务信息技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件设计；产品设计；供应链管理；货物运输代理业务，仓储业，装卸搬运，铁路运输业务国内国际代理及集装箱运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以上信息以当地登记机关最终核准登记的内容为准。

　　2、出资比例

　　■

　　四、拟签订的合作协议主要内容

　　1、注册资本的出资缴纳时间：各方认缴之注册资本应该于合资公司成立后12个月内视业务进展需要同步同比实缴到位。

　　2、各方充分发挥各自的优势，互相协作，共同促进公司的发展，提高公司的经济效益。甲方（西部资源）协助公司规范经营，积极推动公司整合相关资产、业务；乙方（金盛天成）、丙方（沧州泛足）、丁方（丰歌农业）助力公司深化产业布局，发挥协同效应，各方将优秀的业务团队置入合资公司，推动合资公司快速发展，甲方尊重业务团队对合资公司的经营决策。

　　3、公司设董事会，由3人组成。其中甲方（西部资源）提名2人，其它股东方提名1人；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，由董事会选举产生或罢免。公司设总经理1名，由甲方（西部资源）提名，董事会聘任。

　　4、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，也可向股东以外的人转让股权，均须征得全体股东同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　5、甲方（西部资源）和丙方（沧州泛足）在根据《公司法》和《公司章程》等相关规定行使合资公司的提案权、表决权等权利时保持一致行动，即两方构成一致行动人；如果在行使表决权时出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　近年来，公司经营和资金压力持续加大，业绩已出现亏损，财务状况恶化，面临大额债务，且所持有的资产均被冻结，公司持续经营能力存在重大不确定性。为扭转目前的经营困境，公司拟在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司。

　　合作方金盛天成是一家专注于有色金属供应链领域的新兴企业，沧州泛足可利用其股东方的行业人脉和业内资源，公司将借助各方的优势，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务，为公司培育新的利润点，从根本上解决持续经营的不确定性，符合公司的战略发展目标，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

　　六、风险提示

　　合资公司的成立尚需取得当地登记机关的核准登记，根据约定，各出资方认缴之注册资本应该于合资公司成立后12个月内视业务进展需要同步同比实缴到位，各出资方的认缴资金能否在约定的时间内按期到位尚存在不确定性。

　　合资公司拟从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务，系公司原有的矿产资源板块业务向下游产业的延伸，目前尚处于初设阶段，相关业务尚未实际开展，在经营过程中也可能会受到市场变化、宏观政策等因素的影响，未来能否盈利以及何时盈利存在较大不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2021-035号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，根据公司的战略规划及业务发展需要，为更好地整合资源配置，进一步完善公司的治理结构，结合公司的实际情况，对公司的组织架构进行了调整，调整后的组织架构图如下：

　　■

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月30日