中国证券报 - 天音通信控股股份有限公司

天音通信控股股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,025,100,438为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2020年，公司继续聚焦产业互联网战略，坚持以智能终端分销业务为核心，以彩票业务为重点，以建设“一网一平台”为抓手，逐步形成“1+N”战略布局和“重点业务海外发展布局”的发展策略。面对新冠疫情的挑战，公司以此为契机，加大战略推进的力度，加深线上线下的融合，加快数字化转型步伐，实现产业升级。凭借稳健的经营能力、持续的创新能力、良好的盈利能力，公司连年实力霸榜，名列《财富》中国500强第192位。报告期内，公司业务分为：智能终端分销业务、彩票业务、零售电商业务、移动转售和移动互联网业务，具体情况如下：

　　1、智能终端分销业务

　　智能终端分销业务是公司的核心业务，也是公司“一网一平台”战略的支柱产业。公司通过数十年的专注深耕，成长为国内知名的智能终端产品渠道开发及增值服务商。公司与世界顶尖的三大科技公司苹果，华为和三星长期深度合作，凭借自身强大的渠道网络和分销能力，向超过20,000家下游业务伙伴提供分销，零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。公司销售的智能终端产品包括，智能手机、笔记本、平板电脑、智能影音（智慧屏和智能音箱）、智能穿戴（智能眼镜、智能手表、智能手环、智能耳机、智能配件等）、智能家居（智能恒温、智能门禁、智能监控、智能防盗等物联网产品）等六大品类，均与未来科技发展紧密相关。

　　公司致力于打造中国最大的智能终端产品一站式综合服务网络，以渠道下沉和新零售业态为契机，形成产业共享平台，为客户提供一流的商品和服务。通过整合优质产业链资源，以完善的业务模式和灵活高效的运营效率，为产业链赋能的同时输出公司服务价值。海外业务方面，公司稳步推进海外布局，加速拓广海外平台，输出国内优势经验，深度参与新兴市场增长红利。

　　公司在业务运营中推进和深化数字赋能举措。公司通过天音商城B2B分销系统，OMS物流系统，SAC预算系统实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工，实现智能化业务管理；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，提升专卖店运营效率。通过分销平台、一线员工和零售门店系统性运营数据采集，汇总至BW数据平台进行整理、分析与展示，以技术手段进行库存管理，提高运营效率，提升公司精细化管理水平。

　　2、彩票业务

　　彩票业务作为公司的重点业务，业务范围覆盖电脑票、即开票、视频彩票等国内主流彩票的游戏的设计和优化、彩票销售系统的建设和运维、彩票营销服务与支持、彩票销售渠道的建设和运营等领域。公司是一家集彩票游戏研发、渠道销售、营销管理、终端供应于一体的专业性彩票技术和服务公司。公司是唯一获得中国福利彩票以及中国体育彩票专业投注机销售许可的企业，同时在体彩和福彩两个领域内销售自主研发产品并占据较高市场份额，主要客户为国内彩票发行管理机构及海外彩票运营商，凭借精英化的研发团队和资深的管理团队，拥有着长期稳定的客户资源和良好的客户关系。

　　3、零售电商业务

　　上海能良目前服务超过千万用户，已发展成多产品线，全链路，多渠道覆盖的，专注于顾客家庭消费为中心的线上渠道零售商。公司业务覆盖天猫、京东、拼多多、抖音、快手、微信六大平台。通过以高品牌知名度和高性价比产品为切入点，以智能手机、3C数码为主，延伸至配件、智能穿戴、影音、电器、母婴、个人护理、服饰家纺、生活日用等丰富品类。通过产品采销、线上运营、仓储配送，客户服务、其他增值服务等环节，高效触达用户，真正实现“好店铺、好产品、好价格、好服务”。

　　4、移动转售和移动互联网业务

　　天音移动主要通过与中国移动、中国联通、中国电信三大运营商合作，采用资源池与模组两种模式，进行语音、短信、流量等电信业务的经营。作为首批同时获得三大运营商移动通信转售业务经营许可的企业之一，天音移动可以在全国范围内获取码号资源并经营转售业务。

　　公司旗下的欧朋浏览器拥有领先的浏览器压缩引擎技术，为用户提供更加快捷的移动网络访问及图文、资讯、小视频等内容服务，并通过欧朋商业平台，为众多企业客户提供高效的移动营销广告服务。同时，公司还参股了主打网络文学领域的易天新动，塔读文学作为其主要产品，向用户提供海量热门电子文学内容，打造原创作者签约、内容分发、IP包装、IP衍生的泛娱乐化生态闭环。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年是5G技术应用快速发展的一年。据工信部发布数据，中国5G基站达71.8万个，覆盖范围已扩大到全国所有地市级及以上城市，已建成全球最大5G网络。与此同时，5G手机、5G用户数量也在成倍增长，5G的终端连接数已经超过2亿。市场格局的潜在变化，激发了新一轮的市场争夺，并进一步延伸至上游供应链层面。公司积极探索多元化的商业机会，出资5亿元参投星盟信息成为新荣耀股东。该举措有助于公司丰富产品矩阵，拓展海内外手机增量市场，为业绩增长提供新动能。

　　2020年，公司始终坚持“客户至上，恒守诚信，以人为本，持续创新”的核心价值观，以构建“一网一平台”为战略，以“成为产业互联网服务平台的领导者”为愿景目标努力拼搏。公司上下凝心聚力，真抓实干，在疫情冲击下，实现营收、利润双增长的亮丽成绩。报告期内，公司实现营业收入597.84亿元，归属于上市公司股东的净利1.86亿元。公司位于深圳湾超级总部基地的天音大厦项目建设进展顺利，目前已经完成地下结构施工，实现正负零结构封顶。公司主要业务情况如下：

　　（一）智能终端分销业务

　　报告期内，公司智能终端分销业务凭借丰富的渠道资源、强大的整合能力以及优秀的客户关系，在面对全年环境复杂多变的情况仍取得规模稳步扩张，业绩持续增长的优异成绩。在国内，苹果业务方面，公司是国内唯一同时具有苹果线上、线下分销和线下零售三大渠道授权的代理商。公司苹果业务占比持续提升，实现国内领先的市场份额；京东平台业务发展迅速，规模大幅增长，目前公司已成为京东平台上苹果品牌最大供应商。华为业务方面，公司通过改造升级高销售潜力门店，打造互动式消费体验，使单店销量持续提升，华为融合产品收入实现翻番，保持公司华为业务稳定的市场占有率；海外业务规模快速扩张，经营效益逐年递增，收入达37.40亿元，并实现了盈利；2020年公司在巴拿马、哥伦比亚、秘鲁、德国、法国、西班牙等国成立数十个子公司，在拉美、中东非、尼日利亚、欧洲近30个国家与340余个客户开展业务。三星业务方面，公司作为三星的主力国代商，国内市场份额遥遥领先，营销和服务能力均受到客户的高度认可，可以持续获取优质资源。公司时刻保持市场前瞻性和与品牌商的紧密度，积极开启大屏时代的布局，优先代理了华为、三星爆款折叠屏手机。

　　同时，公司加速布局新零售业务，旗下连锁品牌“易修易购”通过手机为中心向C端消费者提供数码周边、手机维修、回收、运营商服务等一站式生态服务，以1+6+N（1是手机维修；6是手机销售、回收、数码配件、智能产品、运营商、智能家居；N是线上多品类）业务模式，打造销服一体、线上线下融合的新零售门店。

　　（二）彩票业务

　　报告期内，公司国内业务稳定开拓，海外业务实现突破。国内业务方面，公司首次中标北京福彩销售系统和终端购置项目，成功扩大了业务版图，行业地位进一步提高。同时，公司还在山西和甘肃新签署省级即开票系统的合同。公司快乐8游戏项目（中福彩基诺游戏项目）成功通过测试并且顺利上线，销量超预期。兼营化渠道建设方面，公司和京东合作，强强联手，借鉴公司彩票方面和渠道的先进经验，以及京东的平台资源，在重庆进行彩票OTO试点项目，在近300家京东直营店进行彩票新渠道销售。在区块链彩票方面，公司完成了区块链彩票的演示系统，与火币中国向客户发布了《2020中国彩票行业区块链基础设施蓝皮书》，为未来区块链在彩票行业的应用提供解决方案。

　　国外业务方面，公司与牙买加国家彩票运营商签订了服务合同，为客户提供软硬件等一系列解决方案，并完成系统、游戏产品设计；此外公司还开发了两款符合国际市场基本要求的VLT产品，目前一款产品已在欧洲进行试点，这也标志着公司国际产品研发能力不断提高。

　　（三）零售电商业务

　　报告期内，公司以能良电商为主的零售电商业务稳步扩张，实现在抖音、快手平台布局运营，遵循“多品类拓张，多平台经营”的发展战略，落实多平台、多品类、多品牌、多店铺的经营方针。公司全年在天猫，京东，拼多多平台上新开80家店铺，同比增长100%，合作品牌数达296个，同比增长264.71%；SPU数达4,938个，同比增长203.04%。同时，能良电商不断强化供应链和服务优势，以贴近供应链的方式在广州和义乌构建低成本高效率的仓储能力。

　　（四）移动转售和移动互联网业务

　　报告期内，公司移动转售业务保持稳步增长，先后推出天音流量王、5G大流量等产品。公司从产品到用户群体不断提升，通过改变产品结构，从以语音和短信为主的套餐升级为高流量的套餐，实现用户群的升级，进一步提升了用户的ARPU值，流量经营初有成效。公司与微信和支付宝合作，打通用户自助服务，实现线上用户的缴费和充值，自助服务率已经提升至70%以上。

　　报告期内，公司移动互联网业务快速迭代自媒体产品，拓展渠道类型，并且开始尝试多渠道的投放代理业务。欧朋延续了和头部互联网广告企业的合作关系，如百度、搜狗、头条等公司。公司目前主要业务集中在搜索广告、信息流广告，公司与头条进行新产品新业务探索，进行信息流+短视频+广告合作模式。在新产品方面，公司推出了欧朋轻资讯、超值购、内容联盟、h5小游戏、微信小程序、答题小程序、电影小程序等创新产品。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　本公司于2020 年度执行了财政部颁布的以下企业会计准则修订及企业会计准则相关规定，对会计政策相关内容进行调整：

　　- 《企业会计准则第14号——收入（2017修订）》(“新收入准则”)

　　- 《企业会计准则解释第13号》（财会 [2019] 21 号）（“解释第13号”）

　　- 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会 [2020] 10 号）

　　本公司采用上述企业会计准则修订的主要影响如下：

　　（1）新收入准则

　　新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号 —— 收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》(统称“原收入准则”) 。

　　在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。本公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入本公司，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：

　　-本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。

　　本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

　　本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了合同成本等相关会计政策。

　　本公司依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

　　本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　■

　　上述会计政策变更对2020年1月1日至2020年12月31日止期间合并资产负债表部分项目产生影响，对母公司资产负债表、合并及母公司利润表各项目无影响。

　　（2）解释第13号

　　解释第13号修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。此外，解释第13号进一步明确了关联方的定义。

　　解释第13号自2020 年1月1 日起施行，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用上述该解释及规定未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

　　（3）财会 [2020] 10 号

　　财会 [2020] 10 号自2020 年6 月19 日起施行，对满足规定条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化的会计处理方法，对新冠肺炎相关租金减让的会计处理进行了规范。按照该规定采用简化方法的，对2020 年 1 月1 日至准则施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行调整。

　　财会 [2020] 10 号规定，对于由新冠肺炎疫情直接引发的、承租人与出租人就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让行为，在同时满足一定条件的情况下，可采用简化方法进行会计处理。选择采用简化方法的，不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。采用上述该解释及规定未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（二）其他原因的合并范围变动

　　■

　　证券简称：天音控股　　证券代码：000829　公告编号：2021-036号

　　天音通信控股股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2021年4月29日以现场结合远程视频方式召开。会议通知于2021年4月19日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为186,094,345.43元，截至2020年12月31日，公司累计可供分配利润为526,852,422.38元。

　　公司2020年度利润分配预案为：以现有总股本1,025,100,438股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.55元（含税），合计派发现金人民币56,380,524.09元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2020年年度报告及摘要》

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年内度部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的议案》

　　董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2021年度的审计工作，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的公告》。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于聘请公司2021年度内控审计机构的议案》

　　董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于 2020年度计提资产减值准备的议案》

　　详见公司于 2021年 4 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020年度计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

　　为支持天音通信有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度120亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《公司为孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

　　为支持天音信息服务（北京）有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度15亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》

　　为支持深圳市天联终端有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度25亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》

　　为支持上海能良电子科技有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度4亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。上海能良电子科技有限公司股东将在上述担保实际生效时向公司按各自实际持股比例承担反担保责任。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《公司为孙公司天音通信（香港）有限公司（英文名称： TELLING TELECOM （HK） LIMITED）提供担保的议案》

　　为支持天音通信（香港）有限公司（英文名称：TELLING TELECOM (HK) LIMITED）的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度4亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、孙公司天音信息服务（北京）有限公司、孙公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》

　　为支持天音通信有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、深圳市天联终端有限公司的业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过15亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

　　为支持天音信息服务（北京）有限公司的业务发展，天音通信有限公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度3亿元提供担保，担保期限以天音通信有限公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《孙公司上海能良电子科技有限公司为其子公司上海荡石电子商务有限公司提供担保的议案》

　　为支持上海荡石电子商务有限公司的业务发展，上海能良电子科技有限公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度0.5亿元提供担保，担保期限以上海能良电子科技有限公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关关于董事会授权董事长黄绍文先生签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》

　　为提高天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司与银行等金融机构的信贷效率，促进业务开展，公司董事会同意授权董事长黄绍文先生签署为天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司的银行等金融机构授信融资担保所需董事会文件，即各合作银行等金融机构给予天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资额度并由公司提供担保，需要出具董事会决议的文件，由董事长黄绍文先生签署即可生效，无需由公司 2/3 以上董事签署。

　　上述为天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司签署的授信担保总额，须在公司股东大会上审议通过的担保总额度以内。

　　该议案涉及关联董事黄绍文先生需回避表决。

　　公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本授权自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司在银行等金融机构开立银行承兑汇票、信用证和保函等融资产品时并向其提供保证金质押担保的议案》

　　天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司在银行等金融机构开立银行承兑汇票、信用证和保函等融资产品时，根据要求按融资产品金额的30%至40%提供保证金质押担保，具体以天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司与银行等金融机构签署的保证金质押合同的约定为准。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　本议案自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的议案》

　　详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

　　详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　关联董事黄绍文先生回避对此内容的表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十四、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十五、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

　　详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文》和《2021年第一季度报告正文》。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十六、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2021年5月21日（星期五）下午13:30召开2020年年度股东大会。详见公司于2021年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券简称：天音控股　　证券代码：000829　公告编号：2021-037号

　　天音通信控股股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2021年4月29日以现场方式召开，本次会议通知于2021年4月19日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事表决形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　公司 2020年度利润分配预案为：以现有总股本1,025,100,438股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.55元（含税），合计派发现金人民币56,380,524.09元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　四、审议通过《公司2020年年度报告及摘要》

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　五、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年内度部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　六、审议通过《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的议案》

　　为确保公司2021年度财务报告审计工作的顺利进行，公司监事会同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，聘期为一年。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　七、审议通过《关于聘请公司2021年度内控审计机构的议案》

　　为确保公司2021年度内部控制审计工作的顺利进行，公司监事会同意聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，聘期为一年。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　九、审议通过《关于 2020年度计提资产减值准备的议案》

　　详见公司于 2021年 4 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020年度计提资产减值准备的公告》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　十、审议通过《子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》

　　该关联交易是经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。同意公司本次提交的《子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　十二、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

　　详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文》和《2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司监事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：000829 证券简称：天音控股公告编号：2021-046号

　　天音通信控股股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月21日（星期五）下午13：30

　　网络投票时间：2021年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年5月21日9:15 至15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）于股权登记日2021年5月17日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《公司2020年度董事会工作报告》

　　2. 审议《公司2020年度监事会工作报告》

　　3. 审议《公司2020年度财务决算报告》

　　4. 审议《公司2020年度利润分配预案》

　　5. 审议《公司2020年年度报告及摘要》

　　6. 审议《关于公司董事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　7. 审议《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的议案》

　　8. 审议《关于聘请公司2021年度内控审计机构的议案》

　　9. 审议《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　10. 审议《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

　　11. 审议《公司为孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

　　12. 审议《公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》

　　13. 审议《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》

　　14. 审议《公司为孙公司天音通信（香港）有限公司（英文名称： TELLING TELECOM （HK） LIMITED）提供担保的议案》

　　15. 审议《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、孙公司天音信息服务（北京）有限公司、孙公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》

　　16. 审议《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

　　17. 审议《孙公司上海能良电子科技有限公司为其子公司上海荡石电子商务有限公司提供担保的议案》

　　18. 审议《关于董事会授权董事长黄绍文先生签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》

　　19. 审议《关于子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司在银行等金融机构开立银行承兑汇票、信用证和保函等融资产品时并向其提供保证金质押担保的议案》

　　20. 审议《关于公司子公司天音通信股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　　21. 审议《关于公司日常关联交易预计的议案》

　　22. 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　注1：上述提案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详细内容请见公司于2021年4月30日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　注2：公司独立董事将在股东大会上进行述职。

　　注3：提案10-19属于须经股东大会以特别决议通过的提案。

　　注4：提案20、21属于关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　注5：上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码：

　　■

　　四、会议登记等事项：

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2021年5月19日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年5月19日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　　3、登记地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：孙海龙

　　（2）联系电话：010－58300807

　　（3）传真：010－58300805

　　（4）邮编：100088

　　5、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十六次会议决议

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　天音通信控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　附件一：

　　天音通信控股股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360829”，投票简称为“天音投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会没有累计投票议案

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月21日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　天音通信控股股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2020年度股东大会并代为行使表决权，同时代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　　■

　　本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　年月日

　　证券代码：000829 证券简称：天音控股公告编号：2021-047