四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润278,063,116.16元，本年度可供股东分配的利润为-2,409,210,785.11元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，2020年年度股东大会将于2021年6月30日召开。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　经审议，监事会认为：

　　（1）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自

　　身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

　　（2）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监

　　督充分有效；

　　（3）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　（内容详见2021年4月30刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，2020年年度股东大会将于2021年6月30日召开。

　　会计师事务所出具的鉴证报告详见2021年4月30日巨潮资讯网上。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《监事会对〈董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

　　监事会认为：《董事会对非标意见审计报告涉及事项的专项说明》符合实际情况，拟采取的消除该事项及其影响的具体措施是可行的。监事会将督促董事会及管理层切实推进各项措施的实施。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对〈董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年一季度报告的议案》

　　监事会成员对公司2021年第一季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2021年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度计提商誉减值准备的议案》

　　监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度计提商誉减值准备的公告》。

　　十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

　　十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　备查文件：

　　《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届监事会第六次会议决议》

　　特此公告！

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况的

　　鉴 证 报 告

　　CAC证专字[2021]0328号

　　审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　目         录

　　■

　　关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

　　CAC证专字[2021]0328号

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱公司”）《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证。

　　一、管理层的责任

　　按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定及相关格式指引编制专项报告是天润数娱公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

　　三、鉴证意见

　　我们认为，天润数娱公司管理层编制的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了天润数娱公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况。

　　四、使用范围

　　本鉴证报告仅供天润数娱公司2020年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证报告作为天润数娱公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　　■

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币800,409,990.80元。该项募集资金已于2017年12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。

　　（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

　　截至2020年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金在银行专项账户的存储情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。

　　2018年1月，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司注销在兴业银行广州黄埔大道支行设立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专项账户。

　　截止2020年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　上述账户已被法院冻结。

　　（二）公司于2017年12月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》，于2018年1月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　说明：如本报告三、（五）所述，由于本公司募集资金专户存款11,225.49万元被法院扣划，募集资金承诺投资项目中截至期末累计投入金额中有5,615万元系本公司使用子公司自有资金支付。

　　（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　不适用

　　（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　无

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年1月15日，经本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金697万元置换预先以自有资金支付的同等金额的发行费用，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　无。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2020年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划，账户余额2,560.93元。该账户已被冻结。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划；同时，募集资金账户已被法院冻结。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　2021年4月28日