一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　为了维护投资者权益，进一步坚定投资者对公司的信心，报告期内，公司以现金方式出资19,993.60万元（不含交易费用）以集中竞价交易方式回购180,090,400股公司股份，占公司股份总数的0.395%；出资总额占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.25%。回购股份已于2020年度内实施完成。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。据此，综合考虑公司生产经营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用计划等情况，公司2020年度拟不再现金分红，不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。主要产品有稀土精矿、萤石精矿等矿产品，建筑用钢材、冷热轧卷板、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型钢等钢铁产品。矿产品主要用于稀土冶炼分离行业、氟化工行业，钢铁产品主要用于基建、铁路、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业。产品主要以国内市场销售为主，部分产品出口。

　　（二）公司经营模式

　　原材料采购模式：公司设有采购中心，主要原材料由采购中心通过招标集中采购，提高公司的资金使用效率和议价能力。机械设备、备品备件的采购也是由采购中心招标采购。金属制造公司、钢管公司、特钢分公司实行市场化改革，原材料采购自行负责。

　　铁矿石采购：公司铁矿石主要来源于包钢集团白云鄂博铁矿、蒙古矿、澳洲矿、巴西矿、地方矿。包钢集团的白云矿通过关联交易采购，蒙古矿主要依靠包钢集团矿业公司采购和供应，澳矿、巴西矿依靠国贸公司采购，地方矿依靠采购中心采购。

　　钢铁产品销售模式：主要采用直销、分销模式；付款模式主要是先款后货，部分大客户和战略合作客户允许有一定账期。产品出口由公司下属的国贸公司负责。金属制造公司、钢管公司、特钢分公司实行市场化改革，产品销售自行负责。

　　生产组织模式：坚持“以炼铁为中心”和“以效定销、以销定产”的一级组产原则，通过合理分配铁水资源，科学编制铸机保产顺序，有效组织新老体系间铁水平衡及运输，实现整体生产稳定顺行。稀土精矿的生产按照北方稀土需求量进行排产生产；萤石精矿按照订单量排产生产。

　　员工激励模式：公司员工薪酬实行全额浮动的绩效薪酬模式，加大成本考核在薪酬考核中的权重。2020年，金属制造公司、钢管公司、特钢公司实施市场化改革，加大放权力度，提高超额业绩激励比重，激发员工创效积极性。

　　管理层激励模式：公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。在试点单位进行经营管理团队市场化选聘、任期制和契约化管理改革。公司筹划实施股权激励，在条件成熟时，对公司的管理层及核心技术团队实施股权激励。

　　资金融通模式：融通资金主要用于补充生产经营流动资金、偿还供应商欠款、归还到期债务等。主要融资渠道为银行贷款，以公开市场直接融资为辅助。

　　（三）行业情况说明

　　1、宏观经济

　　（1）国内生产总值（GDP）

　　2020年，全年国内生产总值（GDP）1,015,986亿元，比上年增长2.3%。其中：一季度同比下降6.8%，二季度增长3.2%，三季度增长4.9%，四季度增长6.5%，增速呈逐季加快的态势。

　　■

　　（2）规模以上工业增加值

　　2020年，全国规模以上工业增加值比上年增加2.8%，增幅较上年收窄2.9个百分点。

　　（3）全国居民消费价格（CPI）

　　2020年，全国居民消费价格（CPI）上涨2.5%，低于上年2.9%的涨幅；全国工业生产者出厂价格（PPI）比上年下降1.8%，较上年同期降幅加大1.5个百分点。

　　■

　　2、钢铁行业

　　（1）钢铁产量同比增长

　　据国家统计局数据，2020年1-12月全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.88亿吨、10.53亿吨和13.25亿吨，同比分别增长4.3%、5.2%和7.7%。

　　■

　　（2）钢材进口大幅增长

　　据海关总署数据，2020年1-12月全国累计进口钢材2023.3万吨，同比增长64.4%，均价831.6美元/吨。而同期全国累计出口钢材5367.1万吨，同比下降16.5%，均价847.2美元/吨。

　　■

　　（3）钢材价格小幅下降

　　据中国钢铁工业协会数据，2020年1-12月，中国钢材综合价格指数平均为105.6点，同比下降2.2％。2020年1-8月钢材价格同比低于去年，自5月起呈逐月回升走势，进入四季度后环比升幅加大，升至年内最高水平。2020年12月末中国钢材综合价格指数为124.5点，同比增长17.4％。

　　■

　　（4）行业效益逐步回升

　　据国家统计局数据，2020年1-5月黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同比下降57.2％，6-12月单月利润总额实现同比正增长，全年利润总额2464.6亿元，同比下降7.5%。据中国钢铁工业协会数据，2020年1-12月重点统计企业利润总额2074亿元，同比增长6.6％。

　　（5）进口铁矿量价齐增

　　据海关总署数据，2020年1-12月全国累计进口铁矿石11.7亿吨，同比增长9.5%；进口平均价格为101.7美元/吨，同比增长7.2％。

　　■

　　3、稀土行业

　　2020年，在年初新冠肺炎疫情的影响下，对稀土、磁材及其下游终端出口的欧美、日韩市场造成严重冲击，磁材企业出口订单缩水，疫情对稀土上游需求端影响明显，产品需求及产品价格呈现震荡下行的趋势。随着海外疫情渐入消退期，稀土及稀土磁材主要出口市场国家均全面复工复产，加上直接需求的增长、供应增速的受限，在报告期四季度末，稀土价格迎来稳步式增长，未来稀土行业供应紧张或将成为长期趋势。以氧化镨钕为代表的轻稀土产品市场价格随着需求端的增加，由年初的28.7万元/吨，到四季度氧化镨钕价格急速上涨至45万元/吨。以氧化镝和氧化铽为代表的中重稀土价格则是涨幅不一，氧化镝整体呈现震荡行情，报告期末达到190万元/吨。氧化铽随着需求的不断增加，供应不足，全年呈现持续上涨的趋势，由年初的350万元/吨涨至年末720万元/吨。

　　4、氟化工行业

　　从全球看，发达国家氟化工产业已进入成熟期，市场增长空间有限，并且发展中国家尤其是中国的氟化工产业经过近几十年的发展，部分氟化工产品已突破技术垄断并形成规模优势和成本竞争优势。由于发达国家已失去在部分氟化工产品上的成本竞争力，且受萤石资源的限制，发达国家将加快氟化工产业向中国的转移速度。跨国公司纷纷独资或合资在中国设工厂、研发中心、区域总部、销售综合解决服务中心等主要从事原料采购、贸易及售后技术支持等服务。但发达国家依旧把持高端的氟材料、氟精细化学品、含氟电子化学品、功能制剂、高端化加工应用的垄断控制地位。中国氟化工尽管取得了长足进步，但以基础氟化工产品和通用氟化工产品为主，高端产品依赖进口，氟聚合物材料的高端化加工应用能力有待进一步开发和拓展。

　　从国内看，我国氟化工行业目前仍存在低、中端产能过剩，高端及专用氟化学品供给不足的结构性矛盾。并随行业下行调整、战略性新兴产业发展加快，结构性供给过剩与有效供给不足的矛盾进一步显现。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）发行期限为1+1+1+1+1，发行规模为15.06亿元，票面利率7.4%。2020年公司行使调整利率权利，将利率调整为4.8%，债券持有人回售6.26亿元，目前该债券余额2.3亿元。公司于2020年5月21日支付至2019年5月21日至2020年5月20日期间的利息。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第三期）发行期限为1+1+1+1+1，发行规模为4.94亿元，票面利率7%。2020年公司行使调整利率权利，将利率调整为5.5%，债券持有人回售0.3亿元，目前该债券余额0亿元。公司于2020年9月20日支付自2019年9月20日至2020年9月19日期间的利息。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）发行期限为3+2，发行规模为16.8亿元，票面利率为6.38%，公司于2020年8月21日支付自2019年8月22日至2020年8月21日期间的利息。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）发行期限为2+2+1，发行规模为33.2亿元，票面利率为5.92%，公司于2020年9月20日支付自2019年9月21日至2020年9月20日期间的利息。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司2020年公开发行公司债券（第二期）的第一次支付利息时间为2021年7月27日。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2020年6月19日，联合信用评级有限公司出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司公司债券2020年跟踪信用评级报告》，主体信用等级为AAA，评级展望维持“稳定”；维持“19包钢联”和“19钢联03”的债项信用等级为AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　全年生铁产量完成1498.57万吨，同比增加17.31万吨；粗钢产量完成1561.06万吨，同比增加14.69万吨；商品坯材完成1468.50万吨，同比增加11万吨。全年生产销售稀土精矿12万吨；生产销售萤石精矿4.7万吨。全年实现营业收入592.66亿元，实现利润总额6.81亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（一）本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据财政部上述相关准则及通知规定，公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（二）本次变更会计政策情况说明

　　新租赁准则变更的主要内容包括：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　（三）本次会计政策变更及对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年可比数，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共10户。

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2021-025

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2021年4月28日下午14：30在包钢信息大楼713会议室召开。会议应到董事14人，实到董事13人，董事长刘振刚授权董事邹彦春行使表决权。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（二）会议审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（三）会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　2020年，公司现金出资19,993.60万元（不含交易费用）以集中竞价交易方式回购公司股份，出资总额占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.25%。根据规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，公司2020年度不再进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度拟不再进行利润分配的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（四）会议审议通过了《公司2020年度报告（全文及摘要）》

　　具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度报告（全文）》及《2020年年度报告（摘要）》。

　　独立董事对此报告发表了独立意见。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（五）会议审议通过了《公司2020年度财务决算报告》

　　公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为1442.33亿元；股东权益合计616.17亿元，其中资本公积10.52亿元;利润总额6.81亿元；净利润6.62亿元；营业收入592.66亿元。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（六）会议审议通过了《关于2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预测的议案》

　　具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预测的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公允的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　（七）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（八）会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该报告发表了独立意见。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（九）会议审议通过了《独立董事述职报告》

　　本议案需提交2020年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十）会议审议通过了《董事会审计委员会履职情况报告》

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十一）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计政策的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十二）会议审议通过了《公司2020年度社会责任报告》

　　具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度社会责任报告》。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十三）会议审议通过了《公司2021年第一季度报告》

　　具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第一季度报告》。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十四）会议审议通过了《关于北京包钢朗润新材料科技有限公司调整股权比例的议案》

　　公司与北京朗润天一投资有限公司和何满潮院士于2020年9月24日合资注册成立了北京包钢朗润新材料科技有限公司，注册资本1亿元。各股东尚未全部完成注册资金的认缴，现经三方协商，决定调整出资比例，公司出资比例由40%调整为51%，增加部分以货币出资1100万元；何满潮院士出资比例由30%调整为35%，增加部分以货币出资500万元；朗润天一出资比例由30%调整为14%，以现金出资1400万元。

　　具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对朗润公司增加出资的公告》。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十五）会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　公司2020年年度股东大会将于2021年5月25日在包头市昆区包钢信息大楼713会议室召开。具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度股东大会通知》。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　股票代码：600010         股票简称：包钢股份            编号：（临）2021-027

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司关于2020年度拟不再进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再进行2020年度现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　●本利润分配预案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润26,493.61万元，计提10%法定盈余后，2020年实现的可分配利润为23,844.25万元。2020年度实现的归属于母公司股东的净利润为40,595.80万元。

　　2020年，公司以现金方式出资19,993.60万元（不含交易费用）以集中竞价交易方式回购180,090,400股公司股份，占公司股份总数的0.395%；出资总额占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.25%。回购股份已于2020年度内实施完成。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　综合考虑公司生产经营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用计划等情况，经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，公司2020年度拟不再现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第六届董事会第十二次会议审议并以14票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司以现金方式出资于2020年度内实施完成了股份回购，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，回购股份支付的资金视同现金分红，占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.25%，符合法律法规有关上市公司现金分红的规定。公司从自身经营、财务状况及资本运作出发，既以股份回购形式给予了投资者合理回报又充分考虑了公司生产经营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用计划等情况，符合公司及全体股东的整体利益，我们同意公司《关于2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司2020年度利润分配预案未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　股票代码：600010         股票简称：包钢股份            编号：（临）2021-028

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于2020年度关联交易完成情况和2021年度日常关联交易预测的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）关于2020年度关联交易完成情况和2021年度日常关联交易预测的议案需要提交公司股东大会审议。

　　●由于公司所处地理位置和生产经营的需要，同时包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”或“包钢集团”）及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司关于2020年度关联交易完成情况和2021年度日常关联交易预测的议案经公司第六届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联方董事刘振刚、李晓、宋龙堂、邢立广、王臣、翟金杰回避了表决。公司独立董事发表的独立意见如下：

　　公司在2020年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2021年日常关联交易预测数据较为科学，准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、2020年度关联采购及2021年预计明细表

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2020年度关联销售及2021年预计明细表

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、关联托管情况

　　■

　　2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

　　4、关联租赁情况

　　（1）公司出租情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司承租情况：

　　单位：万元

　　■

　　5、其他关联交易

　　2020年度向关联方包钢集团财务有限责任公司借款期末余额79,000.00万元，支付借款利息合计7,129.14万元。

　　2020年度向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司借款期末余额1,353.53万元，支付借款利息合计691.34万元。

　　2020年12月31日存入包钢集团财务有限责任公司的存款余额为186,977.25万元，日均存款余额为229,244.70万元，本期包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息1,089.87万元。

　　预计2020年包钢集团财务有限责任公司与我公司的存款利息1100万元，贷款利息3800万，预计向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司支付借款利息10000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、本企业的母公司情况

　　（金额单位：万元）

　　■

　　2、本企业的子公司情况：

　　单位：万元

　　■

　　续：

　　■

　　注：1：2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢（集团）公司炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东管理模式。

　　上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期限为两届共10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方。

　　本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

　　注:2：2013年4月本公司与北京特冶工贸有限责任公司签订合作协议书，双方共同出资10,000万元投资设立北京包钢金属材料有限公司，注册资本10,000万元,本公司以货币资金出资5,100万元,占注册资本的51%,乙方以货币资金出资4,900万元，占注册资本的49%；2013年7月25日，双方按照公司章程的约定缴纳首次注册资本金3,000万元,经北京市工商行政管理局石景山分局核准取得注册号为110107016132723号的企业法人营业执照。

　　北京包钢金属材料有限公司设立董事会，董事会成员共计5名，其中本公司派出3名，北京特冶工贸有限责任公司派出2名，根据公司章程约定，董事会会议决议需经全体董事过65%通过方才生效，本公司董事会成员占全体董事比例的60%，因此未实现对北京包钢金属材料有限公司的绝对控制权，本次不纳入合并范围。

　　3、本企业的合营和联营企业情况

　　■

　　公司代码：600010                                                  公司简称：包钢股份

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司