件已经成就。根据2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予的第一次解除限售期的相关解锁事宜。

　　三、预留授予的第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计24人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为40.3249万股，占目前公司股本总额的0.0057%。

　　■

　　预留授予的第一次解除限售期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2018年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期的解除限售业务，届时会另行公告进展情况。

　　四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

　　公司2018年预留授予限制性股票未授予给董事或高管。

　　五、2018年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期的董事会审议情况

　　2021年4月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，8名董事参与表决并一致同意该议案。

　　六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　七、独立董事意见

　　1、公司符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，我们同意公司24名激励对象在本次激励计划预留授予的第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为40.3249万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　八、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划预留授予的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为24名激励对象在本次激励计划预留授予的第一次解除限售期符合解除限售条件的40.3249万股限制性股票办理解锁手续。

　　九、律师对2018年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期可解锁的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为：首期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；首期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

　　对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

　　十一、其他事项说明

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：000333        证券简称：美的集团   公告编号：2021-035

　　美的集团股份有限公司

　　关于第五期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第一个行权期：有效期至2022年3月10日

　　2、行权价格：人民币44.28元/股

　　3、可行权份数：100.025万份

　　4、行权方式：自主行权模式

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2017年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划〈草案〉及摘要》的预留授予第一个行权期行权条件已经成就，公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于第五期股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54 元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。

　　公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。

　　5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。

　　公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名，股票期权总量由554万份调整为534万份。

　　6、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。

　　8、并同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5442万份调整为4210.175万份。

　　9、同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,044人，其在第一个行权期（有效期截至2021年5月6日止）可行权共1,024.175万份股票期权。

　　10、根据美的集团2017年年度股东大会授权，公司于2021年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期预留授予股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原534万份调整为427.025万份。

　　二、激励对象符合行权条件的情况说明

　　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：

　　■

　　附表一：

　　■

　　三、《第五期股票期权激励计划》预留授予第一个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。

　　2、预留授予第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的激励对象名单》）：

　　■

　　3、本次可行权股票期权的行权价格：44.28元/股。若在股票期权有效期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

　　4、行权方式：公司第五期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

　　5、预留授予第一个行权期的可行权日

　　自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理第五期股权激励计划预留授予第一个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。

　　激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已解锁但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　四、《第五期股票期权激励计划》预留授予第一个行权期的董事会审议情况

　　2021年4月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权相关事项的议案》，8名董事参与表决并一致同意该议案。

　　五、独立董事就公司第五期股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权事项发表独立意见

　　1、经核查《第五期股票期权激励计划》规定的预留授予第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在第五期股权激励计划规定的期间内行权，74名激励对象主体资格合法、有效；

　　2、公司第五期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　　4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　我们同意激励对象在第五期股权激励计划规定的预留授予第一个行权期内行权。

　　六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司第五期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的74名激励对象作为《第五期股票期权激励计划》预留授予第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；74名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《第五期股票期权激励计划》预留授予第一个行权期的有关安排进行行权。

　　七、监事会对激励对象名单及预留授予第一个行权期安排核实的情况

　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的74名激励对象作为《第五期股票期权激励计划》预留授予第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第五期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《第五期股票期权激励计划》预留授予第一个行权期的有关安排行权。

　　八、律师对第五期股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所关于公司第五期股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　九、预留授予第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司第五期股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加100.025万股，股东权益将增加44,291千元。

　　十、行权专户资金的管理和使用计划

　　行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　　十一、不符合条件的股票期权的处理方式

　　对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　十二、其他事项说明

　　本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：000333  证券简称：美的集团  公告编号：2021-036

　　美的集团股份有限公司

　　关于调整公司第五期股票期权激励计划预留授予激励对象名单及期权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第三十二次会议于2021年4月28日召开，会议审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划预留授予激励对象名单及期权数量的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54 元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。

　　公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。

　　5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。

　　公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名，股票期权总量由554万份调整为534万份。

　　6、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。

　　8、并同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5442万份调整为4210.175万份。

　　9、同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,044人，其在第一个行权期（有效期截至2021年5月6日止）可行权共1,024.175万份股票期权。

　　二、本次调整情况

　　激励对象名单和期权数量的调整

　　第五期股票期权激励计划在预留授予第一个行权期行权条件成就之前，激励对象发生如下调整事项：

　　1、共有18名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据公司《第五期股票期权激励计划》的规定，上述18名激励对象所有未达到行权条件的共98万份股票期权予以注销；

　　2、共有1人因2019年度个人业绩考核不达标原因，依据公司《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述1名激励对象已获授但尚未解锁行权的1万份股票期权不得行权，予以注销；

　　3、共有10人因所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”，依据公司《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述10名激励对象已获授但尚未解锁行权的7.975万份股票期权不得行权，予以注销；

　　经上述调整，第五期股票期权预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原534万份调整为427.025万份。

　　经上述调整之后，现有激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

　　■

　　三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《第五期股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

　　1、根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对18名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共98万份股票期权予以注销；对1名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的1万份股票期权不得行权，予以注销；对10名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的7.975万份股票期权不得行权，予以注销。

　　经调整后，第五期股票期权的预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原534万份调整为427.025万份。

　　2、公司本次对第五期股权激励计划股票期权行权价格、激励对象及期权数量的调整，符合《管理办法》和《第五期股票期权激励计划》的相关规定。

　　3、本次调整后公司所确定的第五期预留授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第五期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第五期预留授予股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的第五期预留授予股票期权激励对象相符。

　　五、独立董事意见

　　1、同意公司董事会根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对18名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共98万份股票期权予以注销；对1名2019年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的1万份股票期权不得行权，予以注销；对10名所在单位2019年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的7.975万份股票期权不得行权，予以注销。

　　经调整后，第五期股票期权的预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原534万份调整为427.025万份。调整后的第五期股票期权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第五期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定。

　　六、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：000333  证券简称：美的集团  公告编号：2021-038

　　美的集团股份有限公司

　　关于公司高级管理人员离任的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司副总裁肖明光先生递交的书面工作调动说明，肖明光先生因公司内部工作调整原因不再担任副总裁职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，肖明光先生的工作调动说明自送达公司董事会起即刻生效，肖明光先生仍在公司担任其他职务。

　　截至本公告披露日，肖明光先生持有公司股份555,000股，肖明光先生担任副总裁的原定任期是2019年3月23日至2021年9月26日，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，肖明光先生在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持公司股份；并遵守其他相关法律法规有关上市公司离任高管减持股份的限制性规定。

　　公司董事会对肖明光先生在担任副总裁职务期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　美的集团股份有限公司

　　核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第七期持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二一年四月

　　重要声明

　　本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第七期持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第七期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

　　3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为15人，包括公司总裁及副总裁5人、其他高管1人，下属单位总裁9人（以下统称“合伙人”）参与本持股计划的高级管理人员分别为方洪波、殷必彤、顾炎民、王建国、张小懿、蔡伟定。

　　4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划计提的专项基金为20,150万元，约占公司2020年度经审计的合并报表净利润的0.74%。

　　5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　6、本期持股计划的锁定期：自美的集团披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至合伙人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期及第三期分别归属30%标的股票额度权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

　　若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司计提专项基金并通过专项资管计划受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

　　本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期归属于母公司净利润不低于前两个会计年度平均水平的110%（需剔除考核当期并购重组及重大资产处置对损益的影响），并依据归属考核期持有人所在经营单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。

　　若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“一般”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的65%，另外35%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

　　若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

　　若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

　　本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　　■

　　注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

　　7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　一、持股计划的目的

　　1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

　　2、推动“经理人”向“合伙人”转变

　　3、改善和创新薪酬激励结构

　　二、持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）长期服务原则

　　（四）利益共享原则

　　（五）风险自担原则

　　三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

　　本期持股计划的总人数为15人，其中包括公司总裁及副总裁5人、其他高管1人，下属单位总裁9人。参与本持股计划的高管分别为方洪波、殷必彤、顾炎民、王建国、张小懿、蔡伟定）。各持有人最终所归属的的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

　　拟参与本期持股计划的高管所获份额如下：

　　■

　　备注：本期持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告

　　四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）持股计划的资金来源

　　1、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划计提的专项基金为20,150万元，约占公司2020年度经审计的合并报表净利润的0.74%。

　　2、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

　　3、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　（二）持股计划涉及的标的股票来源

　　持股计划股票来源为受让和持有美的集团回购专用证券账户回购的股票。

　　（三）持股计划涉及的标的股票数量

　　在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本期计提的持股计划的专项基金总额为20,150万元。股票来源于拟受让美的集团回购专用证券账户回购的股票（按照各期回购计划存量股份先进先出原则进行转让），该等股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购股票的交易均价予以确定；在本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　管理委员会将根据归属考核期公司业绩考核指标及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　　（四）股票购买价格及合理性说明

　　本期持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格为届时各期回购计划已回购股票的交易均价（受让股票如涉及两期及以上回购计划的，适用合并计算）。

　　（五）本期持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本期持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

　　五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

　　六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

　　（一）持股计划的存续期

　　1、本期持股计划存续期为自公司股东大会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　（二）标的股票的锁定期

　　1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。归属锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　2、本期持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　3、本期持股计划锁定期合理性说明

　　本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　（三）持股计划的变更

　　存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（四）持股计划的终止

　　本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　七、持股计划股份权益的归属及处置

　　（一）持股计划股份存续期内的权益的归属

　　1、根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至合伙人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期及第三期分别归属30%标的股票额度权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

　　若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司计提专项基金并通过专项资管计划受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

　　本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期归属于母公司净利润不低于前两个会计年度的平均水平的110%（需剔除考核当期并购重组及重大资产处置对损益的影响），并依据归属考核期持有人所在经营单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。

　　若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“一般”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的65%，另外35%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

　　若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

　　若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下归属的标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下归属的标的股票权益。

　　如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　　本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　　■

　　注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

　　（二）持股计划股份权益的归属处理方式

　　持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一出售，收益归公司所有。

　　公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

　　持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　（三）持股计划股份权益处置

　　1、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所归属的标的股票权益进行分配。

　　3、在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

　　（四）持有人的变更和终止

　　1、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

　　（1）触犯“公司红线”。

　　（2）归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。

　　（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

　　2、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。

　　3、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下的标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。

　　4、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，可按在岗时间折算可归属部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会无偿收回，该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。

　　5、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，全额卖出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。

　　6、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

　　（五）员工持股计划期满后股份的处置办法

　　员工持股计划锁定期届满之后，持股计划账户均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。

　　本期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　本期持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

　　八、持股计划的管理模式

　　本期持股计划由公司自行管理。本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

　　九、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　（一）公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　（二）公司部分董事及高级管理人员持有本期持股计划份额，本期持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本期持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　（三）本期持股计划与其他已存续的全球合伙人持股计划为一致行动关系；各期已存续的事业合伙人持股计划之间为一致行动关系；各期已存续的全球合伙人持股计划与各期已存续的事业合伙人持股计划无关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　（四）本期持股计划以及其他已存续的全球合伙人持股计划在公司股东大会及董事会审议与本期持股计划相关事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，本期持股计划及其他已存续的全球合伙人持股计划以及相关董事均将回避表决。

　　十、持股计划履行的程序

　　（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

　　（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　　（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

　　十一、其他重要事项

　　（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）本期持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　美的集团股份有限公司

　　核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第四期持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二一年四月

　　重要声明

　　本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第四期持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第四期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

　　3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为44人，包括公司除全球合伙人以外的副总裁3人及其他高管2人，下属单位总经理和其他高层39人（以下统称“合伙人”）。参与本持股计划的高管分别为李国林、王金亮、刘敏、钟铮、江鹏。

　　4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和高层部分绩效奖金（以下统称“专项基金”），本期持股计划资金总额为16,421万元，约占公司2020年度经审计的合并报表归母净利润的0.60%。

　　5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　6、本期持股计划的锁定期：自美的集团披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至合伙人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期及第三期分别归属30%标的股票额度权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

　　若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司使用专项基金并通过专项资管计划受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

　　本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期归属于母公司净利润不低于前两个会计年度平均水平的110%（需剔除考核当期并购重组及重大资产处置对损益的影响），并依据归属考核期持有人所在经营单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。

　　若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“一般”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的65%，另外35%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。上述情况下，公司仍须将持有人在本持股计划项下未归属标的股票权益对应的高层部分绩效奖金返还给持有人。

　　若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益，但公司须将本持股计划项下的高层部分绩效奖金返还给各持有人。

　　若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益，但公司须将本持股计划项下的高层部分绩效奖金返还给各持有人。

　　本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　　■

　　注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

　　7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　一、持股计划的目的

　　1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

　　2、推动“经理人”向“合伙人”转变

　　3、改善和创新薪酬激励结构

　　二、持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）长期服务原则

　　（四）利益共享原则

　　（五）风险自担原则

　　三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

　　本期持股计划的总人数为44人，包括公司除全球合伙人以外的副总裁3人及其他高管2人，下属单位总经理和其他高层39人。参与本持股计划的高管分别为李国林、王金亮、刘敏、钟铮、江鹏。各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

　　拟参与本期持股计划的高管所获份额如下：

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　　备注：本期持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告

　　四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）持股计划的资金来源

　　1、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和高层部分绩效奖金，本期持股计划资金总额为16,421万元，约占公司2020年度经审计的合并报表归母净利润的0.60%。

　　2、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

　　3、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　（二）持股计划涉及的标的股票来源

　　持股计划股票来源为受让和持有美的集团回购专用证券账户回购的股票。

　　（三）持股计划涉及的标的股票数量

　　在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本期持股计划的资金总额为16,421万元。股票来源于拟受让美的集团回购专用证券账户回购的股票（按照各期回购计划存量股份先进先出原则进行转让），该等股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购股票的交易均价予以确定；在本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　管理委员会将根据归属考核期公司业绩考核指标及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　　（四）股票购买价格及合理性说明

　　本期持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格为届时各期回购计划已回购股票的交易均价（受让股票如涉及两期及以上回购计划的，适用合并计算）。

　　（五）本期持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本期持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

　　五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

　　六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

　　（一）持股计划的存续期

　　1、本期持股计划存续期为自公司股东大会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　（二）标的股票的锁定期

　　1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。归属锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　2、本期持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

　　(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　(3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；

　　(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　3、本期持股计划锁定期合理性说明

　　本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　（三）持股计划的变更

　　存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（四）持股计划的终止

　　本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　七、持股计划股份权益的归属及处置

　　（一）持股计划股份存续期内的权益的归属

　　1、根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至合伙人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期归属30%标的股票额度权益，第三期归属30%标的股票额度权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

　　若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司使用专项基金并通过专项资管计划受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

　　本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期归属于母公司净利润不低于前两个会计年度的平均水平的110%（需剔除考核当期并购重组及重大资产处置对损益的影响），并依据归属考核期持有人所在经营单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。

　　若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“一般”的，持有人方可以享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的65%，另外35%标的股票权益由公司享有；若所在经营单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。公司仍须将持有人在本持股计划项下未归属标的股票权益对应的高层部分绩效奖金返还给持有人。

　　若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益，但公司须将本持股计划项下的高层部分绩效奖金返还给各持有人。

　　若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下归属的标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益，但公司须将本持股计划项下的高层部分绩效奖金返还给各持有人。

　　如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　　本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

　　■

　　注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

　　（二）持股计划股份权益的归属处理方式

　　持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一由资产管理机构出售，收益归公司所有。

　　公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

　　持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　（三）持股计划股份权益处置

　　1、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、资产管理机构管理的标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所归属的标的股票的权益进行分配。

　　3、在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

　　（四）持有人的变更和终止

　　1、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

　　（1）触犯“公司红线”。

　　（2）归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。

　　（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

　　出现上述情形之一，各持有人在本持股计划项下的高层部分绩效奖金亦无须返还各持有人。

　　2、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。该情形下，该等收回的标的股票权益所对应的高层部分绩效奖金亦无须返还各持有人。

　　3、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下尚未归属的标的股票权益（已经归属给持有人的标的股票权益，由持有人继续享有）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。该情形下，公司仍须将各持有人在本持股计划项下未归属标的股票权益对应的高层部分绩效奖金返还给各持有人。

　　4、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，可按在岗时间折算可归属部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会无偿收回，该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。该情形下，公司仍须将剩余未归属的标的股票权益中所对应的本持股计划项下剩余的高层部分绩效奖金返还给各持有人。

　　5、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

　　6、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人，但公司仍须将未归属的标的股票权益中所对应的本持股计划项下的高层部分绩效奖金返还给各持有人。

　　（五）员工持股计划期满后股份的处置办法

　　员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。

　　本期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　本期持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

　　八、持股计划的管理模式

　　本期持股计划由公司自行管理。本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

　　九、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　（一）公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　（二）公司部分监事及高级管理人员持有本期持股计划份额，本期持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本期持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　（三）本期持股计划与其他已存续的事业合伙人持股计划为一致行动关系；各期已存续的全球合伙人持股计划之间为一致行动关系；各期已存续的全球合伙人持股计划与各期已存续的事业合伙人持股计划无关联