月延期至2020年12月。

　　二、研发中心建设项目资金投资进度情况

　　截至2020年12月31日，研发中心建设项目进度情况如下：

　　■

　　三、募投项目延期的具体情况

　　公司在对募集资金投资项目实施主体、实施地点不发生改变的前提下，结合项目当前的实施进度，将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月。截至2020年12月31日，“研发中心建设项目”专户募集资金按计划已使用完毕，项目后续资金投入将通过公司自筹资金解决。

　　四、募投项目延期的原因

　　因受到新冠疫情的影响，项目施工建设较预期有所延缓，无法按既定计划在2020年12月达到预定可使用状态。

　　为了确保项目建设质量，在对募集资金投资项目实施主体、实施地点不发生改变的前提下，结合项目当前的实施进度，公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月。

　　五、募投项目延期对公司经营的影响

　　公司的募投项目“研发中心建设项目”延期是根据项目的实际情况，基于保障项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎作出的决定，项目的实施主体、实施地点、募集资金用途均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整将有利于公司更好地保证项目顺利、高质量的完成，不会对公司未来业务整体规划及长远健康发展产生影响。

　　六、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司在对募集资金投资项目实施主体、实施地点、募集资金用途均不发生改变的前提下，结合项目当前的实施进度，将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月，主要是受到新冠疫情影响而导致项目施工进度有所延迟，是基于实际情况出发审慎作出的考虑，决策程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来发展规划，不存在损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。因此，我们同意公司将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司在对募投项目“研发中心建设项目”实施主体、实施地点、募集资金用途均不发生改变的前提下，将募投项目“研发中心建设项目”的计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；此次延期不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次募投项目“研发中心建设项目”延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意将募投项目“研发中心建设项目”的计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目“研发中心建设项目”延期事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定的相关要求。公司本次募投项目“研发中心建设项目”延期不涉及实施主体、投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构对公司本次募投项目“研发中心建设项目”延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、华创证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2021-045

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）的要求，公司拟对企业会计核算进行调整。按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更的原因

　　2018年12月，财政部修订发布《企业会计准则第21号——租赁》，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。作为境内上市企业，本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　2、变更的日期

　　按照财政部规定的时间，公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》 (财会[2018]35号)。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更内容及对公司的影响

　　1、本次会计政策变更的主要内容

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（5）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司所有者权益和净利润产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新《企业会计准则第21号——租赁》进行的合理变更。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，该变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》，结合实际，对公司会计核算进行相应调整。

　　本次调整和变更有利于使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会审核意见

　　经审核，监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部的《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定对企业会计核算进行的合理调整。

　　本次会计政策变更符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司董事会关于会计政策变更合理性的说明；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业  公告编号：2021-048

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于组织机构调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于组织机构调整的议案》，为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，对公司组织机构进行了调整。

　　本次调整后的公司组织机构图如下：

　　■

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业  公告编号：2021-044

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，将本公司2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　1、公开发行股票情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币2,732.79万元，实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA40222号验资报告审验。

　　2、发行可转换公司债券情况

　　经中国证监会（证监许可〔2019〕2657 号）核准，公司公开发行可转换公司债券 177.30 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金17,730.00 万元，扣除发行费用 1,356.61 万元后，募集资金净额为 16,373.39万元。上述募集资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（CAC 证验字〔2020〕0003号）验资报告审验。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　■

　　（三）募集资金本期使用金额及期末余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设了募集资金专项账户，并会同原保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。

　　公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定，其中：中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户为329.35万元，中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户为366.85万元，交通银行股份有限公司贵州省分行专户为497.90万元，华夏银行股份有限公司贵阳分行专户为135万元，中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行专户为150万元）的，开户银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　公司分别于2019年5月31日、2019年6月18日、2019年7月18日召开了第六届董事会第三次会议、2019年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司根据发行需要，聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中德证券未完成的持续督导工作将由华创证券承接，中德证券不再履行相应的持续督导职责。华创证券已指派黄夙煌先生、王立柱先生担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责具体的保荐及持续督导工作。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本公司分别在招商银行贵阳分行营业部、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行开设了发债募集资金专项账户，并会同保荐机构华创证券有限责任公司分别与上述3家银行签订了《募集资金三方监管协议》。为进一步加强对募集资金的统一监管,公司同时会同保荐机构华创证券有限责任公司分别与首次公开发行股份募投项目的募集资金存储银行交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行分别签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至 2020年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　募集资金专户注销情况

　　鉴于公司募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户中的余额（利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行52050152360000000206）中，并已办理完中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2018-034）。

　　鉴于公司募投项目“市场营销网络建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行余额（含利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（交通银行股份有限公司贵州省分行521000103012017005801）中，并已办理完中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行的注销手续（公告编号：2020－041）。

　　鉴于公司募投项目“新增中药提取生产线建设项目”已终止实施，并变更募集使用用途，为便于管理公司已将中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行余额（含理财、利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（招商银行贵阳分行营业部851900000710907）中，并已办理完毕中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2020－041）。

　　注1：经公司董事会和股东大会批准，公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况。

　　注2：经公司董事会和股东大会批准，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设”主要建设项目内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。为进一步提高募集资金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，经公司于2019年5月31日、2019年6月18日分别召开的第六届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议，同意将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，该项目建设期为2019年12月至2021年12月。详见本报告三、本年度募集资金的实际实用情况。

　　经公司董事会和股东大会批准，公司募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设项目内容发生变更，已于2019年10月开立新的募投专户管理“凝胶剂及合剂生产建设项目”，由原交通银行股份有限公司贵州省分行5801转款交通银行股份有限公司贵州省分行4079账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　具体情况详见附表：截至2020年12月31日募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的变更情况

　　1、新增中药提取生产线建设项目

　　2018年4月3日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，议案主要内容为：公司拟暂停以募集资金投资建设在贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址（公告编号：2018-016）。

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

　　此次项目变更涉及金额5,838.68万元，占累计募集资金总额的比例为12.88%。

　　2、中药制剂产品产能提升建设项目2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：公司拟变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

　　2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”（公告编号：2019-080）；该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-090）。

　　此次项目变更涉及金额9,958.00万元，占累计募集资金总额的比例为21.96%。

　　3、研发中心建设项目

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月（公告编号2019-006）。

　　2021年4月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2017年5月31日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2017CDA40283 ]《鉴证报告》显示，截至2017年5月31日，本公司以自筹资金预先投入新增中药提取生产线建设项目、中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目和市场营销网络建设项目款项合计19,367,321.45元。

　　公司于2017年7月13日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为19,367,321.45元。截至2017年7月31日，公司已置换先期已投入的资金19,367,321.45元。

　　公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2020年3月31日《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2020CDA70047 ]《鉴证报告》显示，截至2020年3月31日，本公司以自筹资金预先投入中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及各项发行费用款项合计2,980,058.31元。

　　公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为2,980,058.31元。截至2020年5月31日，公司已置换先期已投入的资金2,980,058.31元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　2017年12月，公司从募集资金中提取3,000万元暂时补充流动资金，并在规定期限内全部归还了用于暂时补充流动资金的3,000万元，具体如下：

　　2018年1月19日，公司将暂时补充流动资金的募集资金100万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-004）；

　　2018年4月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,900万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-032）；

　　2018年5月7日至5月8日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户(公告编号：2018-038)。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005），上述事项已经公司于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　附表：                           截至2020年12月31日

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：贵阳新天药业股份有限公司    单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　注：贵阳新天药业股份有限公司于2019年12月26日至2020年1月16日在证券报上刊登了公开发行可转换公司债券的系列专项披露公告，签订的约定报价为20万元，具体以公司可转债发行上市完成后，根据实际版面使用情况确定，最终公司实际支付专项刊登费用为11万元，故《募集资金使用对照表》中募集资金总额及发行债券募集补充流动资金项目金额增加9万元，发行债券支付的发行费用减少9万元。

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业     公告编号：2021-042

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。为保证公司正常开展经营活动、继续拓展公司及子公司对外技术服务业务、充分挖掘公司产品的市场潜力提高产品知名度，公司预计2021年度将与关联方贵阳臣功新天商业物业管理有限公司（以下简称“臣功商业”）发生水费、电费和物业管理费等日常关联交易事项，与关联方上海锦竺信息科技有限公司（以下简称“锦竺科技”）发生线上软件开发服务等日常关联交易事项；公司全资子公司上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”）预计与关联方上海汇伦生物科技有限公司（以下简称“汇伦生物”）发生检测技术服务等日常关联交易事项。

　　根据2020年度公司日常关联交易的实际发生情况及公司与锦竺科技、硕方医药与汇伦生物达成的初步意向，预计2021年度水费、电费和物业管理费的日常关联交易金额约20万元，线上软件开发服务等日常关联交易金额约120万元，检测技术服务费等日常关联交易金额约15万元。

　　公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生均进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2021年度日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：因贵阳臣功物业管理有限公司职能变更，业务转移至贵阳臣功新天商业物业管理有限公司，导致公司与贵阳臣功新天商业物业管理有限公司的关联交易超过获批的交易额度，但公司总体水电费、物业费并未超过获批交易额度。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）臣功物业

　　1、臣功商业基本情况

　　名称：贵阳臣功新天商业物业管理有限公司

　　法定代表人：何建华

　　注册资本：50万元

　　住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街沿街商业幢1层01号

　　经营范围：商业经营管理服务，商业顾问咨询服务，代理招商，物业服务，房屋中介服务，广告设计发布，家政服务，停车服务。销售：五金交电、服装服饰、文体用品、百货。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营，国家法律、法规禁止或限制经营的除外）

　　2、关联关系

　　臣功商业受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与臣功商业为同一实际控制人。因此，公司与臣功商业的交易构成关联交易。

　　公司董事王金华先生在贵阳臣功房地产开发股份有限公司（贵阳臣功房地产开发股份有限公司持有臣功商业100%的股份）中担任董事，公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟。因此，董事长董大伦先生、董事王金华先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　关联方臣功商业经营状况稳定良好，具有一定的履约能力。

　　（二）汇伦生物

　　1、汇伦生物基本情况

　　名称：上海汇伦生物科技有限公司

　　法定代表人：董大伦

　　注册资本：人民币10475.2036万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-10室

　　经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、关联关系

　　公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生物54.0630%的股权，公司与汇伦生物的实际控制人同为董大伦先生。因此，公司全资子公司硕方医药与汇伦生物的交易构成关联交易。董事长董大伦先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　关联方汇伦生物经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　（三）锦竺科技

　　1、锦竺科技基本情况

　　名称：上海锦竺信息科技有限公司

　　法定代表人：董竹

　　注册资本：500万元

　　住所：上海市金山区枫泾镇王圩东路1528号7幢10243室

　　经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机信息、计算机软件、医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息技术咨询服务，办公设备维修，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文化艺术交流策划咨询，展览展示服务，会务服务，商务信息咨询，化妆品，计算机、软件及辅助设备，电子产品，医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种），通信设备及相关产品，日用百货，工艺礼品，家具，厨房用品及设备，灯具灯饰，卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、关联关系

　　锦竺科技是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生持股并任法定代表人、执行董事职务的企业，为公司关联方。因此，公司与锦竺科技的交易构成关联交易。董事长董大伦先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　关联方锦竺科技经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和定价依据

　　公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与各关联交易方将根据生产经营的实际需求，与各关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　臣功商业向公司提供水电物业服务属于公司的正常业务发展需求，该关联交易属公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展；公司委托关联方锦竺科技进行开发线上软件服务，有利于在确保公司商业信息安全的前提下，进一步挖掘产品市场潜力，利用线上用户拉新裂变，扩大市场占有率，属于公司业务发展的正常需求。全资子公司硕方医药向汇伦生物提供的检测技术服务属于硕方医药的正常业务发展需求，属于为硕方医药与关联方的正常业务往来，有利于硕方医药的经营业务发展。

　　公司（含子公司）与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：

　　（一）经审查，独立董事认为公司2020年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2021年度预计日常关联交易是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将上述事项提交第六届董事会第二十一次会议审议，公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生应予以回避。

　　（二）公司2020年度日常关联交易实际发生额为22.2万元，预计金额为40.00万元，实际发生额与预计金额差异为44.50%。经核查，日常交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的原因是公司日常水电物业费用开支的节约，属于正常经营行为。对公司经营业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司2021年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况，公司和关联方贵阳臣功新天商业物业管理有限公司、关联方上海锦竺信息科技有限公司、公司全资子公司硕方医药与关联方汇伦生物之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，为正常的经营性业务往来。该关联交易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司与关联方臣功商业、锦竺科技及公司全资子公司硕方医药与关联方汇伦生物之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。监事会同意该关联交易事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，履行了必要的审批程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　保荐机构对公司审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　5、华创证券有限责任公司关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业公告编号：2021-043

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《公司法》有关规定，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）已回购的股份不享有利润分配权。本次利润分配预案为：拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　2、公司于2021年4月28日召开的第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议已审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2020年度利润分配预案的基本情况

　　1、利润分配预案的主要内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为74,103,210.31元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金8,847,936.15元，合并报表当年实现的可分配利润为65,255,274.16元，累计可分配利润为341,068,669.45元；公司2020年度母公司实现净利润为88,479,361.54元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金8,847,936.15元，母公司报表当年实现的可分配利润为79,631,425.39元，累计可分配利润为328,060,153.95元。

　　根据中国证监会、国资委、财政部2018年11月9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》有关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，截至2020年12月31日，公司2020年共通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份158,000股，占公司总股本的0.13%，支付的总金额为269.91万元可视同为公司2020年度的现金分红，将纳入2020年度现金分红比例计算。结合公司实际经营情况，并充分考虑维护股东利益，拟定2020年度利润分配预案如下：

　　公司除2020年使用269.91万元用于股份回购外，拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以截至2021年3月31日最新总股本计算，派发现金红利含税金额共计1,367.83万元，股份回购支付金额及现金红利金额合计1,637.74万元，占2020年度合并报表中归属于母公司股东的可供分配利润的22.10%。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次2020年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　基于公司实际情况并充分考虑维护股东利益，在保证公司正常经营的前提下，提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　二、相关审议程序及独立董事、监事会意见

　　公司于2021年4月28日召开的第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　1、独立董事意见

　　结合公司具体情况，公司独立董事认为：公司2020年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司董事会审议通过的利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会审议的2020年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《公司章程》的有关规定，利润分配预案内容符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002873         证券简称：新天药业 公告编号：2021-049

　　债券代码：128091        债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　二〇二一年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳新天药业股份有限公司章程》等有关规定制订。

　　二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本激励计划。

　　三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　四、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　五、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　六、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票317.0012万股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,715.6324万股的2.71%。其中，首次授予280万股，首次授予部分占本激励计划公告时公司股本总额的2.39%，占本激励计划授予权益总数的88.33%；预留授予37.0012万股，预留部分占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予权益总数的11.67%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　七、本激励计划首次授予的激励对象合计44人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　八、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为8.75元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　　九、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十一、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　目 录

　　第一章 释义 1

　　第二章 本激励计划目的和基本原则 3

　　第三章 本激励计划的管理机构 4

　　第四章 激励对象的确定依据和范围 5

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配 7

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 9

　　第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 13

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 14

　　第九章 限制性股票的调整方法和程序 19

　　第十章 限制性股票的会计处理 21

　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 23

　　第十二章 限制性股票回购注销的原则 27

　　第十三章  附 则 30

　　第一章 

　　第一章 释义

　　在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：

　　■

　　注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划目的和基本原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　一、制定本激励计划的目的

　　（一）提升股东价值，维护所有者权益；

　　（二）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；

　　（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；

　　（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。

　　二、制定本激励计划的原则

　　（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；

　　（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　　（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

　　（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象合计44人，包括：

　　（一）公司董事和高级管理人员；

　　（二）公司核心管理人员；

　　（三）公司核心技术（业务）人员；

　　（四）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。

　　预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　二、本激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予317.0012万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额11,715.6324万股的2.71%。其中，首次授予280万股，首次授予部分占本激励计划公告时公司股本总额的2.39%，占本激励计划授予权益总数的88.33%；预留授37.0012万股，预留部分占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，占本激励计划授予权益总数的11.67%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的权益数量将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生配偶的兄弟。王文意先生在公司工作多年，先后担任公司湖北地区经理、福建江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经理、公共事务总监、商务运营中心总经理；2013年4月至今任公司董事。王文意先生为公司的发展做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。

　　4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

　　授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，则限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留部分限制性股票在2022年授予，则限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票于2021年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　五、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的首次授予价格

　　本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股8.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.75元的价格购买公司限制性股票。

　　二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股17.50元的50%，为每股8.75元；

　　（二）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股16.42元的50%，为每股8.21元。

　　三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

　　预留部分限制性股票若在2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票相同；预留部分限制性股票若在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

　　本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了三个业绩考核目标。当公司业绩达到业绩考核目标A，则当年公司层面可解除限售比例为100%；当公司业绩达到业绩考核目标B，则当年公司层面可解除限售比例为90%；当公司业绩达到业绩考核目标C，则当年公司层面可解除限售比例为80%。

　　限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×标准系数。

　　激励对象个人的绩效考核结果分为合格和不合格两个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 限制性股票的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的授予价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司股票的市场价格-授予价格。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设首次授予的限制性股票的授予日为2021年6月初，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

　　1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（四）激励对象退休

　　1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（六）激励对象身故

　　1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（七）激励对象所在子公司控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 限制性股票回购注销的原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格按照本激励计划前述相关规定确定，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　三、 回购数量、回购价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、 回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第十三章  附 则

　　一、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

　　二、本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

　　三、本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可以认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。

　　四、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　五、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　贵阳新天药业股份有限公司董事会

　　2021年4月29日