中国证券报 - 广东潮宏基实业股份有限公司

广东潮宏基实业股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以888,512,707为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。

　　1、“CHJ潮宏基”品牌创立于1997年初，系国内首家以K金钻石镶嵌、K金素金等时尚珠宝首饰为核心产品的珠宝品牌，以“时尚近季 ?奢侈近人”的品牌理念，引领中国珠宝年轻时尚设计潮流。“CHJ潮宏基”品牌的主要消费客群为善于自我欣赏的时尚独立女性。

　　2、“VENTI”是公司旗下针对细分市场进行培育探索的年轻潮流珠宝品牌，以法式浪漫风格为主线，通过精炼的线条和充满时尚灵感的精致创意珠宝呈现出来，定位于年轻化和更张扬个性。

　　3、“FION菲安妮”，1979年创立于香港，亚太地区知名女包品牌，于2014年为公司全资收购。近年来，FION从品牌形象、产品设计以及渠道进行了年轻化战略调整，致力于融合最前沿的设计及匠师独一无二的手工，为新时代的年轻女性创造出高雅精致的皮具。

　　（二）公司所处行业发展趋势和竞争格局

　　1、快速成长的中产阶级消费群体将成为推动中高端消费品市场持续增长的重要力量

　　得益于国民经济的持续增长和居民可支配收入的提升，我国中等收入群体迅速扩大，消费升级动力逐年明显增强，消费市场规模位居全球前列；中产阶层年轻化带来了消费升级提质，可选消费品需求与日俱增，成为中高端消费品市场发展的主要推动力。同时，根据中国社科院2015年CSS调查数据，2015年我国中产阶级的比重已从2001年的17.4%上升到33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。麦肯锡咨询公布的数据也显示，作为中高端消费品的主要消费群体，我国中产阶级占城市家庭人口的比例已达到68%，到2022年，中产阶级的数量将达到6.3亿，中产阶级及富裕阶级消费将占中国整体消费的81%，快速成长的中产阶级消费群体将成为推动中高端消费品市场持续增长的重要力量。

　　2、消费观念迭代和消费结构转变，为具有品牌优势的本土中高端消费品企业提供了更广阔的市场空间

　　随着中产阶级的崛起以及在消费升级的大趋势下，消费观念不断更新迭代，消费结构由基本生存型向发展享受型转变，呈现出个性化、高端化、体验化的消费特点。而2020年初突如其来的疫情虽然对消费品市场的各品类产生了不同程度的冲击，消费者的消费行为和产品需求也在逐渐被重塑，但是消费者对于美好生活的向往不会改变，他们依旧希望可以通过高品质、高性价比的产品提高生活质量，不断追求“美丽” (如时尚珠宝、美容护肤)、追求“健康” (如运动健身、保健品)、追求“愉悦” (如休闲旅游)，对品牌及归属地的认知更细致，希望获得更优质、更高效的服务体验。同时除了产品本身的基本使用需求，还更看重品牌和产品的内涵、文化及情感价值，以达到更精致舒适的生活实现自我嘉许，从而带动了珠宝、皮具、美容美妆等中高端产品的消费，特别是疫情后的消费新时代，为符合时尚潮流趋势的中高端时尚品牌提供了更广阔的市场空间。

　　3、女性已经成为新时代消费的主力军,越来越高的职业女性比例推动了“她经济”规模的发展

　　随着女性在经济收入和社会、家庭地位的提升，推动了女性消费的升级，女性已经成为新时代消费的主力军。单就中产女性群体来看，收入预期逐年上升，直接驱使中产女性对更高层次消费及更高品质生活的追求，其中与女性消费相关的“美丽经济”迅速升温催热消费市场，艾媒咨询数据显示，2020年中国她经济市场规模将达到4.8万亿元。诸如珠宝、皮具、美容美妆之类能为女性带来美丽和提升品位的时尚消费品类更是成为女性消费的热潮重心，无论在消费意愿或消费能力上，均表现出美丽产业在未来消费趋势中将进一步崛起，“美丽经济”未来市场消费潜力巨大。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年疫情在全球的蔓延让中国乃至全球零售行业均受到了不同程度的冲击。经济下行压力进一步加大，后疫情时代下消费者行为和偏好的转变，进一步影响消费市场的竞争格局，传统消费形态正在经历一场剧烈的迭代进化，新场景、新模式、新应用的不断涌现正在对传统消费行业产生颠覆性影响，行业集中度加速提升。

　　疫情期间，公司及时调整工作思路，坚持既定的发展战略，围绕 “坚定信心，创新思维”的战略方针，全员上下同心奋战，攻坚克难，以用户体验、流量驱动、全域融合为核心，加快数字化转型，推进智慧零售建设，同时调整渠道结构，加大产品研发，不断创新营销手段，推动线上业务快速发展。随着疫情逐渐得到控制，消费拉动国内经济逐渐复苏，公司各项生产经营有序恢复，二季度开始经营业绩逐步改善，并在第四季度实现较大幅度的增长，彰显出公司的风险应对能力和高效的战略执行力。

　　1、加快数字化转型，推进智慧零售

　　2020年初，面对突如其来的疫情，努力化解外部环境不利因素，统筹推进疫情防控和各项经营工作。公司迅速调整运营策略，加速云店建设步伐，凭借原有的数字化基础，7天上线智慧云店，并在短短1个月内覆盖所有门店。同时通过微信小程序、朋友圈、直播等私域社圈模式，将所有销售人员转战到线上平台，加大线上销售力度，打通线上线下渠道在用户、业务、供应链库存及数据间的共享与联动，实现了全天候全域销售的新零售模式，充分提高用户的全渠道沉浸式体验。得益于高质量的私域流量+社群营运，潮宏基和FION两品牌智慧云店拉新及引流贡献突出，2020年底全渠道累积会员数超1000万，比2019年底实现翻倍增长，云店小程序GMV达到了1.5亿多，订单转化率逐步提升。

　　2、顺应全渠道新零售趋势，加速直播以及线上线下互通业务开展

　　在疫情防控的背景下，公司以“高效、高频、高配”为基准对市场做出了及时的反馈。私域方面，公司利用智慧云店的直播功能，深耕私域流量运营，丰富营销组件及裂变玩法，年内针对各品牌的会员开展私域十几场直播，累计GMV近8000万；管理团队主动出击，积极上阵，在年底公司董事长更亲自上阵直播，创造单场GMV超2000万的新记录。公域方面，自建直播团队使淘宝直播、抖音、小红书等平台直播常态化，同时各个门店也自发直播带货引流提升单店业绩。公司还通过多种跨界联合形式，利用头部主播效应，为品牌提高曝光声量，积极将公域流量转化为私域流量。报告期内，公司与李佳琦和薇娅合作，对花丝糖果，哆啦、樱花等品牌系列进行种草，其中为李佳琦匹配的花丝糖果系列，创下了珠宝产品15分钟销售8千件的记录，取得显著成效。

　　3、进一步调整渠道结构，发育深化加盟发展潜力

　　在疫情的冲击下，公司及时、坚决对表现不佳门店进行关撤止损，谨慎开店，虽然门店拓展受到一定影响，但整体门店质量得到较大的提升。一季度开始，公司针对性调整优化供应链、营销、服务等方面的能力以及推进数字化建设对加盟商业务的应用支持，为疫情后以加盟为主的快速扩张打好基础。下半年重点推进核心战略地域的攻坚，做强核心省份标杆市场，培育省级加盟运营团队，借助云店智慧导购，针对性调整优化供应链、营销支持等督导赋能，加速数字化建设对加盟商业务的应用支持，确保市场常态化后加盟业务实现稳健扩张。2020年度公司旗下三大品牌净增加盟店83家。

　　4、匠心保障品质出品，国潮强化品牌印记

　　2020年度，公司持续打造以客户为中心的产品研发能力，结合年轻人消费喜好的转变，借助IP跨界联名或原创国潮设计，推动产品迭代升级，从消费的不同层次考虑，提升产品价值感。作为时尚珠宝国民品牌，潮宏基珠宝以沉浸式体验直播的形式，通过微信和bilibili网站双平台在线发布“2020/21年彩金潮流趋势——金彩回潮”，推出了“京粹”、“祥扣”、“善缘”、“花丝糖果”、“国色”、“匠心花彩”等系列国潮新品，结合传统工艺和现代审美设计，进一步强化时尚东方的品牌印记。“FION菲安妮”时尚女包方面，秉承匠心精神，追索极致的工艺表达，糅合世界各地的艺术美学，将“匠心技艺的巧思”与“时下流行元素”相结合，成功推出了“油画包”等系列新品，并持续孵化FION小怪兽IP艺术系列。在经典与时尚的色调中，增添品牌魅力，让艺术走进生活。

　　5、继续推进云定制业务布局，助力婚庆业绩提速增长

　　公司高度聚焦婚庆品类，加快婚戒云定制业务布局，2020年推出了“丘比特·花颂”、“完美爱”、“两情相依”等独家婚钻系列，开发新的婚庆形象橱窗及物料，并尝试新的营销手段，将云定制业务嵌入云店系统，持续抢占婚庆市场。同时借助云定制平台模式，整合上游供应链，推进全国美钻资源共享以及订单周期的合理控制，实现7天极速定制，大大缩短消费者等待时长，部分省区更带来了较高的婚钻同比增长，有效压缩自有大钻库存。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年7月5日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。新收入准则具体政策详见附注三、（三十二）。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此项会计政策变更已经公司董事会审议通过，采用变更后会计政策编制的2020年度合并利润表及母公司利润表各项目、2020年度合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，除部分财务报表科目重分类外，没有重大影响，相应财务报表项目变动如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期新增纳入合并范围的主体

　　■

　　2、本期不再纳入合并范围的主体

　　■

　　张家港潮宏基珠宝有限公司、阜新潮宏基珠宝有限公司、桂林潮宏基珠宝有限公司已完成工商注销手续，注销后不再将其纳入合并范围。

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-022

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年4月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年4月17日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2020年度报告及摘要》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司《2020年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年度报告摘要》（公告编号：2021-024）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司独立董事李书玲女士、廖朝理先生、林天海先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。公司 2020 年度董事会工作报告的内容参见公司《2020年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”部分。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度总经理工作报告》。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司2020年度实现净利润人民币154,971,846.19元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金15,508,747.88元，加上年初未分配利润908,341,395.25元，减去当年对2019年度利润分配已派88,851,270.70元，2020年期末可供股东分配利润为958,953,222.86元。

　　根据相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和发展需要，公司2020年度拟进行利润分配，分配预案如下：

　　以扣除公司回购专户上已回购股份16,900,000股后的总股本888,512,707股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。本次利润分配共计派送现金红利人民币177,702,541.40元后，剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

　　公司《2020年度内部控制评价报告》，以及公司监事会、独立董事发表的同意意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-025）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见和会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘其为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照2021年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用并签署协议。

　　公司《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-026）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。

　　为满足公司及下属子公司的经营发展需要，同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的授信额度，其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保总额度不超过人民币15亿元，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

　　公司《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告》（公告编号：2021-028）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》。

　　同意公司及子公司通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具、期货公司黄金期货交易工具及其他可以达到相同套期保值目的的套保工具对存货中的黄金存货进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币1亿元，授权公司董事长、总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

　　公司《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告》（公告编号：2021-029）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告》。

　　公司《2021年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由6位非关联董事进行表决。

　　公司终止本次非公开发行A股股票事项及撤回申请文件，系鉴于目前相关监管政策、市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经与中介机构认真研究论证做出的审慎决策，不会对公司生产经营及业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。该事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

　　公司《关于终止非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的公告》（公告编号：2021-031）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

　　公司《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-032）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-023

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年4月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席郑春生先生召集和主持，会议通知已于2021年4月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司《2020年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2020年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2020年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2020年度利润分配预案》。

　　监事会成员一致认为董事会拟定的2020年度利润分配预案是基于公司当前实际情况，充分考虑到广大投资者的合理诉求，符合有关法律、法规的要求，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

　　监事会对公司《2020年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意聘任其为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，且符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2021年第一季度报告》。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2021年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司终止本次非公开发行A股股票事项及撤回申请文件，系综合考虑目前相关监管政策、市场环境以及公司实际经营情况做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司终止本次非公开发行A股股票事项及撤回申请文件。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-025

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　关于募集资金2020年度存放与使用

　　情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】 G16042570205”验资报告。

　　根据公司2016年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，本次非公开发行募集资金拟投资于公司珠宝云平台创新营销项目，预计投资总额为123,499.88万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或其他融资方式解决差额部分。

　　2019年5月20日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整，同时将项目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。本议案已经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　截至2020年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。

　　公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与原保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年1月13日，公司变更保荐机构为红塔证券，并于2021年1月29日与红塔证券、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

　　鉴于公司对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项账户631147876。公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司已于2019年6月11日与原保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。2021年1月13日，公司变更保荐机构为红塔证券，公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司并于2021年1月29日与红塔证券、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

　　公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。在该6个月期限内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为5,000.00万元，截至2020年5月31日，公司已将暂时补充流动资金的5,000.00万元全部归还募集资金账户。

　　截至2020年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金不存在任何质押担保，具体存放情况如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金余额为112,895,876.28元，全部存放于募集资金银行专户。

　　三、 2020年度募集资金的实际使用情况

　　非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　【注1】：公司第五届董事会第四次会议决议通过，将珠宝云平台创新营销项目投资总额调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，截至2020年12月31日，公司已将节余募集资金17,159.48万元及孳息4,202.07万元用于永久性补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项目投资总额为123,499.88万元。鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。上述调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意或无异议意见。

　　五、募集资金使用及披露情况

　　公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-026

　　广东潮宏基实业股份有限公司关于

　　续聘2021年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审议，提议续聘华兴会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层依照2021年度审计的具体工作量及市场公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

　　截至2020年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人42名、注册会计师330名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过130人。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度经审计的收入总额为 18,438.65万元，其中审计业务收入14,198.28万元，证券业务收入 6,233.72万元。2020年度为47家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械及器材制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业等）、建筑业、文化、体育和娱乐业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为5,568万元，其中本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。8名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施11次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：郭小军，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过18年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　本期签字注册会计师：陈桂生，注册会计师，2006年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过14年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：李臻，注册会计师，2010年成为注册会计师，2007年开始参与上市公司审计，2020年开始在华兴事务所执业，2021年开始为本公司提供服务；近三年复核上市公司和挂牌公司数量超过10家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人郭小军、签字注册会计师陈桂生、项目质量控制复核人李臻近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人郭小军、签字注册会计师陈桂生、项目质量控制复核人李臻，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2020年度财务报告审计费用140万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计160万元人民币，本期审计费用按具体工作量并参照市场价格确定。公司2020年度财务报告审计费用和内控审计费用与2019年度相同。2021年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场公允合理价格水平确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，并对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等进行了核查，认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任审计工作，建议续聘该事务所为公司2021年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。对于本次公司拟续聘会计师事务所的事项，我们认可并同意将《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　3、公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，该事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，不会影响公司会计报表的审计质量；相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　4、该事项已经2021年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司将于2021年5月21日召开2020年度股东大会审议《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、董事会决议；

　　2、监事会决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-027

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称 “新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行新租赁准则。其他未变更部分，公司仍按照原会计政策相关规定执行。

　　（四）会计政策变更日期

　　按照财政部规定的时间，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

　　新租赁准则主要完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理等。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不影响公司2020年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会对本次会计政策变更的合理性说明

　　经核查，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议部分议案及2020年报相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-028

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于向金融机构申请授信额度并为

　　子公司提供担保及子公司之间

　　相互提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、授信及担保情况概述

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》，为满足公司及下属子公司的经营发展需要，同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的授信额度，其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保总额度不超过人民币15亿元，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，本次融资担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述子公司均不属于“失信被执行人”，其2020年度的财务数据业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署。公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司、相关子公司及贷款金融机构共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司下属子公司生产经营情况良好，业务发展稳健，具有较强的偿债能力，该担保是为了满足公司及子公司经营发展的资金需求，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好，公司对子公司具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理。该担保有助于公司及子公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，除了为控股子公司融资提供担保外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项。本次担保总额不超过人民币15亿元，占公司最近一期经审计净资产（截至2020年12月31日）347,305.19万元的43.19%。公司及控股子公司均未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议部分议案及2020年报相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-029

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》，该业务授权在董事会决策权限范围内。现将有关事项公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司及子公司对存货中的黄金存货进行套期保值，主要通过AU（T+D）延期交易或黄金期货交易等套期保值工具，以达到规避由于黄金价格大幅下跌造成的库存黄金存货可变现净现值低于库存成本的情况。

　　二、套期保值业务的开展

　　由公司董事会授权总经理负责组织实施，按照公司已建立的《期货套期保值业务操作管理规定》相关规定及流程进行操作。

　　三、交易品种和数量

　　公司及子公司存货中黄金存货受黄金价格波动影响较大，为规避黄金价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易或期货公司黄金期货交易等套期保值工具进行套期保值业务操作，以有效管理因黄金价格大幅波动带来的风险。

　　公司及子公司将根据黄金存货库存情况及公司风险控制的要求，对公司黄金存货套期保值交易的品种和数量规定如下：

　　1、套期保值期货品种：上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具、期货公司黄金期货交易工具及其他可以达到相同套期保值目的的套保工具。

　　2、预计全年套保最高持仓量：不超过库存黄金存货总量。

　　四、投入资金及业务期间

　　根据公司及子公司未来12个月黄金存货预计库存量的合理预测和考虑公司的风险控制要求，公司及子公司拟针对足黄金产品库存进行套期保值所需开仓保证金余额不超过人民币1亿元，所建立的期货套期保值标的以公司黄金存货库存量为基础，全年累计不得超过公司董事会授权的数量和金额。

　　授权公司董事长、总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

　　五、套期保值的风险分析

　　套期保值操作可以有效管理黄金存货在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格反向波动带来的风险：黄金价格反向上涨带来的足黄金产品库存成本上升的风险。虽然足黄金产品销售价格也将随着黄金价格上涨而上升，但相应的成本也会上升，从而损失既得的毛利。

　　此外，根据上海黄金交易所的规定，延期交收将要支付延期手续费，如长期持仓将加大经营成本。

　　2、资金风险：由于多数套期工具交易采用当时结算头寸的结算方式，由此可能造成投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易保证金头寸。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司管理制度的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务操作管理规定》，对套期保值业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-031

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于终止非公开发行A股股票事项及

　　撤回申请文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次非公开发行A股股票事项的基本情况

　　1、广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日、2020年12月31日分别召开了第五届董事会第十三次会议及第五届董事会第十六次会议，于2020年10月12日、2021年1月19日分别召开了2020年第一次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

　　2、2021年3月31日，公司向中国证监会申报了本次非公开发行股票的申请文件（潮宏基发[2021]03号），并于当日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请接收凭证》（210807号）。

　　3、2021年4月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210807），中国证监会对公司提交的申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。

　　4、2021年4月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210807号）。

　　二、终止本次非公开发行A股股票的原因

　　自公司2020年非公开发行A股股票预案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构等一直在积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。鉴于目前相关监管政策、市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经与中介机构认真研究论证，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

　　三、终止本次非公开发行A股股票的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。该事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年4月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》。经审核，监事会成员一致认为，公司终止本次非公开发行A股股票事项及撤回申请文件，系综合考虑外部宏观经济政策环境和要求、以及公司实际经营情况做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司终止本次非公开发行A股股票事项及撤回申请文件。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司拟终止本次非公开发行A股股票事项及撤回申请文件，系经过充分考虑外部宏观经济政策环境及要求、公司未来发展规划等因素并结合公司实际经营情况做出的审慎决策，不会对公司目前的生产经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们认可并同意将《关于终止非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》提交公司董事会审议。

　　（四）独立董事意见

　　经审查，我们认为，公司终止本次非公开发行A股股票事项及撤回申请文件，系经过充分考虑外部宏观经济政策环境及要求、公司未来发展规划等因素并结合公司实际经营情况做出的审慎决策，该事项在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议议案时，关联董事已就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效。公司终止本次非公开发行A股股票事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次非公开发行A股股票事项并撤回申请文件。

　　四、终止本次非公开发行A股股票对公司的影响

　　公司目前各项经营活动正常，本次终止非公开发行A股股票事项及撤回申请文件不会对公司生产经营及业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十七次会议部分议案及2020年报相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-032

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议作出决议，决定于2021年5月21日召开公司2020年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2021年5月21日（星期五）下午15:00

　　网络投票时间：2021年5月21日（星期五）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年5月17日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2021年5月17日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　2、本次会议审议和表决的议案如下：

　　（1）审议《2020年度报告及摘要》；

　　（2）审议《2020年度董事会工作报告》；

　　（3）审议《2020年度监事会工作报告》；

　　（4）审议《2020年度利润分配预案》；

　　（5）审议《2020年度财务决算报告》；

　　（6）审议《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；

　　（7）审议《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则》的有关规定，上述第4项、第6-7项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露。

　　3、上述议案的具体内容详见2021年4月30日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2021年5月19日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2021年5月19日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系人：林育昊、江佳娜

　　联系电话：（0754）88781767

　　联系传真：（0754）88781755

　　联系邮箱：stock@chjchina.com

　　联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部

　　邮政编码：515041

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此通知

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362345

　　2、投票简称：潮宏投票

　　3、填报表决意见：

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人/本单位作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2020年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2021年月日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-033

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于举行2020年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度报告及其摘要已于2021年4月30日发布，为了让广大投资者更加深入、全面地了解公司2020年度的经营情况，公司将于2021年5月10日（星期一）下午15:00-17:00 举行2020年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。

　　参与方式一：在微信中搜索 “潮宏基投资者关系”微信小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫 “潮宏基投资者关系”微信小程序二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入 “潮宏基投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理廖创宾先生、独立董事李书玲女士、董事、副总经理兼董事会秘书徐俊雄先生、财务总监苏旭东先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基公告编号：2021-024