独立董事认为,公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定,有利于提高募集资金使用效率,增强公司运营能力,促进公司持续发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
监事会认为,公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,改善公司现金流,促进公司长远发展,符合公司及股东特别是中小股东的利益,不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此,我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(三)保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:梦百合部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
综上,保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
七、报备文件
1、公司第三届董事会第四十五次会议决议;
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议;
3、公司监事会关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见;
4、独立董事关于公司2020年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见;
5、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-023
梦百合家居科技股份有限公司
关于注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开第三届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》相关规定以及2019年第一次临时股东大会的授权,因公司2020年度业绩指标未实现以及激励对象顾祝八、张同普、李聪聪、孙洋洋已离职,隋聚晓已被公司辞退,不再符合激励条件,需对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计847,750股限制性股票进行回购注销,其中,首次授予限制性股票回购价格为7.0385元/股,回购数量为672,750股;预留授予限制性股票回购价格为10.35元/股,回购数量为175,000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金,回购价款总计6,546,400.88元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》、《梦百合家居科技股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知书起30日内,未接到通知书的自本公告披露之日起45日内,有权凭有效债权证明文件及凭证向公司进行申报债权,并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报可采取现场、邮寄和传真方式申报,具体如下:
1、债权申报登记地点:江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号梦百合家居科技股份有限公司证券事务部
2、邮编:226521
3、申报时间:2021年4月28日起45天内,8:30-11:30;13:00-17:00(双休日及法定节假日除外)
4、联系电话:0513-68169482
5、传真号码:0513-88568659
6、以邮寄方式申报的,申报日以寄出日/邮戳日为准;以传真方式申报的,申报日以公司收到文件日为准,请注明“申报债权”字样。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-025
梦百合家居科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会计政策变更不涉及公司本年度及以往年度财务报表的追溯调整,未对公司总资产、净资产及净利润产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
(一)变更原因
中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业,自2021年1月1日起施行。
(二)变更前后公司采用的会计政策
变更前,公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租凭》;变更后,公司按照财政部最新发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35号)要求执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
(三)会计政策变更日期:2021年1月1日
(四)会计政策变更的审议程序
本次会计政策变更已经公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过。本次会计政策变更议案无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
2021年1月1日起按照《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35号)规定执行,与租赁相关会计准则制度的原规定相比,执行该准则未对公司本年度及以往年度财务报表产生重大影响。
三、独立董事结论性意见
我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件对会计政策进行的合理变更,符合相关规定,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次会计政策的变更。
四、监事会结论性意见
监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更,符合相关规定,同意本次会计政策的变更。
五、备查文件
1、第三届董事会第四十五次会议决议;
2、第三届监事会第二十一次会议决议;
3、独立董事关于公司2020年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见;
4、监事会核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-026
梦百合家居科技股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2021年5月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2021年5月25日14点00分
召开地点:公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年5月25日
至2021年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,具体详见公司于2021年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易网站www.sse.com.cn刊登的相关公告。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:4、6-12
4、 涉及关联股东回避表决的议案:9
应回避表决的关联股东名称:倪张根、吴晓红、吴晓风、卞小红
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议的,法定代表人须持本人身份证、股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)办理登记;法人股东委托代理人出席会议的,委托人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书(加盖公章)、股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)进行登记。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记,个人股东的授权代理人须持本人身份证、授权委托书、及委托人证券账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。
(二)登记(或信函)地点:梦百合家居科技股份有限公司证券事务部
(江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号,邮编:226521,传真号码:0513-88568659)
(三)登记时间: 2021年5月21日、 2021年5月24日(9:30-11:30;14:00-16:00)
六、 其他事项
(一)出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
(二)与会股东或代理人一切费用自理。
(三)联系地址:江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号
联系电话:0513-68169482 传真号码:0513-88568659
邮编:226521 联系人:付冬情
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司
董事会
2021年4月29日
附件1:授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
梦百合家居科技股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月25日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-027
梦百合家居科技股份有限公司
2020年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十六号——家具制造》(2020年修订)的要求,梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)现将2020年年度主要经营数据披露如下:
提示:2020年分产品、分渠道、分地区数据已经根据新收入准则将运费和报关费等与履约义务相关的直接费用调整至主营业务成本,2019年未调整,导致2020年毛利率有一定幅度下降。
一、报告期内各产品类型的盈利情况
单位:万元币种:人民币
■
二、报告期内各销售渠道的盈利情况
单位:万元币种:人民币
■
三、境内外营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况
单位:万元币种:人民币
■
■
四、报告期内实体门店情况
■
以上主要经营数据来自公司内部统计,且部分数据未经审计,仅为投资者了解公司经营情况用,公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-015
梦百合家居科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议通知于2021年4月9日以邮件方式通知全体监事,会议于2021年4月28日在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由孙建先生主持,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,审议通过了以下议案:
1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现归属上市公司股东的净利润378,585,689.15元,其中母公司实现净利润249,790,538.71元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积24,979,053.87元,加上年初未分配利润723,325,607.09元,截止2020年12月31日公司累计可供股东分配的利润948,137,091.93元。
鉴于公司经营情况良好,结合公司实际情况,同时考虑到广大投资者的合理诉求,公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于2020年度利润分配的公告》(公告编号:2021-016)。
同意3票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
经审核,监事会认为公司2020年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2020年年度报告摘要》、《公司2020年年度报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-017)。
同意3票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2020年度内部控制评价报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-018)。
同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-020)。
同意3票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》(公告编号:2021-021)。
同意3票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。关联监事林涛先生回避表决。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2021-022)。
同意2票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2020年度社会责任报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更,符合相关规定,同意本次会计政策的变更。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2021-025)。
同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司监事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-021
梦百合家居科技股份有限公司
关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次拟终止的募集资金投资项目:2018年公开发行可转换公司债券“功能家具研发及产业化项目”。
●项目终止后剩余募集资金使用计划:拟将功能家具研发及产业化项目剩余募集资金8,706.70万元(含后续应付款项300万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营。
●本事项已经梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”或“梦百合”)第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]880号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商广发证券采用向原股东优先配售及网上认购相结合方式,公开发行51,000万元可转换公司债券,共计510万张(51万手)。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为51,000万元,扣除发行费用后,募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕415号)。本次募集资金投资项目及使用计划如下:
单位:万元
■
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用,切实保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定,公司分别于2018年12月17日、2021年2月8日与保荐机构及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),具体内容详见公司于2018年12月18日、2021年2月9日在上海证券交易所网站上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2018-079)、《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2021-006)。
三、募集资金使用及剩余情况
公司于2019年10月25日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款,在额度内资金滚动使用,期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。公司于2019年11月20日购买了保本理财产品,共获得收益481,643.82元,本金及利息已全部转至募集资金专户存储。具体内容详见公司于2019年10月26日、2019年11月20日、2019年12月21日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-073)、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2019-082)、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》(公告编号:2019-095)。
公司于2019年12月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内,根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2020年12月22日,公司已将临时补充流动资金剩余募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年12月25日、2020年7月3日、2020年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-103)、《关于提前归还部分募集资金的公告》(公告编号:2020-067)、《关于提前归还部分募集资金的公告》(公告编号:2020-108)。
截至2021年3月31日,2018年公开发行可转换公司债券“功能家具研发及产业化项目”募集资金使用及剩余情况如下:
单位:万元
■
注:剩余募集资金金额中包含后续应付款项300万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准。
四、本次拟终止的募集资金投资项目的原因
(一)原项目计划投资和实际投资情况
根据公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告,公司原计划使用募集配套资金投资16,000万元实施功能家具研发及产业化项目,包含零压功能床和零压功能椅的研发以及产业化,项目建成后将新增零压功能床年产能40万张以及零压功能椅年产能15万张,延伸公司产品线,构筑公司核心竞争力。建设内容包括设备、土建、软件等。该项目原计划于2018年底开始建设,2020年6月达到预定可使用状态,但由于前期在供应商遴选、评估、考察等环节时间较长,且受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,该项目厂房等基础设施建设较原计划有所延缓,经2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,功能家具研发及产业化项目延期一年完成,即将预定可使用状态从2020年6月调整至2021年6月。具体详见公司于2020年4月28日披露的《关于功能家具研发及产业化项目延期的公告》(公告编号:2020-042)。截至2021年3月31日,项目累计投入募集资金7,470.51万元,投入进度46.69%。
(二)拟终止募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的原因
公司在募集资金到位后,按原计划开展了功能家居厂房的建设工作,截至2020年5月12日,本项目厂房基建已完成,但尚未购置生产设备。在功能家具研发及产业化项目建设期间,中美贸易环境及贸易政策发生了较大变化,为避免加征关税等因素对功能家居产品出口带来不利影响,公司使用了自有资金在泰国工厂投资建设了功能家具研发及生产线,已实现功能床年产80万张以及功能椅年产16万张的产能,满足了现阶段该产品向美国市场的出口需求。鉴于现阶段外部贸易环境仍具有不确定性,谨慎起见,公司决定继续使用泰国生产基地生产功能家具,终止功能家具研发及产业化项目,并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。
虽然本次终止功能家具研发及产业化项目,但公司将根据市场环境情况和整体布局及安排,后续将视情况择机再行投资建设功能家具扩产项目,并以自有资金进行投入。
五、募投项目终止后剩余募集资金使用安排
为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将终止功能家具研发及产业化项目剩余募集资金8,706.70万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。在终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后,公司将以自有资金继续支付募投项目相关交易的应付款项。
六、本次终止募集资金投资项目对公司的影响
公司本次拟终止募集资金投资项目,并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,是公司根据实际经营情况作出的合理决策,有利于提高公司募集资金的使用效率,增强公司运营能力,降低财务费用支出,满足公司业务增长对流动资金的需求,不存在损害股东利益的情况,不会对公司的生产经营造成影响,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。
七、审议程序
公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公开发行可转换公司债券功能家具研发及产业化项目剩余募集资金8,706.70万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于日常生产经营及业务发展。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
八、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事认为,公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司在募投项目终止的情况下将剩余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定,有利于提高募集资金使用效率,增强公司运营能力,促进公司持续发展,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
监事会认为,公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项符合相关法律法规的规定,是根据当前实际情况而做出的合理决策,不影响公司正常生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,促进公司长远发展,符合公司及股东特别是中小股东的利益,不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此,我们一致同意《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(三)保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:梦百合终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是公司根据客观情况做出的谨慎决策,有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益,不存在损害股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
综上,保荐机构对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
九、报备文件
1、公司第三届董事会第四十五次会议决议;
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议;
3、公司监事会关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见;
4、独立董事关于公司2020年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见;
5、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-022
梦百合家居科技股份有限公司
关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十五次会议于2021年4月28日召开,会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权,对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计847,750股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下:
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月19日,公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议,审议通过《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事符启林就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师(上海)事务所出具了《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2018年12月24日至2019年1月2日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年1月8日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月10日,公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师(上海)事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年12月24日,公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师(上海)事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
6、2020年4月27日,公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。
7、2021年4月28日,公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师(上海)事务所出具了《国浩律师(上海)事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
(一)回购注销的原因
1、根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)“第五章 本激励计划具体内容”及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,公司第一期限制性股票激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条件为:
■
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现营业收入65.30亿元,归属于上市公司股东的净利润为3.79亿元,未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第二次解除限售和预留授予限制性股票第一次解除限售的公司业绩考核要求,解锁条件未成就,未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
2、根据《激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”的规定,本次激励对象顾祝八、张同普、李聪聪、孙洋洋4人因离职、隋聚晓1人被公司辞退已不再符合激励条件,其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
(二)本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票,回购注销的股票数量为847,750股,其中,因离职而予以回购注销的数量为78,250股;因辞退而予以回购注销的数量为10,000股;因公司业绩考核未达标而予以回购注销的数量为759,500股,合计占公司权益分派调整后的授予总量的33.46%,占本次回购注销前公司总股本的0.23%。
3、回购价格及资金来源
根据《激励计划》的规定,公司于2019年6月实施了2018年度利润分配方案,2018年利润分配方案为:以2018年度利润分配方案实施前的公司总股本245,532,989股为基数,每股派发现金红利0.4元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,故公司对尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格做了相应调整。本次拟回购注销的限制性股票具体情况如下:
■
本次合计回购总金额为6,546,400.88元,全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数变更为374,267,953股。
单位:股
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本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东发生变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励理办法》、《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》等相关规定,因公司2020年度业绩指标未实现,同时激励对象顾祝八、张同普、李聪聪、孙洋洋已离职且隋聚晓被公司辞退,不再符合激励条件,我们同意公司对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计847,750股限制性股票进行回购注销,其中,首次授予限制性股票回购价格为7.0385元/股,回购数量为672,750股;预留授予限制性股票回购价格为10.35元/股,回购数量为175,000股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,因公司2020年度业绩指标未实现,同时4名激励对象已从公司离职且1名激励对象被公司辞退,已不符合激励条件,故公司将按照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的847,750股限制性股票进行回购注销。
经核查,我们认为:公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但未达解除限售条件的847,750股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权,本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和回购价格符合本次激励计划的有关规定,合法、有效。
八、备查文件
1、梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第四十五次会议;
2、梦百合家居科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议;
3、梦百合家居科技股份有限公司独立董事关于公司2020年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见;
4、国浩律师(上海)事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-024
梦百合家居科技股份有限公司
关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。
根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的约定,公司发行的“百合转债”自2019年5月14日起可转换为本公司股份。
截至2020年12月31日,累计共有492,725,000元“百合转债”已转换为公司股票,累计转股数量为33,211,452股。其中,2020年12月1日至12月31日期间,共有38,212,000元“百合转债”转换为公司股票,转股数量为2,641,949股。本次转股后,公司总股本由371,758,792股变更为374,400,741股。注册资本由371,758,792元变更为374,400,741元。
2020年12月15日,公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于提前赎回“百合转债”的议案》,同意公司行使“百合转债”的提前赎回权,对赎回登记日登记在册的“百合转债”全部赎回。截至赎回登记日(2021年1月6日)收市后,累计共有503,566,000.00元“百合转债”已转换为公司股票,累计转股数量为33,926,414股。其中,2021年1月4日至2021年1月6日期间,共有10,841,000.00元“百合转债”转换为公司股票,转股数量为714,962股。本次转股后,公司总股本由374,400,741股变更为375,115,703股。注册资本由374,400,741元变更为375,115,703元。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下:
■
根据2017年10月21日召开的第二届董事会第二十二次会议及2017年12月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》,本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-028
梦百合家居科技股份有限公司
关于召开2020年年度业绩说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●会议召开时间:2021年5月7日(星期五)13:00-14:00
●会议召开地点:上证e互动平台“上证e访谈”,网址为:http://sns.sseinfo.com
●会议召开方式:网络互动方式
●投资者可以在2021年5月6日(星期四)8:00至16:00通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司,公司将在2020年年度业绩说明会(以下简称“说明会”)上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月30日披露了《公司2020年年度报告》,为便于广大投资者更全面深入地了解公司2020年年度的经营成果及财务状况,公司决定于2021年5月7日13:00-14:00通过网络互动方式召开说明会,就投资者普遍关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次业绩说明会以网络互动方式召开,公司将针对2020年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
召开时间:2021年5月7日(星期五)下午13:00-14:00
召开地点:上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”,网址为:http://sns.sseinfo.com
召开方式:网络互动方式
三、参加人员
公司董事长兼总裁倪张根先生、董事纪建龙先生、董事会秘书兼财务总监付冬情女士等人员将在线与广大投资者进行互动交流。
四、投资者参加方式
(一)投资者可在2021年5月7日(13:00—14:00)登陆上证e互动平台“上证e访谈”(http://sns.sseinfo.com)参与说明会,公司将通过“上证e访谈”及时回答投资者的提问。
(二)投资者可以在2021年5月6日(星期四)8:00至16:00通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人:付冬情
联系电话:0513-68169482
传真号码:0513-88568659
邮箱:hkfoam@hkfoam.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后,投资者可通过登录上海证券交易所上证e互动平台(http://sns.sseinfo.com)查看本次说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-029
梦百合家居科技股份有限公司
2021年第一季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十六号——家具制造》(2020年修订)的要求,梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)现将2021年第一季度主要经营数据披露如下:
提示:2021年一季度分产品、分渠道、分地区数据已经根据新收入准则将运费和报关费等与履约义务相关的直接费用调整至主营业务成本,但2020年一季度未调整,导致本期毛利率有一定幅度下降。
一、报告期内各产品类型的盈利情况
单位:万元币种:人民币
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二、报告期内各销售渠道的盈利情况
单位:万元币种:人民币
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三、境内外营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况
单位:万元币种:人民币
■
■
四、报告期内实体门店情况
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以上主要经营数据来自公司内部统计,且部分数据未经审计,仅为投资者了解公司经营情况用,公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-014
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十五次会议通知于2021年4月9日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员,会议于2021年4月28日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中公司董事王震先生、独立董事许柏鸣先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,审议通过了以下议案:
1、审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现归属上市公司股东的净利润378,585,689.15元,其中母公司实现净利润249,790,538.71元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积24,979,053.87元,加上年初未分配利润723,325,607.09元,截止2020年12月31日公司累计可供股东分配的利润948,137,091.93元。
鉴于公司经营情况良好,结合公司实际情况,同时考虑到广大投资者的合理诉求,公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《独立董事关于公司2020年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《2020年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》(公告编号:2021-016)。
同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2020年年度报告摘要》、《公司2020年年度报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-017)。
同意9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2020年度内部控制评价报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-018)。
同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意公司及子公司在2021年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过746,685.05万元银行综合授信,同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件,授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定,具体数额以最终签订的文件为准。
同意9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意公司及其控股子(孙)公司使用总额度不超过人民币400,000万元(同等价值外汇金额)开展远期结售汇业务。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用,授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意9票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》,关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》(公告编号:2021-019)。
同意7票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《独立董事2020年度述职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《独立董事2020年度述职报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《董事会审计委员会2020年度履职报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案的议案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意9票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意将智能仓储中心建设项目节余募集资金5,686.95万元(含后续应付款项4,492.60万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于日常生产经营及业务发展。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-020)。
同意9票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意将功能家具研发及产业化项目剩余募集资金8,706.70万元(含后续应付款项300万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-021)。
同意9票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《第一期限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权,鉴于2020年度经审计的营业收入为65.30亿元,归属于上市公司股东的净利润为3.79亿元,未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第二次解除限售和预留授予限制性股票第一次解除限售的公司业绩考核要求,同时4名激励对象已从公司离职且1名激励对象被公司辞退,故需对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计847,750股限制性股票进行回购注销。关联董事王震先生、纪建龙先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2021-022)。
同意5票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司2020年度社会责任报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
19、以特别决议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。
同意将公司注册资本由人民币34,119.0847万元变更为人民币37,426.7953万元,股份总数由34,119.0847万股变更为37,426.7953万股,均为人民币普通股,同时修改《公司章程》相应条款。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2021-024)、《公司章程》(草案)。
同意9票、反对0票、弃权0票。
20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2021-025)。
同意9票、反对0票、弃权0票。
21、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-026)。
同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-016
梦百合家居科技股份有限公司
2020年年度利润分配及公积金转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●每股分配比例,每股转增比例:
A股每股派发现金红利0.35元(含税),以资本公积金每股转增0.3股。
●本次利润分配及公积金转增股本拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额,具体将在权益分派实施公告中明确。
●本事项尚需提交股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度实现归属上市公司股东的净利润378,585,689.15元,其中母公司实现净利润249,790,538.71元。经公司第三届董事会第四十五次会议决议,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下:
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税)。截至目前公司总股本375,115,703股,扣除待回购注销的847,750股股权激励股份后公司总股本为374,267,953股,以此计算合计拟派发现金红利130,993,783.55(含税)。本年度公司现金分红比例为34.60%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至目前公司总股本375,115,703股,扣除待回购注销的847,750股股权激励股份后公司总股本为374,267,953股,以此计算本次送转股后,公司的总股本为486,548,339股。(转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得,最终转增股数以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准)。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额。如后续总股本发生变化,将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
(一)2021年4月28日,公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。
(二)独立董事意见
公司2020年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定,是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案,有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同意该利润分配预案并将该预案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
(一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
(二)本次利润分配预案需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码:603313 证券简称:梦百合 公告编号:2021-017
梦百合家居科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2018年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2018〕880号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售,优先配售后余额(含原A股股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统网上定价发行,认购不足的余额由保荐机构(主承销商)包销的方式发行,公开发行可转换公司债券510万张(每张面值人民币100元),以面值发行,共计募集资金51,000万元,坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为50,000万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元(不含税)后,公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕415号)。
2.2020年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕918号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式,向特定对象发行股份人民币普通股(A股)股票2,560.01万股,发行价为每股人民币27.08元,共计募集资金69,325.00万元,坐扣承销和保荐费用954.60万元(其中:不含税金额为900.57万元,税款为54.03万元)后的募集资金为68,370.40万元,已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕472号)。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2018年度公开发行可转换公司债券
单位:人民币万元
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2.2020年度非公开发行股票
单位:人民币万元
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
1.2018年度公开发行可转换公司债券.
根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年12月17日分别与中国民生银行太仓支行、中国民生银行太仓分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.2020年度非公开发行股票
根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年11月分别与中国银行如皋丁堰支行、中国工商银行如皋支行、苏州银行南通支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2018年度公开发行可转换公司债券
截至2020年12月31日,本公司有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
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2、2020年度非公开发行股票
截至2020年12月31日,本公司有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.2018年度公开发行可转换公司债券
智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本,提高资源利用效率,提升服务质量,增强公司核心竞争力,因此该项目的效益反映在公司的整体效益中,无法单独核算;综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境,为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础,本项目实施后并不产生直接的经济效益。
2.2020年度非公开发行股票
补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高,实现的效益无法具体测算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为,梦百合公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了梦百合公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查,保荐机构认为:公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度,有效执行了募集资金三方监管协议,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、备查文件
1、天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于梦百合家居科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告;
2、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:梦百合家居科技股份有限公司 单位:人民币万元
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