一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。

　　进口馆系列

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　　■

　　■

　　（二）经营模式

　　1、销售模式

　　针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广效果、以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性的多样化销售模式。

　　（1）内销

　　1）传统渠道销售模式

　　a.直营店销售模式

　　直营店销售模式是指在暂无经销商或战略意义重大地区开设专卖店销售公司产品，以及全国的百安居建材连锁体系、全国百货体系、全国shoppingmall体系和其他正在规划中的新渠道或新业务体系开设专卖店或专柜销售公司产品。开设方式以进驻北京、上海、深圳一线城市当地核心专业家居卖场为主。

　　b.经销店销售模式

　　经销店销售模式是指公司授权符合条件的经销商在代理区域内销售公司产品，以省级、地级市、县级市、单店为单位授权区域品牌的经营模式，同时公司提供渠道、运营、培训、活动、品牌推广等支持服务。

　　店铺选址要求：根据城市规模确定进驻渠道、门店面积等，同时考虑选址位置附近竞争水平。

　　店面形象要求：全国统一门店形象，千店一面的视觉形象。

　　结算方式：款到发货。

　　2）酒店模式

　　a.恒旅模式

　　公司通过控股孙公司上海恒旅推行的以“梦百合零压房”为切入点，打造体验式消费场景的销售模式。

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　　b.酒店集采模式

　　酒店集采即与集团酒店、地区酒店开展的B2B、B2B2C运营销售模式。

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　　3）电商新零售模式

　　新零售是公司通过互联网引流的重要方式。通过全域消费者运营，在人、货、场的领域，加强数字化营销能力，将线上平台和线下门店的消费数据整合到一起，实现消费者的可识别、可触达、可洞察、可服务，整体提升消费者的购物体验以及门店的零售效率，实现线上线下一体化运营。

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　　4）新渠道销售模式

　　通过全屋定制、整装(拎包入住）、地产、联合营销、礼品公司、企业团购、学校宿舍等异业渠道达成多方位合作。

　　（2）外销

　　1）自主品牌销售模式

　　为快速打开境外自主品牌市场，构建境外供应链体系，节省境外渠道拓展成本，公司自主品牌外销部分采取自主团队运营+代理+自有渠道3种运营方式。自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动。代理运营即通过寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务。自有渠道即公司通过收购境外床垫销售渠道，直接将自主品牌商品销售给终端消费者。

　　2）ODM销售模式

　　ODM业务模式下，公司通过长期积累，与部分家居品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购信息。此外，公司通过参加行业展会、线上或社交推广平台、行业数据及杂志等方式获取新增客户需求信息。公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，并通过境外品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。

　　3）跨境电商销售模式

　　基于工厂成本优势和产品供应链优势，通过亚马逊（北美站、欧洲站，日本站）、速卖通、1688国际站等销售平台，产品出海直面消费者的销售模式。

　　2、生产模式

　　公司全力推进大规模定制和个性化定制相结合的混合型生产模式。在缩短用户交期的基础上尽可能减少库存积压，实现用户与企业的双赢。

　　公司依托十几年来的技术积累和市场洞察，大力推动OEM向ODM、OBM的转型升级：将用户需求与公司产品知识库相结合，通过用户引导和交互，最终迭代出更满足用户需求的产品。实现了从需求到原型、交互、迭代、采购、生产、检验、交付的全流程大规模定制场景。与此同时，随着公司一系列标准化模块的推进，公司逐步组建和完善专业化的半成品供应中心，在提升作业效率的同时，使得产品品质和交期更为可控。

　　C2M的个性化生产模式也在进一步推进，用户的个性化选项更为丰富；用户交互的界面也更为友好；用户从下单到收货的流程也更为顺畅。用户可以通过直接绑定定制生产线的门店、电商以及其它客户终端，通过软件对产品进行个性化的选配，配置信息、订单详情、用户数据直接传递到定制生产线，生产线再按照客户的交期、交货方式等变量进行生产指令的下达，生产完成后扫码入库，同时打印快递面单，交付发运。

　　3、采购模式

　　公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI等）、面料、包装材料等，原材料供应采用全球统筹协调的方式开展，综合考虑原材料对生产过程的重要性程度、货值、交货周期、供求双方态势等因素，灵活采用集中采购和属地采购相结合的方式，实现成本效率最优的全球化供应布局。公司综合考虑订单规模、市场行情、交货周期、订货频次等因素制定采购策略和采购计划。公司采购以《采购管理作业办法》、《供应商绩效管理办法》等采购管理制度为基础，使用SAP、SRM、WMS等信息化工具开展采购工作，具体原材料保障工作主要由业务部、计划部、采购部、仓储物流部、品质部协同完成，其中计划部根据业务部订单情况制定计划订单和生产订单，SAP系统根据MRP结果生成物料需求计划，采购部根据物料需求计划制定采购策略并实施采购，品管部对进料品质状况进行检查，仓储物流部负责出入库和库存管理。

　　4、品牌建设模式

　　品牌建设方面，公司始终围绕“致力于人类的深度睡眠”的企业使命以及“让梦百合成为受人尊重的世界品牌”的企业愿景展开。携手国内知名品牌营销公司华与华，基于社会、行业、消费者等研究，结合公司战略，提出企业品牌中长期发展战略，深度挖掘品牌核心价值体系，并以此为中心，确定梦百合独有的话语及符号识别体系，梳理品牌营销日历，指导线上线下品牌推广活动。

　　■

　　（三）行业情况说明

　　1、公司所处行业

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司记忆绵床垫等记忆绵家居制品归属于其他家具制造行业。具体情况如下：

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　　2、行业发展状况

　　（1）记忆绵家居行业概况

　　记忆绵家居制品是以记忆绵材料为基础进行加工的家居产品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。记忆绵家居制品的功能性特征主要取决于记忆绵材料的特性，相较于一般传统材料，记忆绵材料具有特殊的黏弹特性，同时记忆绵材料表面较为柔和，与人体接触面积相对较大，从而使得记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征。基于记忆绵材料上述慢回弹、分解压力等特性，记忆绵家居制品能够根据人体体型特征塑造体型轮廓，并带来无压力贴合感，使得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征。

　　记忆绵家居制品行业的发展得益于记忆绵材料的运用与发展。记忆绵材料的研发使用始于上世纪60年代，由美国太空署（NASA）研发用于航天领域中，但受制于生产工艺要求和技术难度因素，随后十几年间记忆绵材料未实现规模化、工业化生产；上世纪80年代初期，记忆绵材料生产工艺、生产技术逐步趋于成熟，NASA将记忆绵材料技术向工业领域发布，部分企业将记忆绵材料运用于家居制品中，记忆绵家居制品行业得以起步并逐步发展；随着1995年记忆绵材料专利技术保护的到期，普通海绵生产商逐步进入记忆绵家居制品领域，记忆绵家居制品市场规模迅速扩大，记忆绵家居制品行业相关产业链不断完善。

　　（2）记忆绵家居制品市场需求情况

　　记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家居用品的替代产品，市场需求受当地居民收入水平的影响程度较高；欧美等发达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中保持增长。发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制品市场尚处于起步和快速发展阶段。随着发展中国家居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场占有率将不断提升。

　　a.全球市场

　　床垫作为刚需程度较高的消费品，具有较高的市场容量。根据CSIL的统计，截至2017年，全球床垫行业最主要的50个市场床垫消费规模合计为274亿美元。床垫行业作为家具行业中较为成熟的细分行业，其变化趋势与家具行业整体变化趋势相同，自2010年全球经济逐步开始复苏，床垫行业最主要的50个市场的床垫消费规模在逐步增长。2009年至2017年，床垫行业主要市场消费规模的复合增长率为5.32%，其中美国、中国为消费规模最大的市场。

　　进口渗透率方面，全球最主要的50个市场的进口渗透率自2009年的12.4%增长至2017年的14.6%。目前，由于传统床垫的体积较大且过于笨重，进行长途运输不具有经济性，所以传统床垫仍然以在消费市场进行生产与销售为主。记忆绵床垫由于其可压缩、可折叠等特性，在物流运输上相较传统床垫具有较大的优势。随着真空包装及物流运输技术的进步，记忆绵床垫贸易将更具经济性，记忆绵床垫的进出口规模也将逐渐变大。

　　2009-2017年全球50个主要床垫市场的进口渗透率变动情况

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　　资料来源：中国家具年鉴

　　b.美国市场

　　目前美国仍是全球最大的床垫消费国，同时也是全球最大的床垫进口国。2019年美国床垫市场规模达到95.91亿美元，庞大的市场空间为记忆绵床垫市场的发展提供了基础。美国床垫市场整体保持稳定发展。

　　2011-2019年美国床垫市场规模变动情况

　　■

　　资料来源：智研咨询

　　从市场构成上看，记忆绵床垫逐步成为美国床垫市场的重要组成部分。随着居民收入水平的提高、消费者健康意识的增强，记忆绵床垫相对较高的价格因素逐步被淡化，记忆绵床垫舒适、健康的功能性特点对消费者更具吸引力，使得记忆绵床垫等功能性床垫对传统普通弹簧床垫形成市场替代效应，加速记忆绵床垫市场的发展。根据ISPA统计，2004年至2015年，美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由6.25亿美元上升至17.88亿美元，年均复合增长率达10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模由33.05亿美元上升至49.36亿美元，年均复合增长率只有3.71%。记忆绵床垫等功能性床垫的销售增速远超弹簧床垫。

　　2004-2015年美国市场记忆绵床垫、传统床垫增速情况

　　■

　　资料来源：CSIL

　　进口渗透率方面，美国市场进口渗透率从2009年的3.9%增长至2018年的9.7%，其中2018年从中国进口的床垫占83.4%。在进口渗透率保持增长的同时，美国市场与全球市场的平均水平仍然存在一定差距，随着物流及包装技术的发展，未来美国市场的进口渗透率仍然存在一定的上升空间。

　　2009-2018年美国床垫市场进口渗透率变动情况

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　　资料来源：CSIL，ISPA

　　2018年美国进口床垫原产地情况

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　　资料来源：CSIL，ISPA

　　c.欧洲市场

　　基于良好的居民收入水平和庞大的人口基础，欧洲床垫市场需求规模较大；同时，欧洲地区居民收入水平、消费习惯与美国地区较为接近，对记忆绵床垫的市场认可度较高，记忆绵床垫市场占比与美国地区较为接近，是记忆绵床垫重要的消费地区。

　　根据全球综合数据资料库statista统计，自2010年以来欧洲市场的床垫消费规模呈现稳步增长的态势。欧洲市场的床垫消费规模自2010年的157.21亿美元增长至2018年的190.59亿美元，复合增长率为2.44%。

　　2010-2018年欧洲床垫市场规模变动情况

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　　资料来源：statista

　　市场渗透率方面，欧洲的主要床垫市场，德国、英国、法国及意大利的进口渗透率高于全球市场的平均水平。其中德国作为欧洲最大的床垫进口市场，截至2017年，进口渗透率高达44.6%。欧洲市场良好的市场开放程度，为床垫的进出口贸易提供了广阔的市场空间。

　　2009-2017年欧洲主要床垫市场进口渗透率情况

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　　资料来源：CSIL

　　d.中国市场

　　随着中国居民收入水平和国内城镇化率水平的不断提高，国内床垫市场发展较为迅速，2011年至2019年中国床垫消费规模由306亿元增长到769亿元，复合增长率达到12.21%，随着中国国内城镇化率的进一步提高，国内床垫市场前景广阔。

　　2011-2019年中国床垫市场规模变动情况

　　■

　　资料来源：智研咨询

　　从床垫市场构成上来看，受居民收入水平及传统消费习惯影响，记忆绵床垫在国内尚处于产品导入期，记忆绵床垫市场占比较低，当前国内床垫普及率仅60%左右，对比欧美床垫普及率均达到85%以上，国内床垫普及率提升空间大。伴随城镇化率、居民收入提升以及消费观念的变化，消费者逐步接受健康睡眠理念，记忆绵床垫市场规模迎来加速发展的机遇。

　　（3）记忆绵家居行业竞争格局

　　a.全球竞争格局

　　欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制品生产企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势；近年来，受人工成本等因素影响，记忆绵家居制品行业中制造链条逐步向发展中国家转移，欧美家居制造企业的业务重心由产品制造转向品牌建设和终端渠道控制上，从而转变成品牌商和贸易商。

　　发展中国家或地区记忆绵家居制品生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面积累有限，更多地通过OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，国内企业在记忆绵家居制品的OEM、ODM 领域占有重要地位，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技术经验，开始向OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。

　　b.国内竞争格局

　　近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，行业内企业数量增多，两极分化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。公司、盛诺集团有限公司和际诺思（厦门）轻工制品有限公司等少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。

　　（4）行业技术水平和技术特点

　　目前，国内记忆绵家居制品主要呈现以下特点：

　　相关行业标准方面，国内记忆绵家居制品行业的相关标准，正在逐步完善，在回弹率、拉伸强度、断裂伸长率、压缩永久变形等主要指标上均形成了明确的标准。整个行业体系标准的完善将推动国内记忆绵家居行业技术水平的不断提高。

　　制造方面，国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商提供OEM、ODM产品。一方面在整体制造水平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方面仍落后于国外一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水平，对品牌建设及产品设计的重视程度也逐年增加。

　　消费观念方面，记忆绵家居制品作为新兴消费品，市场需求受当地居民收入水平及传统消费习惯等方面的影响程度较高，在国内尚处于产品导入期，市场认知及接受程度不高，但随着居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品将迎来加速发展的机遇。

　　（5）行业特征

　　a.周期性

　　记忆绵家居制品属于消费品，不存在明显的行业周期性。

　　b.区域性

　　受居民收入水平、市场认可度影响，记忆绵家居制品消费通常分布在欧洲、美国等主要经济发达国家，区域性特征较为明显。

　　c.季节性

　　记忆绵家居制品行业具有一定季节性。记忆绵家居制品消费地集中在欧美发达国家，受西方圣诞节促销及中国春节长假境外客户需提前备货双重因素影响，使得第四季度记忆绵家居制品出口业务量相对较大。

　　3、公司所处行业地位

　　公司是国内最早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，且自设立以来，一直专注于该细分市场。通过不断的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术。截至2020年12月31日，公司拥有授权专利104项，其中境内发明专利13项。同时，公司建有省级工程技术研究中心，是中国家具协会理事单位、是中国轻工工艺品进出口商会副会长单位、全国工商联家具装饰业商会软体家具专委会执行会长单位、江苏省家具行业协会常务副会长单位。

　　公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提升人类的深度睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。

　　公司产品主要出口北美、欧洲等国家，在塞尔维亚、西班牙、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家布有销售终端；国内销售渠道主要有自营、加盟、百货，酒店等。经大连维特奥国际医院临床实证，Mlily梦百合零压床垫能够提升23.3%深度睡眠时间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入6,530,134,253.31元，较去年同期增长70.43%，归属于上市公司股东的净利润378,585,689.15元，较去年同期增长1.31%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将江苏里高智能家居有限公司、上海梦百合家居科技有限公司、HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（塞尔维亚）等34家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见第十一节 财务报告 八、合并范围的更变及九、在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：603313    证券简称：梦百合     公告编号：2021-018

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

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　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员近三年诚信记录如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、上述相关人员近三年诚信记录如下：

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　2020年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计费用为130万元，对公司的内控审计费用为25万元，合计审计费用和2019年度审计费用保持一致。

　　2021年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，由董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）第三届董事会审计委员会意见

　　公司第三届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2020年度审计工作，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，执业规范，审计力量较强，在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。

　　为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第四十四次会议审议。

　　2、独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，执业规范，审计力量较强，已连续多年为公司提供专业审计服务。在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽职、诚实守信，按时为公司出具各项专业报告正。

　　本次续聘2021年度审计机构事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司和股东的利益的情况，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2021年4月28日召开第三届董事会第四十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司2020年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于续聘2021年度审计机构的书面说明。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603313    证券简称：梦百合     公告编号：2021-019

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于确认2020年度日常关联交易及

　　预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2020年日常关联交易以及预计的2021年日常关联交易已经第三届董事会第四十五次会议审议通过，需提交2020年年度股东大会审议。

　　●公司2020年日常关联交易以及预计的2021年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交2020年年度股东大会审议。

　　2、独立董事发表事前认可意见

　　关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法出具了表示同意提交第三届董事会第四十五次会议审议的事前认可意见，认为：

　　（1）本次交易为公司的日常关联交易。

　　（2）公司2020年日常关联交易以及预计的2021年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　　（3）同意将《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。

　　3、董事会审计委员会书面审核意见

　　关于本次关联交易的议案，公司审计委员会委员许柏鸣、蔡在法、纪建龙出具了表示同意提交第三届董事会第四十五次会议审议的书面审核意见，认为：公司2020年日常关联交易以及预计的2021年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合《上海交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的要求，交易价格参照市场价格协商确定，公允合理，未损害公司及全体股东利益，对公司独立性没有影响，公司不会因此对关联方形成依赖。一致同意将上述日常关联交易事项提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，预计2020年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、SOLACE SLEEP,LLC发生日常关联交易。2020年度，公司与关联方实际发生金额与预计发生金额增加差额为953.91万元，占公司2020年末归属于上市公司股东净资产的0.27%。

　　具体预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、恒康数控

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：倪张根

　　注册资本：2,000万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇陈草路89号

　　经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，恒康数控资产总额233,474,836.82元，净资产164,496,148.25元，2020年度实现营业收入183,530,897.82元，净利润62,008,155.73元。

　　股本结构：倪张根占股77.10%，吴晓风占股11.52%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股11.38%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生持有恒康数控77.10%股权，为恒康数控实际控制人，而倪张根先生直接持有公司49.25%股权，为公司实际控制人，恒康数控与公司同属同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

　　2、利恒物业

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：50万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

　　经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最新一期主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产469,580.92元，净资产227,046.39元，营业收入2,044,853.92元，净利润79,977.75元。（注：数据未经审计）

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风先生为利恒物业监事，持有南通利恒置业有限公司50%股权，而吴晓风先生与其配偶卞小红女士为一致行动人，合计持有公司5.56%股权，为公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

　　3、SOLACE SLEEP,LLC（以下简称“舒乐思”）

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：150万美元

　　住所：51 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808

　　经营范围：家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）销售。

　　最新一期主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产445,413美元，净资产-1,098,017美元，营业收入474,832美元，净利润-567,701美元。（注：数据未经审计）

　　股本结构：Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）占股50.10%，AAG（USA）LLC占股49.90%。

　　关联关系：公司全资子公司恒康香港持有舒乐思50.10%的股权，但根据《舒乐思有限责任公司协议》规定，管理委员会（决策和业务执行机构）由4名经理组成，恒康香港和AAG（USA）LLC各委派2名经理。因此恒康香港表决权未超过半数，对其生产经营决策及财务不具有控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，舒乐思为公司关联人。

　　4、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈乔健

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号

　　经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据：经南京资华会计师事务所审计，截至2020年12月31日，南通德亿总资产69,578,115.33元，净资产44,478,695.59元，营业收入32,066,889.67元，净利润-5,538,629.92元。

　　股本结构：陈乔健持股65.2%，倪张根持股30%，阳志勇持股4.8%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，而倪张根先生直接持有公司49.25%股权，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事独立意见

　　公司2020年日常关联交易以及预计的2021年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：梦百合2020年度日常关联交易执行和预计2021年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为依据，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。中泰证券对公司本次审议的确认2020年度日常关联交易及预计2021年日常关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司2020年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-020

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟结项的募集资金投资项目：

　　2018年公开发行可转换公司债券：智能仓储中心建设项目。

　　●项目结项后节余募集资金使用计划：

　　拟将智能仓储中心建设项目节余募集资金5,686.95万元（含后续应付款项4,492.60万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。

　　●本事项已经梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梦百合”）第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、2018年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]880号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券采用向原股东优先配售及网上认购相结合方式，公开发行51,000万元可转换公司债券，共计510万张（51万手）。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为51,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。本次募集资金投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、2018年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的存放、管理和使用，切实保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司分别于2018年12月17日、2021年2月8日与保荐机构及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），具体内容详见公司于2018年12月18日、2021年2月9日在上海证券交易所网站上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-079）、《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-006）。

　　三、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用及节余情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　公司于2019年10月25日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，在额度内资金滚动使用，期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。公司于2019年11月20日购买了保本理财产品，共获得收益481,643.82元，本金及利息已全部转至募集资金专户存储。具体内容详见公司于2019年10月26日、2019年11月20日、2019年12月21日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-073）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-082）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2019-095）。

　　公司于2019年12月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2020年12月22日，公司已将临时补充流动资金剩余募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年12月25日、2020年7月3日、2020年12月23日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-103）、《关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2020-067）、《关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2020-108）。

　　截至2021年3月31日，智能仓储中心建设项目募集资金使用及剩余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：节余募集资金金额中包含项目结项后尚需支付的合同尾款及质保金4,492.6万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　（二）募集资金节余的主要原因

　　（1）公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。

　　（2）公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定理财收益，以及募集资金专户存储期间产生一定利息收入。

　　四、2018年公开发行可转换公司债券节余募集资金使用计划

　　为了提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金5,686.95万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展，尚未支付的剩余合同尾款及质保金，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定进行支付。节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，专户注销后，《三方监管协议》随之终止。

　　五、审议程序

　　公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公开发行可转换公司债券节余募集资金5,686.95万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司代码：603313                                                  公司简称：梦百合

　　（下转B107版）