本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于子公司之间吸收合并的公告》（公告编号2021-019），现补充如下相关内容：

　　1、补充子公司合并各方的资产评估及增值情况；

　　2、补充公司在合并后子公司股权比例的计算过程；

　　3、补充本次吸收合并对公司财务报表的具体影响。

　　补充后的完整公告如下：

　　一、概述

　　为进一步整合及优化现有资源配置，提高资产的管理效率和运营效率，不断优化公司管理架构，降低经营管理成本。中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第15次会议审议通过了《关于中色锌业一至四期公司合并重组的议案》，同意以公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司（简称“中色锌业”“四期公司”）为载体，合并重组赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（简称“一期公司”）、赤峰库博红烨锌业有限公司（简称“二期公司”）和赤峰中色库博红烨锌业有限公司（简称“三期公司”）,合并后各期公司股东将直接成为中色锌业（存续公司）股东。

　　本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、吸收合并方基本情况

　　（1）合并方

　　公司名称：赤峰中色锌业有限公司

　　成立日期：1990年6月18日

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会10幢

　　法定代表人：张拥华

　　注册资本：1,364,776,594.41元（人民币）

　　统一社会信用代码：911504026673454024

　　主要股东情况：中国有色金属建设股份公司（56.06%）、赤峰国有资本运营（集团）有限公司（43.94%）

　　经营范围：硫酸生产、销售；食品添加剂生产、销售；锌金属、铜、镉、铟锭、铅锭、铁精粉、银精粉、钴精粉、脱硫石膏、硫酸铵（锌）复合肥、氟硅酸铵及废渣生产、加工、销售；有色金属矿业投资；投资经营与管理；有色金属项目开发；矿产品销售；自有房屋租赁；道路货物运输；自营和代理各类商品技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　主要财务数据（单位：人民币万元）：

　　■

　　（二）被吸收合并方

　　1、一期公司

　　公司名称：赤峰红烨锌冶炼有限责任公司

　　成立日期：1998年5月15日

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区东城（冶炼厂院内）

　　法定代表人：张拥华

　　注册资本：343,693,000元（人民币）

　　统一社会信用代码：91150400239909427Y

　　主要股东情况：赤峰中色锌业有限公司（79.54%）、赤峰市城市建设投资（集团）有限公司（20.46%）

　　经营范围：机器的备品、备件销售；房屋、租赁业务

　　主要财务数据（单位：人民币万元）：

　　■

　　2、二期公司

　　公司名称：赤峰库博红烨锌业有限公司

　　成立日期：2003年4月1日

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区东城

　　法定代表人：Riaan Smit（李安）

　　注册资本： 1862万（美元）

　　统一社会信用代码：91150400747908199J

　　主要股东情况：赤峰中色锌业有限公司（36%）、赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（26%）、Exxaro Holdings（Proprietary）Limited（38%）

　　经营范围：锌金属、硫酸及国家允许的有色金属副产品的生产、加工和销售、自用设备、零部件和原辅材料的进出口及相关开发、应用。

　　主要财务数据（单位：人民币万元）：

　　■

　　3、三期公司

　　公司名称：赤峰中色库博红烨锌业有限公司

　　成立日期：2006年2月15日

　　企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区东城（冶炼厂院）

　　法定代表人：张拥华

　　注册资本：21,276,600（美元）

　　统一社会信用代码：91150400783023435L

　　主要股东情况：赤峰中色锌业有限公司（57%）、赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（5%）、Exxaro Holdings（Proprietary）Limited（25%）、内蒙古金泽能源建设集团有限公司（8%）、新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司（5%）

　　经营范围：锌金属、硫酸及国家允许的有色金属副产品的生产、加工和销售、自用设备、零部件和原辅材料的进出口及相关开发、应用。

　　主要财务数据（单位：人民币万元）：

　　■

　　三、本次吸收合并基本方案介绍

　　中色锌业通过吸收合并的方式合并一期、二期和三期公司，合并完成后，中色锌业存续经营，一二三期公司注销。原一二三期公司的全部资产、负债和业务等由合并后存续的中色锌业承担。

　　（一）合并各方的资产评估情况及股权比例计算

　　本次吸收合并前，中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）分别对一至四期公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了相关评估报告。

　　根据中瑞世联出具的中瑞评报字【2021】第000137号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（一期公司）股东全部权益账面价值为50,030.97万元，评估价值为67,004.37万元，增值额为16,973.40万元，增值率为33.93%。

　　根据中瑞世联出具的中瑞评报字【2021】第000138号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，赤峰库博红烨锌业有限公司（二期公司）股东全部权益账面价值为28,139.90万元，评估价值为32,579.47万元，增值额为4,439.57万元，增值率为15.78%。

　　根据中瑞世联出具的中瑞评报字【2021】第000136号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，赤峰中色库博红烨锌业有限公司（三期公司）股东全部权益账面价值为19,085.77万元，评估价值为26,170.40万元，增值额为7,084.63万元，增值率为37.12%。

　　根据中瑞世联出具的中瑞评报字【2021】第000145号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，赤峰中色锌业有限公司（四期公司）股东全部权益账面价值为120,713.74万元，评估价值为181,509.36万元，增值额为60,795.62万元，增值率为50.36%。

　　根据上述评估报告，经吸收合并的各方股东友好协商，一至四期原各股东权益在吸收合并后的占比计算方式是：以评估后一至四期公司各股东享有的净资产占合并净资产评估值总和（持股合并抵消后）的比例计算确定各股东在存续公司的持股比例。同时根据工商登记部门的规定，按照合并后公司的注册资本不超过合并各公司注册资本之和的原则，以上述持股比例确定各股东在存续公司的认缴出资比例。

　　公司在合并前后的持股比例具体计算过程如下：

　　1、数据基础：各期公司合并投入的净资产是以2020年12月31日经审计的数据为基础，并采用资产基础法评估结果作为各公司股东合并出资的净资产，根据上述评估报告，合并前一至四期公司评估后的净资产总额合计307,263.60万元，因股权受让等事项一期公司和四期公司在合并前分别现金分红8,213.56万元、1,395.53万元，上述现金分红金额合计调减一期和四期公司评估值9,609.09万元，调减后各期公司的净资产评估值合计297,654.51万元。

　　调减后各期公司的净资产金额及持股比例见下表1：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、鉴于四期公司同时持有一至三期公司股权，一期公司同时持有二期、三期公司股权，各股东享有的净资产金额占合并净资产评估值总和的比例需进行持股合并抵消后计算确定，并以上述比例确定各股东在合并后存续公司的净资产份额和持股比例，具体见下表2：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、合并后各期公司股东直接成为中色锌业（存续公司）股东，各股东在合并后中色锌业（存续公司）的持股比例按照上表2确定，根据工商登记部门的规定，合并后公司的注册资本不超过合并前各公司注册资本之和，经各方股东友好协商，合并后中色锌业（存续公司）的注册资本与合并前中色锌业（四期公司）的注册资本保持一致，即1,364,776,594.41元，因此，公司及其他各股东在存续公司的注册资本及股权架构如下：

　　■

　　（二）相关安排

　　公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事宜后负责组织实施相关具体工作。

　　四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

　　中色锌业作为主体吸收合并一二三期公司符合公司的发展战略，有利于有效整合子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。

　　本次吸收合并为原股东原投入资产的有机整合，不改变中色锌业现有资源配置及运营方式，吸收合并对四家公司合并报表净利润金额没有影响。吸收合并使得各股东持股比例以原投入资产基准日评估价值重新计算，因此各股东分别按新的持股比例计算享有中色锌业的净利润，其中公司持有中色锌业的股权比例由56.06%变为47.08%，公司计算归属于母公司所有者净利润的基数同时发生变化，最终影响吸收合并后合并报表归属于母公司所有者的净利润较之前相比差异幅度小于10%。本次吸收合并为同一控制下吸收合并，被合并方资产、负债按原账面价值计量，对合并报表层面资产、负债、净资产均无影响。

　　本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东利益。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第15次会议决议；

　　2、一至四期公司资产评估报告。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2021年4月30日