薄即期回报的风险。

　　（五）发行可转换公司债券的相关风险

　　1、本息兑付风险

　　如可转换公司债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付能力。提请广大投资者注意相关风险。

　　2、可转换公司债券到期未能转股风险

　　本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请广大投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）市场化交易增加导致标的业绩波动风险

　　2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。

　　标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对标的公司业绩产生不利影响。

　　（二）上网电价下调风险

　　在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及盈利将受到影响。

　　2020年10月，财政部、发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，原纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，并确定风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时。项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

　　蒙东能源作为风电企业，其电价可能存在下调风险，并对蒙东能源的经营情况带来压力。同时，已建成、并网的风电项目电价也可能受到新补贴规定的影响，导致实际补贴金额的下降，进而影响实际上网价格。提请广大投资者关注蒙东能源上网电价下调风险。

　　（三）天然气价格波动风险

　　福源热电使用天然气作为原材料从事热力生产、供应和火力发电业务，天然气价格波动亦将对其盈利能力造成一定影响。公司将积极关注天然气市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本，但投资者仍需关注天然气市场价格波动造成的风险。

　　（四）政府审批风险

　　电力行业项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各环节都需不同政府部门的审批和许可，同时，项目公司的扩建工程、新项目开发均需要获得地方政府投资主管部门以及项目所在地地方政府的各项核准、备案和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

　　（五）发电设备平均可利用小时数下降风险

　　根据中国电力企业联合会统计，截至2019年末，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备利用小时为3,825小时，同比减少54小时。其中，全国并网风电设备平均利用小时2,082小时，比上年同期降低21小时。

　　我国电力装机增长连续几年高于用电量增长，受前期投资惯性、项目审批权下放、地方政府稳增长等因素影响，电力装机增长势头不减，因此未来标的公司发电设备平均利用小时可能面临下降的风险，并进而影响标的公司的收益状况。提请广大投资者关注相关风险。

　　（六）可再生能源电价补贴滞后风险

　　根据相关部门的规定，目前我国风力发电、太阳能发电、生物质发电企业的上网电价包括两部分，即脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴。发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴为国家财政部发放，该项收入无法收回的风险较低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若这种情况得不到改善，将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。

　　（七）环保风险

　　标的公司主要涉及风力发电和燃机热电联产的电力生产和销售业务。尽管标的公司积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制度，但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，标的公司将可能面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注标的公司可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。

　　（八）安全生产风险

　　电力行业公司生产经营对安全性和技术水平要求较高，经营过程中自然安全隐患以及人为操作失误是主要风险因素，可能会对发电设备以及建筑物产生破坏作用，并可能威胁到工作人员的人身安全。若因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。

　　此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对标的公司业务运营造成不利影响。尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。

　　（九）新冠疫情对生产经营的影响

　　新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，为阻止新冠疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企业的生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能对标的公司售电量及经营业绩产生不利影响，特提请投资者注意。

　　三、其他风险

　　（一）宏观经济风险

　　上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，受宏观经济影响大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而产生不利影响。

　　（二）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券购买其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为4.61元/股，参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份。

　　交易对方持有标的资产及作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华电集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家大力推进“供给侧结构性改革”

　　为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。

　　2、全面深化国有企业改革

　　2013年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020——2022年）》，进一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

　　3、国家政策鼓励运用多元化产品、支持并购重组发展

　　中国证监会于2016年9月修订并发布了《重组管理办法》，丰富了并购重组的支付方式，增加了发行普通股购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中非公开发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。2020年12月31日，中国证监会发布《可转换公司债券管理办法》，进一步完善和规范可转换公司债券规则，同时为上市公司向特定对象发行可转债购买资产预留一定的制度空间。

　　（二）本次交易的目的

　　1、在能源革命的大趋势下，满足公司转型发展以及“降杠杆、减负债”的需求

　　在能源革命的大趋势下，上市公司具有转型发展的需求以及“降杠杆、减负债”的需求。上市公司开展市场化债转股，通过前次增资引入外部投资者，为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。

　　2、提升上市公司持续盈利能力，维护全体股东利益

　　蒙东能源和福源热电分别是优质的新能源发电和热电联产资产，具有成熟的生产技术水平和良好的盈利能力。通过本次交易，华电国际将持有标的公司100%的股权，提升上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机比例，为上市公司长期持续健康发展夯实基础。同时，随着前次增资对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司内生增长活力有望激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东利益。

　　3、优化上市公司股权结构

　　近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。通过本次交易购买交易对方持有标的公司少数股权以及后续可转换公司债券的逐步转股，最终引入机构投资者，促进上市公司股权结构的多元化，加强机构投资者在上市公司的公司治理中的作用。

　　三、本次交易的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年6月30日，根据中同华出具并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中标的公司的净资产账面价值已经审计；收购比例实际以交易对方出资额占标的公司实缴资本的精确比例计算，但四舍五入显示两位小数。

　　以上述评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。

　　四、发行股份购买资产的情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为150,016.26万元，其中3,000.36万元对价由上市公司以发行普通股A股的形式支付，具体数量情况如下：

　　■

　　在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。

　　公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　五、发行可转换公司债券购买资产的情况

　　（一）发行可转换公司债券的种类与面值

　　本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（二）发行方式和发行对象

　　本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和中银投资。

　　（三）发行数量

　　本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值100元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

　　向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足1张部分由交易对方自愿放弃。

　　根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为150,016.26万元，其中147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，具体数量情况如下：

　　■

　　以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起36个月。

　　（五）债券的利率与计息

　　本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、第二年3%/年、第三年3%/年。

　　公司应自可转换债券发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换债券付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换债券不再支付债券利息。

　　（六）转股期限

　　本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。

　　（七）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格定价基准日

　　本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

　　2、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　3、除权除息调整机制

　　自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　（八）转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数的，则向下取整精确至张，不足1张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。

　　（九）赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的104%（不含最后一期利息）。

　　（十）强制转股

　　自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。

　　（十一）锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。

　　若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（十二）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　（十三）评级事项

　　本次发行的可转换公司债券不安排评级。

　　（十四）转股股份的来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。

　　（十五）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十六）债券转让

　　交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。

　　交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并承担相应违约责任。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据本报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（5）按本报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（3）除法律、法规规定及本报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、可转换公司债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消本报告书中的强制转股条款；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召开情形

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本报告书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化；

　　（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；

　　（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；

　　（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式

　　华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。

　　因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法院提起诉讼。

　　六、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：（1）标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；（2）标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；（3）营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和；（4）上市公司资产净额采用归属于公司股东权益。

　　注2：公司转让华电宁夏灵武发电有限公司65%股权及债权以及宁夏华电供热有限公司53%股权，与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。

　　本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，上市公司仍然符合上市条件。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。

　　本次交易完成后，2019年度及2020年度上市公司归属于公司股东的净利润分别提升0.13%和0.46%，基本每股收益分别提升0.34%和0.30%，稀释每股收益存在小幅下降。同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

　　5、本次交易的评估报告已经华电集团备案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、华电集团对本次交易方案出具正式批复；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电国际电力股份有限公司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：

　　“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合标的公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”

　　十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：

　　“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　华电国际的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划作出承诺如下：

　　“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）本次交易可能摊薄即期回报的填补回报措施

　　为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，实现上市公司可持续发展，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、深化战略引领，推进高质量发展

　　为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升本公司火电机组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥实施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展本公司发展维度。

　　2、加强经营管控，全面提质增效

　　公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存量煤电资产的节能改造，提高能效水平。

　　3、加强合规管理，提升治理水平

　　公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，形成内控评价—反馈—整改全流程的闭环管理，持续提升本公司整体内控管理水平。

　　4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

　　同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》，明确“2020-2022年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%，且每股派息不低于0.2元人民币”。

　　公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

　　5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

　　上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体情参见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（六）锁定期安排

　　1、普通股限售期安排

　　交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、可转换公司债券限售期安排

　　交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。

　　若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。

　　十三、债转股实施机构前次增资情况

　　（一）前次增资背景及基本情况

　　2015年末，中央经济工作会议提出“降杠杆”以来，政府相关部门陆续出台相关政策、法规，各部委陆续出台一系列支持市场化债转股的政策法规。

　　为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。

　　2018年，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会、保监会颁布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，明确“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率”，以及“允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务”。

　　为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，公司通过在下属子公司蒙东能源和福源热电层面引入债转股实施机构建信投资和中银投资，为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现标的公司的提质增效，释放经营活力和经营潜能，从而在上市公司层面达到降低杠杆水平，巩固上市公司盈利能力、经营实力和抗风险能力，提高上市公司质量。

　　在上述背景下，公司与债转股实施机构基于标的公司实际情况，采用“现金增资偿还债务”模式，建信投资和中银投资合计向标的公司现金增资15亿元，成为标的公司少数股东，同时，标的公司以上述增资款项偿还金融机构债务，或通过债转股实施机构认可的方式偿还上市公司金融机构债务，降低有息负债，实现“债转股”目的。

　　2019年12月27日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》，建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币100,000万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计65,607.24万元，持有增资后蒙东能源45.15%的股权。此次增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第031307号）为依据，截至评估基准日2019年6月30日，蒙东能源净资产评估值为121,500.00万元，建信投资增资价格为1.5242元/单位出资额。增资款项已于2019年12月27日完成实缴，并已全部用于偿还金融机构债务。

　　2020年5月21日，福源热电、华电国际及中银投资签署《增资协议》，中银投资以货币方式投资福源热电，投资总额人民币50,000万元，认缴福源热电新增注册资本共计15,000.43万元，持有增资后福源热电36.86%的股权。此次增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第031310号）为依据，截至评估基准日2019年6月30日，福源热电净资产评估值为85,664.23万元，中银投资增资价格为3.3332元/单位出资额。增资款项已于2020年5月25日完成实缴，并已全部用于偿还金融机构债务。

　　（二）增资合同条款约定的主要权利与义务

　　《增资协议》约定的主要权利义务如下：

　　■

　　（三）期间从标的资产取得的分红金额

　　根据经蒙东能源股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,866.50万元，其中华电国际应分得利润3,766.50万元，建信投资应分得利润3,100.00万元。截至本报告书摘要签署日，建信投资从蒙东能源合计取得分红金额为3,100.00万元，同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为3,766.50万元。

　　根据经福源热电股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,308.39万元，其中华电国际应分得利润3,983.39万元，中银投资应分得利润2,325.00万元。截至本报告书摘要签署日，中银投资从福源热电合计取得分红金额为2,325.00万元，同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为3,983.39万元。

　　（四）前期增资不存在保底协议

　　在前期增资过程中，各方签署协议为《增资协议》和配套《资金监管协议》，不存在其他保底协议。

　　（五）增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求

　　1、增资款用途

　　（1）蒙东能源

　　蒙东能源前次增资所获得现金均用于偿还金融机构债务或上市公司金融机构债务，具体如下：

　　■

　　（2）福源热电

　　福源热电前次增资所获得现金均用于偿还金融机构债务或上市公司金融机构债务，具体如下：

　　■

　　2、增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求

　　根据54号文，转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

　　同时，根据《增资协议》对增资款项用途的约定，标的公司自债转股实施机构收取的增资款项应全部用于偿还标的公司以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以债转股实施机构认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务。

　　本次债转股范围内的债权以银行债权为主，且均是正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。蒙东能源和福源热电所偿还债务均为以银行贷款为主的存量金融机构债务以及通过委托贷款方式提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务，增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求。

　　（六）蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则的相关规定

　　1、前次增资的会计处理

　　蒙东能源和福源热电前次增资在会计处理上作为权益确认，标的公司的会计处理如下：

　　借：银行存款

　　贷：实收资本

　　资本公积

　　2、前次增资作为权益确认的依据

　　（1）前次增资设置多种债转股实施机构的退出渠道

　　根据《增资协议》，债转股实施机构可通过资本市场及非资本市场多种渠道完成投资退出，并且优先选择以上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产的资本市场退出方式，实现股权上翻，成为上市公司股东，而非以债权人退出方式谋求固定收益。

　　（2）前次增资不存在保证回购安排

　　根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就非资本市场退出主要约定包括：

　　如发生协议约定的“特定情形”，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先回购权，即上市公司可自行或指定第三方按照约定股权收购价格优先回购债转股实施机构所持标的公司全部股权。

　　根据上述约定，在发生“特定情形”的情况下，上市公司可根据债转股实施机构有关回购的提议及《增资协议》相关约定自行决定是否行使优先回购权，上市公司不存在对债转股实施机构所持标的公司股权回购的义务或承诺。

　　（3）前次增资不存在资金固定收益回报安排

　　根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就分红安排主要约定如下：

　　在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为6%，当标的公司以全部可分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施机构进行利润分配。

　　《增资协议》对取得分红金额设置6%的基准股息率，对债转股实施机构和上市公司均适用，同时，《增资协议》并未设置股息率上限，由于标的公司利润分配事宜需要通过标的公司股东会审议，不排除基于标的公司经营业绩最终利润分配股息率超过6%的情况，即债转股实施机构和上市公司作为标的公司股东，仍按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚存利润。因此，标的公司不存在投资回报不与经营业绩挂钩的情况，不存在按照资金固定收益回报进行分红的强制义务，上述约定并不构成资金固定收益回报。

　　（4）债转股实施机构参与标的公司的公司治理，不属于债权人

　　完成增资后，债转股实施机构通过股东会参与标的公司的公司治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，①规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；②利润分配方案和亏损弥补方案；③增加或减少注册资本；④修改公司章程；⑤合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；⑥终止、清算、破产或解散；⑦经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。

　　在董事会层面，建信投资有权在自交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，建信投资有权提名1名股东董事；中银投资在增资完成后提名1名董事，参与福源公司治理。

　　3、对前次增资的会计处理符合会计准则的相关规定

　　（1）前次增资不构成金融负债

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第八条规定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”基于《增资协议》相关条款的约定，上市公司及标的公司不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，结合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第八条关于金融负债的定义，不符合金融负债的确认条件，应作为权益工具进行会计处理，原因如下：

　　①《增资协议》约定，债转股实施机构的退出存在资本市场和非资本市场两种途径。资本市场化退出中，上市公司有权向债转股实施机构发行股份及可转换公司债券购买标的公司股权；非资本市场退出中，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先回购权，上市公司享有优先回购权。

　　因此，实施上述退出安排的选择权在上市公司而非债转股实施机构。据此，也就不存在合同中约定上市公司或标的公司应向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。不符合金融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。

　　②债转股实施机构的资本市场化退出受限于董事会、股东大会、证监会审核等程序、《增资协议》对非市场化退出约定了协商期。上市公司是否选择行使上述权利存在不确定性，需要结合退出时的市场情况予以考虑。两种退出方式仅是对投资者退出路径的设定，并非是退出保证。由于债转股实施机构无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，或直接转让标的公司股权，退出安排存在明显不确定性，不符合金融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。

　　（2）前次增资符合权益工具的认定

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（二）将来须用或可用企业自身权益工具计算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。”基于《增资协议》相关条款的约定，利润分配事宜应经标的公司股东会审议通过，发放股利由标的公司根据相应的议事机制自主决定，标的公司无支付股息的义务；债转股实施机构的退出安排取决于未来相关各方的意愿及协商结果，债转股实施机构的具体退出时点、退出方式因上市公司有权选择和递延而存在不确定性，因此上市公司或标的公司可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，结合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条关于权益工具的定义以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》应用指南（2018）关于金融负债和权益工具区分的基本原则，前次增资应作为权益工具进行会计处理。

　　综上，对前次增资在会计处理上作为权益确认处理符合《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关会计准则规定。

　　十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明

　　（一）本次交易过渡期损益安排具备商业合理性

　　目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：

　　■

　　经比较上述重组案例及监管规则适用指引，采用资产基础法评估结果作为定价依据的重组交易，标的公司所产生的盈利及损失可由上市公司或交易对方享有或承担，由交易各方协商确定，为商业谈判结果，不同交易方案存在不同设置。

　　1、标的公司在过渡期产生的盈利可约定由上市公司或交易对方享有

　　在上述重组案例中，就标的公司所产生的盈利，华菱钢铁、中船科技、天马科技约定由交易对方按比例享有，本次交易约定原则上由各方按照所持标的公司股权比例享有，符合市场惯例。同时，为保障各方利益，参考华菱钢铁案例，并经交易各方充分协商，在交易对方可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%的情况下，本次交易对方享有过渡期损益以根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%为上限，超出部分归属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出其持股比例的过渡期损益。与华菱钢铁案例相比，交易对方享有的过渡期损益上限低于其设置的7%，有利于保障上市公司股东利益。

　　2、标的公司在过渡期产生的亏损可约定由上市公司或交易对方承担

　　在上述重组案例中，就标的公司所产生的亏损，华菱钢铁、中国重工约定由上市公司承担。在本次交易中，考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的收益存在6%的上限，经交易各方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司承担。根据标的公司目前的盈利能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况，上市公司承担标的公司所产生的亏损的风险可控。

　　3、本次市场化债转股有利于优化资本结构，保障中小股东利益

　　通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有息负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。

　　随着市场化债转股对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构进一步优化，内生增长活力得以激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东，尤其是中小股东利益。

　　综上，本次交易过渡期损益安排在符合监管规则的前提下由交易各方商业谈判确定，兼顾交易各方利益，具有商业合理性。

　　（二）前期交易对方增资过程中，交易对方与上市公司及其关联方不存在其他利益约定或安排，不存在导致前期增资构成“明股实债”的其他情形

　　《增资协议》相关利益约定或安排情况，主要系保障债转股实施机构投资权益及退出权利，具有商业合理性，存在市场相似案例，并非此次交易的特殊安排。除《增资协议》外，债转股实施机构与上市公司及其关联方未签署其他保底协议，不存在保证回购、出资金固定收益回报或导致前期增资构成“明股实债”的其他情形。

　　（三）结合过渡期损益安排，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定

　　根据证监会相关规定，由于本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，过渡期损益归属可由股东双方自由约定。本次交易的过渡期损益为商业谈判结果，属于交易对方对自身权利的保护，不会导致上市公司或标的公司承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在上市公司及标的公司层面不会形成金融负债的确认条件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定。

　　（四）本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，不存在其他利益安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形

　　本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收益等安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形。

　　华电国际电力股份有限公司

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