一、公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　二、公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会导致同业竞争，有利于公司增强独立性。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子         公告编号：2021-048

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

　　规定》第四条规定的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

　　1、本次交易的标的资产为前海首科100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　　2、本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对审批风险做出了特别提示；

　　3、公司本次交易拟购买的标的资产为前海首科100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

　　4、本次交易完成后，前海首科将成为公司的全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性；不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子         公告编号：2021-049

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　关于本次重组不构成重组上市的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易前36个月，公司实际控制权未发生变更，公司的控股股东为中植融云（北京）企业管理有限公司，公司的实际控制人为解直锟先生。

　　为巩固公司控制权，公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司拟全额认购本次募集配套资金，并与公司签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云（北京）企业管理有限公司仍为公司的控股股东，解直锟先生仍为公司的实际控制人。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

　　因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子         公告编号：2021-050

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

　　重大资产重组情形的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了审慎分析，现说明如下：

　　经核查，本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子         公告编号：2021-051

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易聘请评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）对标的资产进行了评估，董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

　　一、评估机构的独立性

　　本次交易的评估机构为中联评估，中联评估具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　二、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　　本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

　　四、评估定价的公允性

　　本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中联评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、结论

　　综上，董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；评估方法与评估目的具备相关性；评估定价具备公允性、合理性。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289     证券简称：宇顺电子     公告编号：2021-052

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　通过本次交易，前海首科将成为公司全资子公司。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字[2021]第2087号），本次交易完成后，公司的基本每股收益较本次备考前有所上升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

　　二、关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示

　　本次交易完成后，标的公司纳入公司合并范围，有助于公司创造新的利润增长点，增强公司的盈利能力。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员作出了相应的承诺。

　　三、公司有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施

　　虽然根据上述预计，公司本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为了保护投资者利益，公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　2、加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次交易完成之后，公司将持有标的公司100%股权，前海首科在电子元器件分销行业深耕多年，积累了丰富的供应商、客户资源及供应链管理的经验。电子元器件行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，近年来保持快速增长，本次交易完成后，公司将把握电子元器件行业国产替代加速、集中度提升、技术革新等带来的增长机会，加速对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资、客户资源等方面进一步对标的公司赋能，帮助前海首科实现预期效益，持续提升公司盈利能力。

　　3、落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　四、公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　五、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺

　　为保障宇顺电子填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司及其一致行动人中植产业投资有限公司已作出如下承诺：

　　“1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司实际控制人解直锟先生，已作出如下承诺：

　　“1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司的实际控制人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289           证券简称：宇顺电子        公告编号：2021-053

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年1月21日开市起停牌，具体内容详见公司分别于2021年1月21日、2021年1月28日在选定信息披露媒体上刊登的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-005）。

　　2021年2月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司履行了相应的信息披露程序，具体情况详见公司于2021年2月4日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2021年2月4日开市起复牌。按照有关证券监管要求，在本次重大资产重组预案披露后，公司对外披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-021、2021-031）。

　　2021年4月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见，聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书，具体情况详见公司于2021年4月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告、文件。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在选定的信息披露媒体发布的公告为准。

　　敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289           证券简称：宇顺电子         公告编号：2021-054

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于本次重大资产重组相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》《监管规则适用指引—上市类第1号》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等有关规定，公司对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕知情人的自查期间为：公司首次披露本次交易事项或本次交易申请股票停牌（孰早）前6个月至公司第五届董事会第七次会议召开日，即2020年7月20日至2021年4月28日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　自查人员范围包括公司及董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，交易对方白宜平、凯旋门控股有限公司及其主要管理人员，前海首科及其现任董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的相关专业机构及具体业务经办人员等，及前述自然人的直系亲属。

　　三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

　　根据自查范围内人员出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖公司股票的情形：

　　公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）与其全资子公司张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）于2020年12月16日签署了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，丰瑞嘉华以协议方式向中植融云转让其持有的公司股票14,349,085股，占公司总股本的5.12%。

　　转让方丰瑞嘉华系受让方中植融云的全资子公司，上述权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及内幕交易行为。

　　除上述情形外，根据本次交易相关方出具的自查报告，在自查期间内，自查范围内的人员不存在买卖公司股票的情形。

　　因此，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票、进行内幕交易的行为。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上述自查期间内，上市公司控股股东中植融云与其全资子公司丰瑞嘉华于2020年12月16日签署《关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，约定丰瑞嘉华以协议方式向中植融云转让其持有的公司股票14,349,085股，该行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述外，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

　　五、律师出具的专项核查意见

　　经核查，专项法律顾问北京市中伦律师事务所认为：在自查范围内相关方出具的自查报告真实的情况下，自查期间中植融云协议受让上市公司股票的行为不涉及内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，其他自查范围内相关方均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289           证券简称：宇顺电子       公告编号：2021-055

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易完成前，公司控股股东中植融云直接持有公司20.42%股份，中植融云及其一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）合计持有公司具有表决权的股份比例占公司总股本的32%。根据本次交易的方案，中植融云拟认购本次交易中公司为募集配套资金而新发行的全部股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款规定，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　公司控股股东中植融云已承诺其在本次交易中通过认购本次募集配套资金取得的公司股份自上市之日起36个月不转让或解禁，其持有的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

　　上述承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，因此，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若公司股东大会非关联股东批准，中植融云及其一致行动人中植产投可免于发出要约。

　　本事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289           证券简称：宇顺电子      公告编号：2021-056

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具的重要承诺

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　在本次交易过程中，相关方出具的重要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：

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　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289     证券简称：宇顺电子     公告编号：2021-057

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于本次交易前12个月内购买、出售

　　资产情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289   证券简称：宇顺电子      公告编号：2021-058

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于公司股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　公司董事会对公司股票价格波动是否达到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：

　　公司于2021年1月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004），该公告属于可能对公司股价产生较大波动的敏感信息，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年1月21日开市起停牌。

　　公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内（2020年12月22日至2021年1月20日），公司股票价格波动数据如下：

　　■

　　由上表可知，公司股价在上述期间内跌幅为10.56%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计跌幅分别为17.10%和20.77%。在剔除同行业板块影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证券会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司与聘请的相关中介机构均签署保密协议，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。

　　深圳证券交易所和中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，公司已在《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中充分揭示相关风险，详见“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）交易被暂停、中止、终止的风险”。提请投资者关注相关风险。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日

　　证券代码：002289   证券简称：宇顺电子    公告编号：2021-059

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月28日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　一、本次权益变动情况

　　本次交易的方案为：公司拟向凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门控股”）和白宜平发行股份及支付现金购买其合计持有的前海首科100%股权，同时向公司控股股东中植融云非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过5.12亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前公司总股本的30%。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，公司的控股股东为中植融云，实际控制人为解直锟先生。

　　本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次重组及募集配套资金实施对公司股权结构影响具体情况如下：

　　■

　　注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。

　　如上表所示，本次交易完成后，中植融云仍为公司第一大股东，配套融资完成后，中植融云及其一致行动人合计拥有表决权比例为38.89%，与第二大股东凯旋门控股股比差为22.65%。中植融云作为公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排。

　　综上所述，本次交易完成后，中植融云仍为公司控股股东，解直锟仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变更。

　　三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　注：公司前10名股东中，林萌与李梅兰、李洁、林车具有关联关系，系一致行动人。

　　本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，公司主要股东的股权结构如下表：

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　　注：1、公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股的表决权全权委托给中植融云，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人在公司拥有表决权的股份数量合计为173,615,572股，占公司总股本的38.89%；

　　2、本次交易完成后，林萌及其一致行动人李梅兰、李洁、林车所持有的公司股份为30,487,542股，占公司总股本的6.83%。

　　本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至446,403,902股，凯旋门控股将持有公司72,506,064股，持股比例将达到16.24%，将成为公司持股5%以上的股东。

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

　　本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准并获得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通过，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月三十日